证券代码：002417              证券简称：深南股份           公告编号：2019-095

　　深南金科股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2019年12月17日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2019年12月19日在深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周世平先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买威海怡和专用设备制造有限公司100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　由于2019年即将结束，业绩承诺期调整为2020-2022年，本次交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项，并签署《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》在内的相关文件。

　　公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（    公告编号：2019-096）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《深南金科股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议》；

　　2、《深南金科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月二十日

　　证券代码：002417    证券简称：深南股份      公告编号：2019-096

　　深南金科股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，具体情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向赵美光、仲秀霞和任义国等3名交易对方购买其持有的威海怡和专用设备制造有限公司（以下简称“威海怡和”）100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有威海怡和100%股权。

　　同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，以及补充流动资金和偿还借款等。

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作及风险提示

　　因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年4月29日（周一）开市起停牌，并于2019年4月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（    公告编号：2019-021号）。股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组事件进展情况公告，于2019年5月8日在法定信息披露媒体和巨潮资讯网披露了《重大资产重组停牌进展公告》（    公告编号：2019-022）。

　　2019年5月13日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年5月15日在法定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2019年5月15日（周三）开市起复牌。

　　自本次重大资产重组的方案披露至今，公司根据交易的进展情况，至少每三十日发布一次交易进展公告。公司分别于2019年6月14日、2019年7月13日、2019年8月14日、2019年9月16日、2019年10月14日、2019年11月15日2019年12月14日在法定信息披露媒体和巨潮资讯网披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（    公告编号：2019-036、2019-041、2019-053、2019-070、2019-078、2019-085、2019-094）。

　　2019年12月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。详情请见公司在法定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的相关公告。

　　公司于2019年5月15日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的重大事项提示和重大风险提示中充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性风险。

　　三、终止本次重大资产重组事项的原因

　　由于2019年即将结束，本次重大资产重组的业绩承诺期调整为2020-2022年，交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

　　公司于2019年12月19日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见；独立财务顾问中天国富证券股份有限公司发表了专项核查意见。详见公司于2019年12月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　五、终止本次重大资产重组事项对公司影响

　　鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议通过，公司已签署的购买资产的相关协议未具备全部生效条件，本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　六、承诺事项

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第三十次相关事项的独立意见。

　　3、中天国富证券有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

　　特此公告。

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月二十日

　　证券代码：002417      证券简称：深南股份    公告编号：2019-097

　　深南金科股份有限公司关于2019年

　　第四次临时股东大会现场会议地点变更暨股东大会通知更新的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月14日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-093）。

　　原公告《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》中现场会议地点为：“江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢18楼公司会议室”。

　　现因工作安排调整、方便广大股民参会，公司决定将2019年第四次临时股东大会的现场会议地点变更为：深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室。变更后的股东大会现场会议地点符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　除变更现场会议地点外，公司董事会于2019年12月14日发出的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更，敬请广大投资者注意。公司董事会现将召开公司2019年第四次临时股东大会的有关事项重新通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司于2019年12月13日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场召开时间：2019年12月30日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年12月30日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月30日上午9:15至2019年12月30日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　本次股东大会的股权登记日为2019年12月25日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：深圳市福田区福保街道菩提路228号益田花园D区28栋二楼会议室。

　　二、会议审议事项：

　　■

　　备注：

　　1、中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、议案披露情况：上述议案的相关内容详见公司于2019年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年12月26日至2019年12月27日期间，上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

　　2、登记地点：公司办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　　（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

　　4、联系人：骆丹丹

　　电话：0755-82730065

　　传真：0755-82730281

　　邮编：518048

　　5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、深南金科股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、会议附件

　　1、 参加网络投票的具体操作流程；

　　2、 授权委托书（格式）

　　深南金科股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月二十日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日9:15，结束时间为2019年12月30日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　特别说明：

　　1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名：委托人证件号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　受托人姓名：受托人身份证证件号码：

　　委托日期：委托人签字（盖章）：