证券代码：000506        　   证券简称：中润资源              公告编号：2019-045

　　中润资源投资股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2019年12月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年12月14日以书面或电子邮件方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事长卢涛、董事盛军、王大勇、独立董事李江武、杨占武、戴隆松以通讯方式参加会议。会议由董事长卢涛主持。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告和内部控制审计，聘期一年，年度审计费用合计为130 万元人民币（不含差旅费），其中年度财务报告审计费90万元；内部控制审计费40万元。本事项需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请参见同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

　　二、审议通过了《关于签署〈协议书〉的议案》

　　为降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司同意将应收李晓明先生、佩思国际科贸（北京）有限公司两笔债权转让给Luck Morgan Investment Limited（中文名称：乐克摩根投资有限公司），同意与Luck Morgan Investment Limited签署《协议书》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请参见同日披露的《关于就应收债权转让事项签署〈协议书〉的公告》。

　　三、审议通过了《关于成立子公司的议案》

　　同意成立全资子公司江苏兴瑞企业管理有限公司。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　详细内容请参见同日披露的《关于成立子公司的公告》。

　　四、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司定于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，具体情况请参见同日披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：000506         　   证券简称：中润资源               公告编号：2019-046

　　中润资源投资股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中润资源投资股份有限公司第九届监事会第八次会议于2019年12月18日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2019年12月14日以书面或电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王峥女士主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式审议通过了《关于签署〈协议书〉的议案》。

　　为降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司同意将应收李晓明先生、佩思国际科贸（北京）有限公司两笔债权转让给Luck Morgan Investment Limited（中文名称：乐克摩根投资有限公司），同意与Luck Morgan Investment Limited签署《协议书》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司监事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：000506             　证券简称：中润资源           公告编号： 2019-049

　　中润资源投资股份有限公司

　　关于成立子公司的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为了更好的开展房地产开发相关业务，公司拟成立全资子公司江苏兴瑞企业管理有限公司。2019年 12 月 18 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于成立子公司的议案》。

　　本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　公司名称：江苏兴瑞企业管理有限公司 (暂定名）

　　注册资本：3,000万元

　　注册地址：南京

　　经营范围：企业管理及咨询，工程项目管理及咨询；房地产开发；招标代理；市政工程、建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程的设计、施工；企业重组、转让及兼并服务；财务信息咨询；停车场经营及管理。

　　以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司在房地产开发行业已拥有十几年的开发经验，针对当前房地产开发的形势及趋势，公司将在传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式的基本上，利用中润华侨城多年的开发运营的经验，进一步开拓以资金支持、品牌输出、合作代建为导向的房地产运营管理模式，提升资产价值。为了更好的开展房地产开发相关业务，公司成立全资子公司。本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　本次投资设立子公司，未来经营受到市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　四、备查文件

　　第九届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：000506       　   证券简称：中润资源              公告编号：2019-048

　　中润资源投资股份有限公司关于就应收债权转让事项签署《协议书》的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次转让公司债权涉及到境内外资产转让，可能需相关政府部门批准或备案，能否取得核准及最终取得核准的时间存在不确定性，有可能将对本次交易产生较大影响。

　　2. 本协议就应收债权的出让价格、保证金、实施步骤等进行了约定，未来双方需进一步明确支付资产类型、交易作价等细节，方可签署补充协议，并予以实施。

　　3. 公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　一、交易概述

　　1．为降低中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）其他应收款的回收风险，提高公司资产流动性，公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸（北京）有限公司债权（以下简称“两笔债权”）转让给Luck Morgan Investment Limited（中文名称：乐克摩根投资有限公司，以下简称“乐克摩根”）。为进一步明确本次交易的安排及相关方的权利义务，2019年12月18日，公司与Luck Morgan Investment Limited签署《协议书》，双方同意，两笔债权的转让价格合计人民币47,882.66万元。Luck Morgan Investment Limited将持有香港上市公司雅高控股有限公司（股票代码：03313.HK，以下简称“雅高控股”）的319,933,333股股票（股票性质为无限制流通股，以下简称“标的股权”）作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司，剩余款项由乐克摩根在2020年4月25日之前以中润资源认可的金融资产或其他实物资产作为对价向中润资源付清。

　　公司与乐克摩根不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2．2019年12月18日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于签署〈协议书〉的议案》，同意将应收李晓明、佩思国际科贸（北京）有限公司两笔债权转让给乐克摩根，未来需商定支付资产类型、资产作价、并签署细化及执行的协议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1. 公司名称：Luck  Morgan  Investment  Limited（中文名称：乐克摩根投资有限公司）

　　2. 注册地址：4th Floor,Ellen Skelton Building,3076 Sir Francis Drake Highway,Road Town,Tortola,British Virgin Islands VG1110(中文名称：英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇弗朗西斯·德雷克爵士公路3076号埃伦·斯凯尔顿大厦4楼VG1110)

　　3. 注册号：1918416

　　4. 成立日期：2016年7月11日

　　5. 股东情况：自然人SHI Changmeng(史昌猛)持有100%股权

　　6. 截至日前，乐克摩根的总资产为11,054.17万港元，净资产为11,054.17万港元。

　　7. 经查询，未发现乐克摩根及其实际控制人SHI Changmeng（史昌猛）先生存在失信行为。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 应收李晓明诚意金债权

　　2015 年 5 月，公司与李晓明、盛杰（北京）投资有限公司（后改名为盛杰（北京）投资咨询有限公司、盛杰（北京）企业管理有限公司，以下简称“盛杰投资”）签署《意向合同书》。公司拟购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，并向李晓明支付了8000万美元的诚意金。5月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等事项，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权，并上报中国证券监督管理委员会核准。项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。经沟通，2017年7月，公司终止非公开发行股票事项。2018 年 5 月，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。2019 年 3 月 7 日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》（[2019]中国贸仲京裁字第 0298 号），要求被申请人李晓明、盛杰投资偿还8000万美元诚意金及相关违约金。

　　截至2019年6月30日，该笔债权的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2. 应收佩思国际科贸（北京）有限公司债权

　　2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目顺利进行，公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，合同约定，中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款。借款合同签署后，伊罗河铁矿有限公司因资金使用方面原因，指示中润资源将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）。中润资源根据协议及指示累计向佩思国际汇出借款 237,070,000 元。借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思国际偿还借款。截止2018年10月31日，佩思国际仍欠公司借款本金3,707万元及相应利息。2018年11月公司向济南市中级人民法院提起诉讼。2019年7月25日，公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》，要求佩思国际偿还借款本金3,707万元及1,186.38万元利息。佩思国际不服判决，已提起上诉。截至目前，还未收到山东省高级人民法院的开庭通知。

　　截至2019年6月30日，该笔债权的财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 甲方（本公司）拟向乙方（Luck Morgan Investment Limited）转让两笔债权：应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸（北京）有限公司债权（以下简称“两笔债权”）。

　　（二） 定价及对价支付方式：

　　1. 双方同意，二笔债权的转让价格合计为人民币47,882.66万元。

　　具体如下：                                                       人民币  万元

　　■

　　2. 乙方将香港上市公司雅高控股的319,933,333股股票（以下简称“标的股权”）作为交易保证金过户给甲方或甲方指定的子公司，该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价，标的股权的估值以剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考，由甲乙双方协商确定。

　　3. 剩余款项，由乙方在2020年4月25日之前以甲方认可的金融资产或其他实物资产作为对价向甲方付清。

　　（三）本次交易的实施步骤安排

　　1. 在甲方董事会/股东大会通过决议日后10个工作日内，不晚于2020年1月31日前，乙方应确保将标的股权过户至甲方或甲方指定的子公司名下。

　　2. 在2020年4月25日之前，乙方应当向甲方提供本协议第二条第3项约定的甲方认可的金融资产或其他实物资产，甲方应当自收到剩余款项之日起7个工作日内，将两笔债权（含本协议生效之日起两笔债权产生的回款）以协议方式转让至乙方或乙方指定方名下，如该两笔债权可以在中国人民银行征信中心办理转让登记，则债权转让以办理完转让登记为准。

　　3. 甲方依前项约定向乙方转让两笔债权，在双方认可的情况下，甲方可以配合乙方以两笔债权出资设立特殊目的的全资子公司（或有限合伙企业，视情况而定，以下简称“SPV公司”），其后，将该SPV公司全部股权转让给乙方，SPV公司法定代表人、董事、总经理变更为乙方指定人员，并办理完毕工商变更登记。

　　（四）各方确认：乙方向甲方付清剩余款项前，如两笔债权收回的款项（包括但不限于货币、实物资产、债权等，下同）扣除回收成本及费用后超出47,882.66万元，则对超出的部分，甲方享有30%的权利，对于乙方收回的超出47,882.66万元部分的款项，乙方应于该笔款项收到之日起7个工作日内将该笔款项的30%支付（或交付）给甲方。

　　（五）乙方未能按照本协议的约定在规定期限内完成标的股权的过户的，每逾期一日，乙方应当以两笔债权价值（即47,882.66万元，下同）的万分之二计算逾期付款违约金支付给甲方，因此产生的各方损失全部由乙方承担。乙方未能在2020年4月25日前以甲方认可的金融资产或其他实物资产作为剩余款项支付，则甲方有权终止本协议，且乙方作为保证金已经过户至甲方的标的股票不予退还。

　　（六）甲方未能按照本协议将与两笔债权相关的协议、证据、法律文书、仲裁及法院等文件（如有）或者SPV公司的股权交付给乙方的，每逾期一日，甲方应当以两笔债权价值（即47,882.66万元）的万分之二计算逾期付款违约金支付给乙方，因此产生的各方损失全部由甲方承担。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　为降低公司其他应收款的回收风险，提高公司资产的流动性，同意将公司两笔债权进行出让。本次签署的出让协议若得以全面落实，将有利于改善公司资产负债结构。

　　六、风险提示

　　1. 本次转让公司债权涉及到境内外资产转让，可能需相关政府部门批准或备案，能否取得核准及最终取得核准的时间存在不确定性，有可能将对本次交易产生较大影响。

　　2. 本协议就应收债权的出让价格、保证金、实施步骤等进行了约定，未来双方需进一步明确支付资产类型、交易作价等细节，方可签署补充协议，并予以实施。

　　3. 公司将根据事项进展情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　七、备查文件

　　1. 第九届董事会第十三次会议决议

　　2. 第九届监事会第八次会议决议

　　3. 协议书

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：000506        　   证券简称：中润资源              公告编号：2019-047

　　中润资源投资股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月18日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告和内部控制审计。本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、拟聘会计师事务所基本情况

　　企业名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　执行事务合伙人：杨志国

　　成立日期：2011年01月24日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　　资质：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000194），能够满足公司财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　二、 聘任会计师事务所履行的程序

　　1.  根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会同意提请董事会审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，负责公司2019年度财务报告和内部控制审计。

　　2. 公司于 2019 年12月18日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告和内部控制审计。独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　3. 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1. 第九届董事会第十三次会议决议

　　2. 独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　证券代码：000506        　   证券简称：中润资源              公告编号：2018-050

　　中润资源投资股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2020年 1 月 16 日召开2020年第一次临时股东大会，具体情况如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1. 股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．召开时间：

　　现场会议召开时间为：2020年 1 月 16日下午14：30

　　网络投票具体时间为：2020年 1 月 16 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1月16 日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年 1 月 16 日9:15-15:00。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议股权登记日：2020年 1 月 9 日

　　7．会议出席对象：

　　(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　于股权登记日2020年 1 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2) 本公司董事、监事和高级管理人员

　　(3) 本公司聘请的律师

　　8．会议召开地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

　　二、会议审议事项

　　提交股东大会表决的提案：

　　■

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

　　（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

　　（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

　　（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　参加会议时出示相关证明的原件。

　　2．登记时间：2020年1月13日—14日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00。

　　3．登记地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

　　4．会议联系方式：

　　联系人：曾滔

　　电 话：0531-81665777

　　传 真：0531-81665888

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”。

　　2. 填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月 16 日的交易时间，即 9:30—11:30和 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年 1 月 16 日上午 9：15，结束时间为 2020年 1 月 16 日下午 15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

　　六、其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第十三次会议决议

　　特此通知。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2019年12月19日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

　　■

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

　　委托股东（公章/签名）：

　　委托股东法定代表人（签章）：

　　委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

　　委托持有股数：                                委托股东股票账户：

　　受托人（签章）：                               受托人身份证号码：

　　委托日期：                                    委托期限：

　　年     月     日