证券代码：002523  证券简称：天桥起重 公告编号：2019-055

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年12月18日以通讯方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件等方式于2019年12月12日发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　1、《关于认购中铝国际应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》

　　以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过。

　　同意以中铝国际工程股份有限公司（简称“中铝国际”）向公司支付应收账款为前提，使用自有资金4,410万元认购中铝国际发起设立的“中信建投—中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划”的次级资产支持证券，并授权公司经营管理层办理该业务具体操作手续。关联董事王永红先生已回避表决。

　　具体内容详见2019年12月20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于认购中铝国际应收账款资产支持证券暨关联交易的公告》。

　　2、《关于向银行和融资租赁公司申请综合授信额度的议案》

　　以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过。

　　（1）同意公司向兴业银行股份有限公司株洲分行申请综合授信30,000万元，期限为一年，授信业务品种为：a、传统信贷业务，可办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证及项下业务，敞口部分为信用免担保；b、票据池业务，以入池票据提供全额质押担保，票据质押率为100%，项下融资业务包括短期流贷、银票、非融资性保函和国内信用证及项下业务；向中国光大银行股份有限公司株洲分行、交通银行股份有限公司株洲分行分别申请综合授信23,400万元、20,000万元，期限为一年，授信业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易金融产品，商业承兑汇票贴现等。

　　本次向三家银行申请的授信额度合计73,400万元，担保方式为信用担保，授信用途为生产经营周转，具体授信业务以公司与上述银行签订的授信协议为准，授权公司法定代表人签署相关文件。

　　（2）同意公司向平安国际融资租赁有限公司申请授信，额度不超过2亿元，期限不超过3年，融资产品包括直租赁、售后回租赁、委托贷款、保理等。具体授信业务以双方实际签署的合同或相关文件为准，授权公司法定代表人签署相关文件。

　　3、《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过。

　　同意公司为全资控股子公司杭州华新机电工程有限公司向中国银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州高新支行分别申请的综合授信5,000万元、8,000万元提供连带责任担保，期限为一年。

　　同意公司为一级控股子公司株洲天桥起重配件制造有限公司、湖南天桥利亨停车装备有限公司、株洲天桥奥悦冰雪科技有限公司、湖南天桥嘉成智能科技有限公司、株洲天桥舜臣选煤机械有限责任公司、株洲优瑞科有色装备有限公司和二级控股子公司湖南泰尔汀起重科技有限公司共七家公司向中国光大银行股份有限公司株洲分行申请综合授信提供连带责任保证，担保总额为11,600万元。

　　具体内容以公司与上述银行签订的担保协议为准，授权公司法定代表人签署相关文件。具体内容详见2019年12月20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　4、《关于制订〈风险投资管理制度〉的议案》

　　以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过。

　　为规范公司风险投资行为，强化风险控制，同意公司制订《风险投资管理制度》，该制度自本次董事会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见2019年12月20日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《风险投资管理制度》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：002523  证券简称：天桥起重 公告编号：2019-056

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　关于认购中铝国际应收账款资产支持证券暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化资本结构，获取一定的投资收益，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于认购中铝国际应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》，同意公司以收回中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）应收账款为前提，认购中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易构成关联交易与风险投资，主要内容如下：

　　一、本次交易概述

　　中铝国际将其合法享有的应收账款作为基础资产（合计13.16亿元）成立中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划，发行规模为12.6亿。中铝国际为应收账款资产支持专项计划的原始权益人，中信建投证券股份有限公司为管理人。公司拟以中铝国际向公司支付应收账款为前提，使用自有资金4,410万元认购中铝国际发起设立的“中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券”，持有期预计为3年。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司股票上市规则》等有关规定，本次交易为风险投资；另公司董事王永红先生同时担任中铝国际副总裁，中铝国际为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易严格遵照风险投资和关联交易相关要求和程序执行。

　　本关联交易不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，关联董事王永红先生已回避表决，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方/专项计划发起人基本情况

　　（1）公司名称：中铝国际工程股份有限公司

　　（2）成立日期：2003年12月16日

　　（3）法定代表人：武建强

　　（4）注册地址：北京市海淀区杏石口路99号C座

　　（5）公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　（6）注册资本：2,959,066,667元人民币

　　（7）社会统一信用代码：911100007109323200

　　（8）经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;行业及专项规划;国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售;承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;装备制造;节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售;物业管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　（9）最近三年及一期财务状况：中铝国际近三年主要业务未发生重大变化，主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（10）股权结构情况：中铝国际为上交所主板上市公司，其第一大股东中国铝业集团持有76.5%股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　（11）关联关系说明：截止本公告日，中铝国际持有公司3.8%股份，公司董事王永红先生在中铝国际担任副总裁，中铝国际为公司关联法人。

　　三、资产支持专项计划基本情况

　　公司本次认购的资产支持专项计划证券基本情况如下：

　　1、发起人：中铝国际工程股份有限公司

　　2、管理人：中信建投证券股份有限公司

　　3、基础资产：中铝国际合法享有的应收账款债权

　　4、发行规模：总发行规模为12.60亿元，其中优先A级资产支持证券的目标募集总规模为8.82亿元，优先B级资产支持证券的目标募集总规模为3.15亿元，次级资产支持证券目标募集规模为0.63亿元。

　　5、发行方式：按面值平价发行，每份资产支持证券面值为100元。

　　6、认购金额：认购4,410万元的次级资产支持证券，占次级资产支持证券的70%。

　　7、资金来源：全部为自有资金。

　　8、盈利模式：管理人以应收账款形成的现金流循环购买原始权益人应收账款形成收益用以支付利息与收益。优先级资产支持证券投资者根据固定票面利率收取利息，次级资产支持证券投资者每半年获得一定的期间收益分配，并在到期后获得剩余收益分配。

　　9、产品期限：预计3年，循环期24个月，摊还期12个月。

　　10、计息方式：每一个计息期间的预期收益=该计息期间期初未偿本金余额×期间收益率×计息期间实际存续天数 / 365天（闰年亦相同）；尾数计算到小数点后4位，最后一位下四舍五入，单利计息。具体兑付金额以管理人届时披露的《收益分配报告》中的金额为准。

　　11、付息方式：循环期内每半年可获得期间收益，摊还期内优先级本金和利息偿还完毕后一次性向次级投资人分配剩余收益。

　　12、资产支持证券转让：优先级资产支持证券、次级资产支持证券（中铝国际持有的次级资产支持证券除外）可以申请通过上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。

　　四、交易的定价依据

　　根据《中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划计划说明书》中铝国际本次开展应收账款支持专项计划证券按面值平价发行，每份资产支持证券的面值为100元，公司将以100元/份为交易价格。

　　五、交易的目的和影响

　　1、交易目的

　　中铝国际为公司长期合作伙伴，以中铝国际支付公司应收账款为前提，认购其应收账款次级资产支持证券，可以优化资金结构，获得一定的投资收益，同时有利于进一步巩固与中铝国际的业务合作关系。

　　2、交易影响

　　本次交易是在风险可控的前提下进行的，不会影响公司和下属子公司的资金需求及日常业务开展。适度的风险投资能够提高公司资金使用效力，增加财务收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

　　六、风险提示和风险控制

　　1、可能存在的风险

　　认购中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券可能存在基础资产相关的债务人违约或破产、现金流预测偏差、基础资产逾期等风险，与资产支持证券相关的原始权益人经营能力下降或破产、市场利率变动和资产支持证券转让等风险，专项计划管理风险和未来国家政策、税收、不可抗力、技术和操作等风险。但是中铝国际作为产品的发起人，经营状况良好，信用等级高。

　　2、风险控制

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作，同时公司已制定 《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，明确投资决策流程、实施执行程序、内部审计、信息披露，有效提高投资风险防控水平。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　自中铝国际成为公司关联法人之日起至披露日公司与中铝国际暂未发生关联交易。上文中铝国际与公司应收账款的往来均为2019年之前形成的交易。

　　八、相关说明及承诺

　　1、本次风险投资不属于以下期间事项情形：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款后十二个月内。

　　2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《风险投资管理制度》等规定，公司承诺在本次风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

　　九、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对本次交易发表了事情认可意见，认为本次使用自有资金认购中铝国际应收账款资产支持证券，是以优化资产结构、提高资金周转为目的，适时进行资金管理，获取一定的投资收益，符合公司整体利益和全体股东利益。虽然认购该证券存在一定的风险，但是中铝国际作为产品的发起人，经营状况良好，信用等级高，风险基本可控。

　　关联交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响。公司建立了完善的风险投资制度规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　2、独立意见

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，认为本次交易可以降低应收账款风险并减少坏账准备；可以加强资金利用，获得一定的收益，可以促进公司与中铝国际的业务关系，符合公司的业务发展，本次关联交易价格公开、公平、公正，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决。

　　公司建立了规范的风险投资审批流程，能够有效的控制投资风险。本次交易是严格按照公司风险投资管理制度执行，同时按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定进行了相关承诺，本次交易不会影响公司及下属子公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、《第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日

　　证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-057

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　株洲天桥起重机股份有限公司（简称“公司”）于2019年12月18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，主要内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据控股子公司生产经营及业务发展的需要，公司拟为一级控股子公司杭州华新机电工程有限公司（简称“华新机电”）、株洲天桥起重配件制造有限公司（简称“天桥配件”）、湖南天桥利亨停车装备有限公司（简称“天桥利亨”）、株洲天桥奥悦冰雪科技有限公司（简称“天桥奥悦”）、湖南天桥嘉成智能科技有限公司（简称“天桥嘉成”）、株洲天桥舜臣选煤机械有限责任公司（简称“天桥舜臣”）、株洲优瑞科有色装备有限公司（简称“优瑞科”）和二级控股子公司湖南泰尔汀起重科技有限公司（简称“泰尔汀”）八家控股子公司向银行申请的综合授信提供连带责任担保，期限为一年。本次需担保金额合计24,600万元，其中22,100万元为原授信担保到期续签，另2,500万元为天桥配件、天桥舜臣为降低融资成本新增的银行授信。具体内容如下表：

　　（单位：万元）

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、2018年度主要财务指标情况                          （单位：万元）

　　■

　　3、2019年第三季度主要财务指标情况                    （单位：万元）

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、本次担保最高额为人民币24,600万元整。

　　2、本次担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下各具体授信的债务发生之日起一年。

　　四、对公司的影响及风险

　　公司控股子公司财务状况稳定，资信状况良好，具有偿还债务的能力。公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保，可满足其经营发展中的资金需求，以保障其经营业务的顺利开展。公司控股子公司的其他股东未按持股比例提供相应担保。公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。

　　五、累计对外担保情况

　　截止目前，公司对外担保尚在有效期内的额度为49,300 万元，如本次担保事项审议通过，公司对外担保有效额度将为73,900万元，占公司2018年期末经审计总资产的20.47%。公司实际发生的对外担保余额为31,389万元（其中8,211.75万元为担保到期续保），占公司2018年期末经审计总资产的10.48%，全部为对控股子公司的担保。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此次为子公司提供担保在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权公司法定代表人签署相关文件。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第二次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月20日