证券代码：600223          股票简称：鲁商发展        编号：临2019-067

　　鲁商健康产业发展股份有限公司关于收购山东焦点生物科技股份有限公司60.11%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁商发展”）拟现金收购山东焦点生物科技股份有限公司（以下简称“焦点生物”或“标的公司”）60.11%股权，交易价款依据评估值确定为25842.9288万元。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易事项经公司第十届董事会2019年第十六次临时会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易事项存在收购整合管理风险、标的公司所处行业的政策及市场竞争风险以及商誉减值风险等（具体详见本公告风险提示的相关内容），可能导致投资标的不能实现预期收益，敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　近年来，公司积极响应新旧动能转换工程号召，逐步向健康产业转型，为进一步完善公司健康板块的上下游产业链，加快公司健康产业的发展，公司拟以现金收购刘磊、渠源、李庆、杨波、苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的山东焦点生物科技股份有限公司452.11万股、111.5万股、44.76万股、40.34万股、431.68万股。收购完成后，公司将持有焦点生物1080.39万股，持股比例60.11%，将成为焦点生物第一大股东。

　　公司委托北京中企华资产评估有限公司以2019年6月30日为基准日对焦点生物进行资产评估，根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2019）第4065号资产评估报告，焦点生物评估基准日母公司口径总资产账面价值为12,003.13万元；总负债账面价值为1,455.64万元；净资产账面价值10,547.49万元，股东全部权益收益法评估值为43,640.65万元，增值额为33,093.16万元，增值率为313.75%。依据上述评估结果，本次股权收购净资产价值确定为43,000万元，收购价格为每股23.92元，标的公司60.11%股权所对应的收购价款合计为人民币25842.9288万元。

　　（二）董事会会议表决情况及独立董事意见

　　公司于2019年12月19日召开了第十届董事会2019年第十六次临时会议，会议全票通过《关于收购山东焦点生物科技股份有限公司60.11%股权的议案》。

　　公司独立董事马涛、朱南军先生发表了独立意见：认为本次交易符合公司战略转型与产业布局的需要，有利于提升上市公司持续经营能力。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司聘请了具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限公司作为本次交易的审计和评估机构，均具有专业的审计和评估能力，本次交易价格以评估报告为依据，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司经审计2018年财务数据、收购标的财务数据以及交易金额情况，该事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次交易在董事会权限范围内，经公司第十届董事会2019年第十六次临时会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。相关比例计算如下：

　　单位：万元

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　　二、交易各方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　1、刘磊，男，汉族，1982年3月3日出生，住山东省曲阜市吴村镇车站村车站501号，身份证号码：370881198203030712，股权转让前持有焦点生物41.46%股份。最近三年的职业和职务如下：

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　　转让前控制的核心企业：山东焦点生物科技股份有限公司，主营透明质酸的生产与销售，股权转让前，刘磊持有焦点生物745.08万股，持股比例41.46%，为焦点生物第一大股东。

　　2、渠源，男，汉族，1982年4月23日出生，住山东省曲阜市息陬镇东陬村聚财路60号，身份证号码：370881198204230732，股权转让前持有焦点生物10.2%股份。最近三年的职业和职务：山东硅科新材料有限公司执行董事兼总经理，控制的核心企业：山东硅科新材料有限公司，主营硅烷的生产与销售，出资额4019.5万元，持股比例80.39%。

　　3、李庆，男，汉族，1984年9月3日出生，住山东省曲阜市王庄镇后孟村14胡同7号，身份证号码：370801198409031518，股权转让前持有焦点生物3.99%股份。最近三年的职业和职务如下：

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　　4、杨波，男，汉族，1970年10月24日出生，住山东省曲阜市大同路52号4号楼，身份证号码：370881197010240735，股权转让前持有焦点生物3.64%股份。最近三年的职业和职务：山东焦点生物科技股份有限公司监事会主席。

　　5、苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号楼2楼

　　成立时间：2017年12月7日

　　注册资本：2750万元

　　统一社会信用代码：91320509MA1TE6NB4L

　　经营范围：股权投资；创业投资；企业管理咨询

　　股权转让前苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）持有焦点生物24.02%股权，为焦点生物第二大股东。

　　（二）本次交易对方刘磊、渠源、李庆、杨波、苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司

　　公司名称：山东焦点生物科技股份有限公司

　　成立时间：2012年3月22日

　　注册资本：1797.38万元人民币

　　注册地址：山东省曲阜市息陬镇大辛庄村东

　　法定代表人：刘磊

　　经营范围：透明质酸、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、透明质酸钠水溶液开发、生产、销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　焦点生物是一家专业生产透明质酸的企业，生产的透明质酸主要应用于化妆品行业、营养保健品行业。标的公司已通过ISO22000食品安全管理体系、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，Kosher犹太认证和Halal清真认证，保健品食品生产许可证，并且通过了欧盟Ecocert ＆ Cosmos 有机认证和REACH豁免。该公司销售分为外贸出口和国内销售两部分，外贸出口地区主要为日本、美国、欧盟、韩国、台湾等；国内销售主要集中在华南珠三角地区和华东长三角地区。该公司化妆级、食品级透明质酸目前产能120吨/年，60%左右出口，其全资子公司焦点生物医药有限公司2019年投资新建一条化妆品级透明质酸生产线（产能300吨/年）,已于2019年11月建成并开始试生产。

　　焦点生物现有全资子公司4家，境内企业三家，境外企业一家。

　　境内三家全资子公司：焦点生物医药有限公司（注册资本5000万元人民币）、山东同康药业有限公司（注册资本300万元人民币）、曲阜福克斯商贸有限公司（注册资本30万元人民币）。

　　（1）焦点生物医药有限公司

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　　（2）山东同康药业有限公司

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　　（3）曲阜福克斯商贸有限公司

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　　境外子公司：FOCUSCHEM  BIOTECH  LIMITED（福克斯生物科技有限公司），该公司是2019年7月根据美利坚合众国加利福尼亚州普通公司法设立，获授权发行的股份总数为50000股，主要负责焦点生物透明质酸产品在美国市场的销售。

　　（二）主要股东及各自持股比例

　　1、本次交易前后，焦点生物的股权情况如下：

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　　2、就本次交易，焦点生物的各股东均已相互放弃优先购买权。

　　（三）权属状况说明

　　本次交易涉及的焦点生物60.11%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）标的公司主要财务指标

　　公司聘请具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表进行审计。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告大信审字[2019]第3-00511号，焦点生物主要财务指标（合并口径）如下：

　　单位：万元人民币

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　　截止本公告披露日，本次交易标的公司焦点生物不存在对外提供担保及委托理财的情况。

　　审计报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　（五）本次交易标的资产评估情况

　　评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券、期货行业评估业务资格。

　　评估对象：山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：山东焦点生物科技股份有限公司的全部资产及负债。

　　评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，负债为流动负债。

　　评估基准日：2019年6月30日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

　　山东焦点生物科技股份有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为12,003.13万元；总负债账面价值为1,455.64万元；净资产账面价值10,547.49万元，股东全部权益收益法评估值为43,640.65万元，增值额为33,093.16万元，增值率为313.75%。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：

　　截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。被评估单位的会计政策完整统一、经营情况正常，每项资产和负债都可以被识别和评估，具备采用资产基础法评估的条件。

　　被评估单位具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及合理量化，适合采用收益法进行评估。

　　由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为43,640.65万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为12,151.54万元，两者相差31,489.11万元，差异率为259.14%。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

　　企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。资产基础法评估不能量化各项资产综合的获利能力，以及企业品牌、客户网络、人力资源、独特的经营组织等对企业收益的贡献，而收益法从预期收益的角度评价企业的经营管理情况，恰好能够反映这些有形及无形资源对企业价值的影响。因此，我们认为收益法评估结果更能反映企业的真实价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为43,640.65万元。

　　评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　四、交易协议主要内容及履约安排

　　（一）与自然人刘磊、渠源、李庆、杨波签订的转让协议

　　1、协议主体：

　　甲方：鲁商健康产业发展股份有限公司

　　乙方1：刘磊、乙方2：渠源、乙方3：李庆、乙方4：杨波，合称：股权转让方

　　2、交易内容及交易价格：

　　转让股份：股权转让方愿意将其合计持有标的公司648.71万股转让给甲方，其中刘磊转让所持标的公司452.11万股股份；渠源转让所持标的公司111.5万股股份；李庆转让所持标的公司44.76万股股份；杨波转让所持标的公司40.34万股股份。

　　转让价格：以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2019）第4065号资产评估报告为基础，经各方协商一致确认，本次股权转让标的公司净资产价值为43,000万元，每股价格为每股23.92元，股权转让价款合计人民币15,517.1432万元（股权转让总价款）。其中：

　　（1）刘磊转让标的公司452.11万股股份，转让价款为人民币10,814.4712 万元；

　　（2）渠源转让标的公司111.5万股股份，转让价款为人民币2,667.0800万元；

　　（3）李庆转让标的公司44.76万股股份，转让价款为人民币1,070.6592万元；

　　（4）杨波转让标的公司40.34万股股份，转让价款为人民币964.9328万元。

　　3、支付进度

　　各方约定，甲方分两笔支付上述股权转让价款，其中：

　　第一笔支付股权转让总价款的70%，于本协议生效后15个工作日内，乙方促使标的公司在国家企业信用信息公示系统将甲方登记为标的公司股东（持有标的公司60.11%）的同时，由甲方分别支付各股权转让方（按其各自总价款的70%支付）；

　　第二笔支付股权转让价款的30%,于2020年2月29日前且本次股权转让的公司章程已完成工商备案，由甲方分别支付各股权转让方（按其各自总价款的30%支付）。

　　4、过渡期安排

　　过渡期指标的公司资产在评估基准日至股权交割日期间，股权交割日指股权转让方足额收到股权受让方支付的第一笔股权转让款之日。

　　（1）股权转让方确定，在过渡期应对标的公司资产尽到妥善管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证合法、持续拥有标的公司股权所有权的完整性；股权转让方不得就标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利。

　　（2）股权转让方应通过行使股东权利等方式保证标的公司资产在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务等行为，确保资产不存在司法冻结、价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的情形；不自行放弃任何因标的公司资产形成的债权，或以标的公司资产承担其自身债务。

　　（3）过渡期内，标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策，股权转让方应事先以书面形式告知甲方，甲方书面同意后方可实施；过渡期内，股权转让方保证除履行既已签署的关联交易协议外，标的公司未经甲方同意不会新增与主营业务无关的关联交易。

　　5、损益的处理方式

　　本协议各方同意，过渡期间因实现利润等原因而增加的净资产归属于标的公司，由股权交割日后标的公司的各股东按其所持的股份享有；若因正常经营而发生亏损进而减少的净资产由股权交割日后标的公司承担。如因股权转让方违反本协议项下承诺导致的标的公司净资产减损，则由股权转让方按其各自转让股份在标的股权中的比例分担，并在确定分担金额后以股份或现金补偿给甲方。

　　6、人员安置

　　本次股权转让致使标的公司股权发生变化，但标的公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不影响标的公司现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。刘磊、渠源、李庆、杨波有义务促使核心人员与标的公司于本协议生效后15个工作日内签订《竞业限制协议》。

　　7、违约责任

　　（1）本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务、违反其声明、保证及承诺，即视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成其他各方的一切实际损失（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等），并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　（2）如股权转让各方收到第一笔股权转让款后未按本协议约定办理公司章程的工商备案手续，除将已收到的全部股权转让款退还甲方外，应自逾期之日起按股权转让款的日万分之5（单利）标准向甲方支付违约金。

　　（3）甲方逾期支付股权转让价款的，自逾期之日起应按逾期支付金额的日万分之5（单利）标准向相应的股权转让方支付违约金。

　　（4）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而消灭。

　　8、生效条件：

　　经各方或授权代表签字并盖章（自然人股东按手印）之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　(1)甲方董事会审议批准本次股权转让协议；

　　(2)甲方与苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）就其持有的标的公司全部股权转让事宜签署的股权转让协议已生效。

　　9、其他安排：

　　标的公司设董事会，成员为5人。由甲方提名3名，乙方1提名2名，经股东大会选举产生；董事任期3年，任期届满，可连选连任。公司董事长由甲方提名的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生。

　　标的公司监事会由三人组成，甲方、乙方1各提名1人，职工监事1人，共同组成新的监事会。

　　为维持标的公司的持续稳定经营和管理团队，2020年至2022年内标的公司拟聘任刘磊担任总经理，公司总经理由董事会聘任或者解聘，刘磊有义务促使标的公司原核心人员与标的公司于本协议生效后15个工作日内签订《竞业限制协议》，确保团队的稳定性。刘磊在标的公司任总经理期间，未经甲方书面同意，不得将其直接持有标的公司的股份进行转让、赠予、设定质押等权利负担。

　　（二）与苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）的转让协议

　　1、协议主体：

　　甲方：鲁商健康产业发展股份有限公司

　　乙方：苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、交易内容及交易价格：

　　转让股份：苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）愿意将其合计持有标的公司431.68万股转让给鲁商健康产业发展股份有限公司。

　　转让价格：以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2019）第4065号资产评估报告为基础，各方协商一致确认，本次股权转让标的公司净资产价值为43,000万元，每股价格为每股23.92元，股权转让价款合计人民币10325.7856万元。

　　3、支付进度

　　双方一致同意，甲方在本协议生效后之日起15个工作日内一次性向乙方足额支付股份转让款。

　　4、协议生效条件

　　以下条件全部得到满足后，本协议生效：

　　①乙方已履行完毕其全部决策程序，同意向甲方转让标的股份。

　　②乙方向甲方转让标的股份不存在障碍。

　　③标的公司召开股东大会，通过“同意乙方向甲方转让标的股份”的决议。

　　④甲方已履行完毕其全部决策程序，同意向乙方购买标的股份。

　　⑤本协议已经各方或授权代表签字并盖章。

　　5、违约责任

　　（1）本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务、违反其声明、保证，即视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成其他各方的一切实际损失（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等），并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让的转让手续的结束而消灭。

　　（3）甲方逾期支付股份转让价款的，自逾期之日起应按股份转让款的日万分之5（单利）的标准向乙方支付违约金。若甲方逾期达到三十日（含）的，则乙方有权解除本协议并按照本条款主张甲方逾期支付股份转让款的违约金。

　　（4）因乙方原因导致本协议签订之日起5个工作日内无法生效或继续履行的，或乙方逾期履行本协议约定的义务，甲方有权解除本协议，且有权自逾期之日起应按股份转让款的日万分之5（单利）的标准向乙方收取违约金。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易主要是落实上市公司战略转型和产业布局，进一步加快公司健康产业的发展，完善公司健康板块的上下游产业链，打造以透明质酸为核心的产品体系。

　　2、本次交易标的规模相对上市公司较小，对公司近期的营业收入、净利润等财务指标无重大影响。公司需要支付的交易对价为25842.9288万元，公司目前生产经营状况良好，交易对价支付对公司生产经营、债务偿付无重大影响。

　　六、本次交易相关风险提示

　　本次交易事项存在收购整合管理风险、标的公司所处行业的政策及市场竞争风险以及商誉减值风险等，可能导致投资标的不能实现预期收益，敬请广大投资者审慎决策，理性投资。具体如下：

　　（一）收购整合管理风险：本次交易完成后，焦点生物将成为公司控股子公司，但公司同焦点生物之间在企业文化、管理制度和经营理念方面存在不同程度的差异，收购完成后公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

　　（二）行业政策风险：焦点生物所处行业和主营业务目前符合国家战略，但若国家宏观经济政策发生变化，我省产业机构发生政策调整，则可能对行业市场产生消极影响，从而对焦点生物的生产经营带来不利的影响。

　　（三）行业监管风险：国家食品药品监督管理局负责对全国食品、医药市场进行监督管理，并实行生产许可制度。若焦点生物未来不能持续满足行业准入政策以及行业监管要求，可能对焦点生物的生产经营带来不利的影响。

　　（四）市场竞争风险：标的公司所处行业市场竞争激烈，后续的业务拓展和规模扩张压力较大，尽管标的公司近年来不断加大规模扩张，但如果标的公司不能顺应市场变化，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响持续盈利能力，导致投资标的不能实现预期收益。

　　（五）商誉减值风险：本次交易构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次收购焦点生物60.11%股权交易对价为25842.9288万元，焦点生物评估基准日的可辨认净资产公允价值为12,151.54万元，合并成本超过对应股权份额的差额部分将形成商誉，约为18538.638万元，约占公司净资产的6.99%。公司将在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未来出现业绩大幅不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响上市公司的当期利润，对公司业绩造成一定程度的影响。

　　（六）境外经营风险：标的公司半数以上透明质酸产量用于出口，如境外市场的变数增大，无法预知的因素或其他不可抗力等因素增多，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、市场汇率波动，境外合作伙伴的失信以及境外法律等风险对标的公司会产生较大影响。

　　公司将加强对焦点生物的整合，尽快完善内部协作机制，积极防范上述风险，推动业务发展，提升标的公司持续盈利能力，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2019年12月20日