证券代码：001979        证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2019-169

　　招商局蛇口工业区控股股份

　　有限公司第二届董事会2019年第十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第二届董事会2019年第十八次临时会议通知于2019年12月18日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2019年12月19日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于审议《公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案》的议案

　　本次交易方案为公司控股子公司招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”、“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。方案具体内容如下：

　　（一）标的资产：本次交易中，公司控股子公司招商前海实业拟用于增资的标的资产为其全资子公司招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权；

　　（二）交易对方：本次交易的交易对方为前海投控；

　　（三）交易方式：招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。

　　（四）标的资产的作价情况：标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具并经招商局集团有限公司备案的招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号），及根据评估机构出具并经前海投控备案的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号），以及根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的约定内容，招商驰迪100%股权作价6,440,840.29万元，前海鸿昱100%股权作价7,290,836.00万元。

　　（五）合资公司、注册资本和组织形式：合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元。合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。本次交易中，前海投控的股权出资金额共计7,290,836.00万元，招商前海实业的股权出资金额6,440,840.29万元，现金出资金额849,995.71万元。本次交易后，合资公司仍由招商蛇口并表，各股东出资情况如下：

　　■

　　（六）过渡期损益：如相关标的资产在增资基准日（即2019年9月30日）至增资完成日（即标的资产股权工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。

　　（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任：根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》，各方一致同意在本协议生效后2个工作日内完成标的资产的工商变更手续；除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，在本协议下作出任何虚假声明、陈述或违反其在本协议项下保证或承诺，则该方应被视作违反本协议，违约方应承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的损失，该损失包括但不限于守约方因此受到或发生的全部索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本或开支等。

　　（八）决议的有效期：本次重大资产重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定。

　　三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分自查论证后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：

　　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在重组报告书（草案）中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、在本次交易的首次董事会决议公告（2019年12月9日）前，招商前海实业及前海投控合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，合资公司合法拥有招商驰迪100%股权及前海鸿昱100%股权，招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%的股权。

　　3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易不存在新增关联交易的情形、不产生同业竞争，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

　　综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　四、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　六、关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《重组管理办法》的规定，经审核，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。具体说明如下：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　七、关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经招商局集团有限公司备案的招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号），及根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经前海投控备案的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号），以及根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的约定内容，招商驰迪100%股权作价6,440,840.29万元，前海鸿昱100%股权作价7,290,836.00万元。

　　根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述交易金额（即14,581,672.00万元）超过公司2018年经审计的归属于母公司所有者的净资产额的50%，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　八、关于本次交易不构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方前海投控与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　九、关于本次交易不构成重组上市的议案

　　本次交易系公司与交易对方同比例向已在公司合并报表范围内的合资公司进行增资，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团有限公司。

　　本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　十、关于公司与交易对方签署《增资协议补充协议（一）》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，董事会同意公司与交易对方签署《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》，协议约定了本次交易的交易金额等。

　　十一、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

　　公司董事会审议通过了上述报告书（草案）及其摘要，详细内容见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要》。

　　十二、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案

　　为本次交易之目的，交易双方聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙），分别出具了《深圳市招商前海驰迪实业有限公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的审计报告》（德师报（审）字（19）第S00447号）、《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的审计报告》（德师报（审）字（19）第S00446号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考审阅报告》（德师报（阅）字（19）第R00073号）和《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司2019年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第441FA0011号），以及聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市招商前海驰迪实业有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0061号）以及《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0060号）。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪和前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年9月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价具有公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　十四、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

　　本次交易定价系以经有权国资部门备案的由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号）及招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号）所载评估值以及《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　十五、关于审议《公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告》的议案

　　公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2019年9月30日合并报表范围内的境内子公司在2017年1月1日至2019年9月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告》。

　　十六、关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案

　　董事会同意公司将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计242,212.82万元（上述金额为截至2019年12月17日的数据，具体金额以实施当天前海自由贸易中心一期项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。详见公司今日披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的公告》。

　　十七、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对招商蛇口《共同增资合资公司重大资产重组预案》（以下简称“重组预案”）披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

　　公司本次重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2019年11月11日至2019年12月6日期间，涨跌幅计算基准日为本次重组预案披露前第21个交易日（2019年11月8日）。2019年11月8日，本公司股票收盘价为18.71元/股；2019年12月6日，本公司股票收盘价为18.77元/股。本次重组预案披露前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.32%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为-0.51%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为-0.24%；扣除同期深证综指因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.83%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.56%，均未超过20%。

　　综上，公司本次重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

　　十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

　　（一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；

　　（二）根据深交所审核和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件，全权回复深交所等相关监管部门的反馈意见（如有），依法进行信息披露；

　　（四）如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　（五）办理本次交易所需的工商变更等相关事宜；

　　（六）办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本公司董事会可在前述全部及各项授权范围内转授权本公司相关人员具体经办。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十九、关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案

　　详见公司今日披露的《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　二十、关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案

　　详见公司今日披露的《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　议案一经董事会逐项审议通过，各项子议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权；议案二至议案十八均以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过；公司董事许永军、褚宗生、蒋铁峰、罗慧来、刘伟、朱文凯作为股票期权首次授予计划激励对象，对议案十九、议案二十回避了表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案十九、议案二十；议案一至议案十八尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月二十日

　　证券代码：001979        证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2019-170

　　招商局蛇口工业区控股股份

　　有限公司第二届监事会2019年第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第二届监事会2019年第六次临时会议通知于2019年12月18日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2019年12月19日会议以通讯方式举行,应到监事5人,实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案

　　监事会同意，公司将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计242,212.82万元（具体金额以实施当天前海自由贸易中心一期项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　详见公司今日披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的公告》。

　　二、关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案

　　监事会对注销部分期权进行了核实，认为本次注销部分公司股票期权首次授予计划首批授予期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对股票期权首次授予计划首批授予期权到期未行权的部分进行注销。

　　详见公司今日披露的《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　三、关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案

　　监事会对注销部分期权进行了核实，认为本次注销部分公司股票期权首次授予计划预留期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对股票期权首次授予计划预留期权到期未行权的部分进行注销。

　　详见公司今日披露的《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　监事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案；议案一尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年十二月二十日

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2019-171

　　招商局蛇口工业区控股股份

　　有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）控股子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权（以下简称“本次重组”）。根据相关法规，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2019年12月19日，公司召开了第二届董事会2019年第十八次临时会议，审议通过了《关于审议〈招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，重组报告书（草案）及摘要等文件已在公司指定信息披露媒体（www.cninfo.com.cn）上披露，投资者如需索取纸质版公告文件，请联系招商蛇口董事会秘书办公室，联系电话（0755）26819600，传真：26818666，邮箱：secretariat@cmhk.com ，地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层，联系人：陈晨、张晞。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露本次重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十日

　　证券代码：001979               证券简称：招商蛇口    公告编号：CMSK2019-172

　　招商局蛇口工业区控股股份

　　有限公司关于变更部分募集

　　资金投资项目用于向合资公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号）核准，公司获准非公开发行不超过529,661,016股新股。公司实际非公开发行人民币普通股502,295,123股，发行价格为每股23.60元，募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，实际募集资金净额人民币11,800,824,902.80元。以上募集资金的到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告号为XYZH/2015SZA20098号的《验资报告》验证。

　　以上募集资金总额中，原计划投入前海自由贸易中心一期项目245,000.00万元。截至2019年12月17日，前海自由贸易中心一期项目已使用募集资金19,737.25万元，剩余募集资金（含利息）242,212.82万元。鉴于上述项目较原投资计划有所调整，为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟将上述项目剩余全部募集资金（含利息）共计242,212.82万元（具体金额以实施当天前海自由贸易中心一期项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元（以下简称“合资公司现金增资款”）的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。

　　公司于2019年12月19日召开第二届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　前海自由贸易中心一期项目是公司对前海片区进行开发的首个项目，位于前海妈湾片区十九单元01、02街坊，拟建成商业、办公、公寓、住宅综合体，定位为深港澳贸易自由化的国际现代商贸区。前海自由贸易中心一期项目拟投入募集资金245,000.00万元，规划用地面积63,928平方米，总建筑面积254,160平方米。项目开发主体为深圳市前海平方园区开发有限公司，系公司控股子公司。

　　截至2019年12月17日，前海自由贸易中心一期项目已使用募集资金19,737.25万元，剩余募集资金（含利息）242,212.82万元。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　前海自由贸易中心一期项目所在土地处于前海土地整备范围之内。2019年4月，前海管理局依据《土地整备协议》的约定（详见公司于2018年12月25日发布的《关于签署前海土地整备协议的公告》）收回整备范围内原规划下的全部土地使用权，并向深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”，公司间接控股子公司）出让新规划下土地使用权。为继续支持前海片区开发建设，公司拟将上述项目剩余全部募集资金的用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的合资公司现金增资款的一部分。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　在前海土地整备及合资合作事项中，前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约432.10亿元，再由前海管理局向招商驰迪出让价值等于上述土地补偿价值的新规划下的土地使用权；前海管理局将前海出资土地作价入股至前海鸿昱，再由前海管理局将持有前海鸿昱全部股权增资至深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）。

　　招商前海实业、前海投控按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别对合资公司增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向招商前海实业、前海投控分别收购其合法持有的招商驰迪公司100%股权及前海鸿昱100%股权。同时，招商前海实业向合资公司现金增资849,995.71万元。上述交易完成前后招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%的股权。上述交易构成公司重大资产重组，具体参见同日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向合资公司共同增资重组报告书（草案）》，已经公司第二届董事会2019年第十八次会议审议通过，将提交2019年第四次临时股东大会审议。

　　为充分盘活存量资金，进一步提高募集资金的使用效率及效益，实现股东利益的最大化，公司拟变更前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）的用途，用于向合资公司增资，作为合资公司现金增资款的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。

　　（二）项目可行性分析

　　前海土地整备及合资合作完成后，合资公司将主导前海蛇口自贸区的开发建设，通过持有招商驰迪及前海鸿昱100%股权间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权。随着2019年8月《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》的发布，加上深港合作区、自贸区、粤港澳大湾区、一带一路四大战略，前海妈湾坐拥五大重大战略支持，片区发展前景广阔。合资公司也将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，进一步加快片区开发建设，增强运营管理能力，促进片区价值的提升，从而提升合资公司的经营成果。

　　可能面临的风险及应对措施：招商驰迪与前海鸿昱成为合资公司的全资子公司后，合资公司管理的规模快速扩大。尽管合资公司已建立系统的管理体系，但经营决策和风险控制难度也将随着规模的扩大而增加；此外，由于资源较为集中，合资公司的经营成效受区域政策及区域市场的变动影响较大。本公司将进一步加强对合资公司的管理，提升合资公司运营效率。

　　（三）项目经济效益分析

　　前海土地整备及合资合作是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。前海土地整备及合资合作完成后，将进一步明确本公司在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升本公司在该片区的资源价值，增强本公司的综合实力。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　独立董事、监事会对变更募投项目发表如下意见：公司拟将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计242,212.82万元（具体金额以实施当天前海自由贸易中心一期项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）发表如下核查意见：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求。本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综合上述情况，中信证券、招商证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。本次变更事项尚需股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会决议。

　　特此公告

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月二十日

　　证券代码：001979              证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2019-173

　　招商局蛇口工业区控股股份

　　有限公司关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2019年第十八次临时会议于2019年12月19日审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　2016年12月15日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，授予价格为19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。

　　2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。

　　2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，授予价格为19.01元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。

　　2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将由于主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）、江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”），以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”），从对标企业中剔除。

　　2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》以及《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。根据2016年度、2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格原为19.51元，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格为18.39元；公司股票期权首次授予计划原激励对象中24人因离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计511.3万份，上述取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它不变；根据2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格原为19.01元，调整后，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格为18.39元。

　　2019年7月10日，公司第二届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格为17.62元。

　　2019年10月19日，招商局集团出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2019]699号），同意公司将因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上实发展，从对标企业中剔除。

　　2019年10月24日，公司第二届董事会2019年第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业上实发展发生重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，故予以剔除。本次调整后，对标企业从24家变更为23家。同日，公司独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。公司第二届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月29日，公司第二届董事会2019年第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权相关事项的议案》。公司股票期权首次授予计划首批授予期权原激励对象中15人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计207.6668万份；原激励对象中1人因2018年度绩效考核原因，所涉及需予以注销的期权数共计0.9万份。共计需注销208.5668万份，上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由3896.3万份调整为3687.7332万份，激励对象人数由228人调整为213人，其它不变。公司股票期权首次授予计划预留期权原激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计9.1714万份，上述调整后，股票期权首次授予计划预留期权数量由422.6万份调整为413.4286万份，激励对象人数由26人调整为25人，其它不变。

　　二、本次股权授予计划的调整情况及对公司的影响

　　（一）调整事由及所需履行的程序

　　鉴于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期的截止时间为2019年12月18日，第一个行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。

　　2019年12月19日，公司第二届董事会2019年第十八次临时会议和第二届监事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销原激励对象中18人到期未行权的171.4064万份股票期权。

　　（二）调整方法

　　根据公司《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，上述因到期未行权原因共计需注销股票期权171.4064万份。上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由3687.7332万份调整为3516.3268万份，其它不变。

　　（三）本次调整事项对公司的影响

　　前述调整系根据《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响。

　　三、独立董事意见

　　我们审阅相关资料后认为，本次注销部分公司股票期权首次授予计划首批授予期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划首批授予期权到期未行权的部分进行注销。

　　四、监事会意见

　　公司第二届监事会2019年第六次临时会议于2019年12月19日审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，对注销部分期权进行了核实，认为：本次注销部分公司股票期权首次授予计划首批授予期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划首批授予期权到期未行权的部分进行注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的法律意见书》，认为公司对股票期权首次授予计划首批授予期权到期未行权的部分进行注销符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至法律意见书出具日，本次股权激励计划调整已履行现阶段必要的程序。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会2019年第十八次临时会议决议；

　　2、第二届监事会2019年第六次临时会议决议；

　　3、独立董事关于公司注销部分股票期权的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月二十日

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口        公告编号：【CMSK】2019-174

　　招商局蛇口工业区控股股份

　　有限公司关于注销公司股票

　　期权首次授予计划预留期权

　　第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2019年第十八次临时会议于2019年12月19日审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　2016年12月15日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，授予价格为19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。

　　2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。

　　2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，授予价格为19.01元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。

　　2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将由于主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）、江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”），以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”），从对标企业中剔除。

　　2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》以及《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。根据2016年度、2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格原为19.51元，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格为18.39元；公司股票期权首次授予计划原激励对象中24人因离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计511.3万份，上述取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它不变；根据2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格原为19.01元，调整后，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格为18.39元。

　　2019年7月10日，公司第二届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格为17.62元。

　　2019年10月19日，招商局集团出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2019]699号），同意公司将因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上实发展，从对标企业中剔除。

　　2019年10月24日，公司第二届董事会2019年第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业上实发展发生重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，故予以剔除。本次调整后，对标企业从24家变更为23家。同日，公司独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。公司第二届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月29日，公司第二届董事会2019年第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权相关事项的议案》。公司股票期权首次授予计划首批授予期权原激励对象中15人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计207.6668万份；原激励对象中1人因2018年度绩效考核原因，所涉及需予以注销的期权数共计0.9万份。共计需注销208.5668万份，上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由3896.3万份调整为3687.7332万份，激励对象人数由228人调整为213人，其它不变。公司股票期权首次授予计划预留期权原激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计9.1714万份，上述调整后，股票期权首次授予计划预留期权数量由422.6万份调整为413.4286万份，激励对象人数由26人调整为25人，其它不变。

　　二、本次股权授予计划的调整情况及对公司的影响

　　（一）调整事由及所需履行的程序

　　鉴于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期的截止时间为2019年12月18日，第一个行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。

　　2019年12月19日，公司第二届董事会2019年第十八次临时会议和第二届监事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销原激励对象中2人到期未行权的28.4500万份股票期权。

　　（二）调整方法

　　根据公司《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，上述因到期未行权原因共计需注销股票期权28.4500万份。上述调整后，股票期权首次授予计划预留期权数量由413.4286万份调整为384.9786万份，其它不变。

　　（三）本次调整事项对公司的影响

　　前述调整系根据《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响。

　　三、独立董事意见

　　我们审阅相关资料后认为，本次注销部分公司股票期权首次授予计划预留期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划预留期权到期未行权的部分进行注销。

　　四、监事会意见

　　公司第二届监事会2019年第六次临时会议于2019年12月19日审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，对注销部分期权进行了核实，认为：本次注销部分公司股票期权首次授予计划预留期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划预留期权到期未行权的部分进行注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的法律意见书》，认为公司对股票期权首次授予计划预留期权到期未行权的部分进行注销符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至法律意见书出具日，本次股权激励计划调整已履行现阶段必要的程序。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会2019年第十八次临时会议决议；

　　2、第二届监事会2019年第六次临时会议决议；

　　3、独立董事关于公司注销部分股票期权的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月二十日

　　证券代码：001979           证券简称：招商蛇口           公告编号：【CMSK】2019-175

　　招商局蛇口工业区控股股份

　　有限公司关于增加2019年

　　第四次临时股东大会

　　临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年12月14日发布了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，本公司定于2019年12月30日（星期一）下午2：30以现场与网络相结合的方式召开2019年第四次临时股东大会。

　　2019年12月8日，公司召开第二届董事会2019年第十六次临时会议，审议通过了《关于审议〈公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案〉的议案》等11个共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）的相关议案，并披露了《共同增资合资公司重大资产重组预案》；2019年12月19日，公司召开第二届董事会2019年第十八次临时会议，审议通过了《关于审议〈公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案〉的议案》等18个共同增资合资公司的相关议案，并披露了《共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》。

　　本公司之控股股东、实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为推进前海合资合作事项，加速前海蛇口自贸区的开发建设，提议本公司董事会将共同增资合资公司的相关议案以临时提案方式提交公司2019年第四次临时股东大会一并审议，议案内容详见公告附件。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。经核查，截至本公告发布日，招商局集团直接持有本公司股份4,606,899,949股，占公司总股本的比例为58.20%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容属于股东大会职权范围，故本公司董事会将上述临时提案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　因上述临时提案的增加，原2019年第四次临时股东大会通知的相关条款均有相应变动，增加临时提案后的股东大会通知详见公司刊登的《关于召开2019年第四次临时股东大会的补充通知》。

　　特此公告。

　　附件：共同增资合资公司重大资产重组的相关议案

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二零一九年十二月二十日

　　附件： 共同增资合资公司重大资产重组的相关议案

　　一、关于审议《公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案》的议案

　　本次交易方案为公司控股子公司招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）以其持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）100%股权向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”、“合资公司”）进行增资，深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）以其持有的深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海投控和招商前海实业仍各自对合资公司持有50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　方案具体内容如下：

　　（一）标的资产：本次交易中，公司控股子公司招商前海实业拟用于增资的标的资产为其全资子公司招商驰迪100%股权；前海投控拟用于增资的标的资产为其全资子公司前海鸿昱100%股权；

　　（二）交易对方：本次交易的交易对方为前海投控；

　　（三）交易方式：招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。本次交易完成前后，招商前海实业和前海投控均各自持有合资公司50%的股权。

　　（四）标的资产的作价情况：标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）出具并经招商局集团有限公司备案的招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号），及根据评估机构出具并经前海投控备案的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号），以及根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的约定内容，招商驰迪100%股权作价6,440,840.29万元，前海鸿昱100%股权作价7,290,836.00万元。

　　（五）合资公司、注册资本和组织形式：合资公司为前海自贸投资，注册时间为2016年9月8日，注册地为深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼。本次交易前注册资本为10亿元，其中，前海投控出资额为5亿元，招商前海实业出资额为5亿元。合资公司的组织形式为有限责任公司，合资双方仅以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。本次交易中，前海投控的股权出资金额共计7,290,836.00万元，招商前海实业的股权出资金额6,440,840.29万元，现金出资金额849,995.71万元。本次交易后，合资公司仍由招商蛇口并表，各股东出资情况如下：

　　■

　　（六）过渡期损益：如相关标的资产在增资基准日（即2019年9月30日）至增资完成日（即标的资产股权工商变更登记至合资公司名下、且合资公司按照《增资协议》约定完成工商变更登记之日）期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加的，由增资完成日后的合资公司股东共同享有；如相关标的资产在该等期间内发生亏损或其他原因而减少净资产的，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由增资完成日后的合资公司股东共同承担。但该亏损系因一方过错所造成的（包括但不限于未按相关规定计提或缴纳相关税费），由该过错方自行承担。

　　（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任：根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》，各方一致同意在本协议生效后2个工作日内完成标的资产的工商变更手续；除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，在本协议下作出任何虚假声明、陈述或违反其在本协议项下保证或承诺，则该方应被视作违反本协议，违约方应承担违约责任并赔偿由此给守约方造成的损失，该损失包括但不限于守约方因此受到或发生的全部索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本或开支等。

　　（八）决议的有效期：本次重大资产重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定。

　　三、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分自查论证后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：

　　1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在重组报告书（草案）中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、在本次交易的首次董事会决议公告（2019年12月9日）前，招商前海实业及前海投控合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，合资公司合法拥有招商驰迪100%股权及前海鸿昱100%股权，招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%的股权。

　　3、本次交易有利于提高上市公司的资产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易不存在新增关联交易的情形、不产生同业竞争，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

　　综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　四、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　六、关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《重组管理办法》的规定，经审核，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。具体说明如下：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　七、关于本次交易构成重大资产重组的议案

　　标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经招商局集团有限公司备案的招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号），及根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经前海投控备案的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号），以及根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的约定内容，招商驰迪100%股权作价6,440,840.29万元，前海鸿昱100%股权作价7,290,836.00万元。

　　根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述交易金额（即14,581,672.00万元）超过公司2018年经审计的归属于母公司所有者的净资产额的50%，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　八、关于本次交易不构成关联交易的议案

　　本次交易的交易对方前海投控与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　九、关于本次交易不构成重组上市的议案

　　本次交易系公司与交易对方同比例向已在公司合并报表范围内的合资公司进行增资，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团有限公司。

　　本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　十、关于公司与交易对方签署《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的议案

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》及《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》，协议约定了本次交易的方式及交易金额、生效条件、税费承担及过渡期安排等。

　　十一、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

　　公司董事会审议通过了上述报告书（草案）及其摘要，详细内容见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要》。

　　十二、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案

　　为本次交易之目的，交易双方聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙），分别出具了《深圳市招商前海驰迪实业有限公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的审计报告》（德师报（审）字（19）第S00447号）、《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的审计报告》（德师报（审）字（19）第S00446号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考审阅报告》（德师报（阅）字（19）第R00073号）和《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司2019年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第441FA0011号），以及聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市招商前海驰迪实业有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0061号）以及《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0060号）。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

　　十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪和前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年9月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价具有公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　十四、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

　　本次交易定价系以经有权国资部门备案的由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号）及招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号）所载评估值以及《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　十五、关于审议《公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告》的议案

　　公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2019年9月30日合并报表范围内的境内子公司在2017年1月1日至2019年9月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告》。

　　十六、关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案

　　董事会同意公司将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计242,212.82万元（上述金额为截至2019年12月17日的数据，具体金额以实施当天前海自由贸易中心一期项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。详见公司今日披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的公告》。

　　十七、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对招商蛇口《共同增资合资公司重大资产重组预案》（以下简称“重组预案”）披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

　　公司本次重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2019年11月11日至2019年12月6日期间，涨跌幅计算基准日为本次重组预案披露前第21个交易日（2019年11月8日）。2019年11月8日，本公司股票收盘价为18.71元/股；2019年12月6日，本公司股票收盘价为18.77元/股。本次重组预案披露前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.32%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为-0.51%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为-0.24%；扣除同期深证综指因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.83%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.56%，均未超过20%。

　　综上，公司本次重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

　　十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

　　（一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；

　　（二）根据深交所审核和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件，全权回复深交所等相关监管部门的反馈意见（如有），依法进行信息披露；

　　（四）如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　（五）办理本次交易所需的工商变更等相关事宜；

　　（六）办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本公司董事会可在前述全部及各项授权范围内转授权本公司相关人员具体经办。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2019-176

　　招商局蛇口工业区控股股份

　　有限公司关于召开2019年

　　第四次临时股东大会的

　　补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东、实际控制人招商局集团有限公司提请公司董事会将《关于审议〈公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案〉的议案》等共同增资合资公司的相关议案以临时提案方式提交公司2019年第四次临时股东大会一并审议。本次增加临时提案的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》等相关法规文件的规定。

　　本次增加临时提案的有关内容，具体详见公司于2019年12月20日披露的《关于增加2019年第四次临时股东大会临时提案的公告》。除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、合法合规性说明：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4、召开时间：

　　现场会议开始时间：2019年12月30日（星期一）下午2：30

　　网络投票时间：2019年12月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月30日9:15－15:00。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2019年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月23日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：公司总部会议室

　　二、会议提案

　　■

　　说明：

　　1、议案1涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决；

　　2、议案2至议案19需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过；

　　3、议案1的详细内容已于2019年12月14日披露于网站http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》（    公告编号：【CMSK】2019-166）；

　　4、议案2至议案19的详细内容已于2019年12月20日披露于网站http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于增加2019年第四次临时股东大会临时提案的公告》（    公告编号：【CMSK】2019-175）。

　　三、提案编码

　　■

　　注：本次会议审议的议案2需逐项表决，对议案2.00投票视为对其的全部二级子议案2.01—2.08表达相同投票意见。

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2019年12月24日至12月29日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），12月30日上午9：00—上午12:00。

　　3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书办公室。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

　　六、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　七、会议联系方式

　　电话：（0755）26819600，传真：26818666，邮箱：secretariat@cmhk.com

　　地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层（邮编：518067）

　　联系人：陈  晨、张  晞。

　　八、其它事项

　　会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此通知。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：                       持股数：                股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：                   被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　可以            不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇一九年    月              

　　附件二：

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

　　参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。

　　2.填报表决意见

　　（1）填报表决意见。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日上午9：15，结束时间为2019年12月30日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。