３、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产／股权／业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。

　　４、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”

　　２、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免同业竞争，公司实际控制人陈作涛已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“１、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

　　２、对于本承诺人直接和间接控制的其他企业，本承诺人保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。

　　如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或资产纳入公司经营或控制范围，或通过其他合法有效方式消除同业竞争的情形；且公司有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。

　　３、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产／股权／业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。

　　４、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”

　　（二）关于减少和规范关联交易的承诺

　　１、控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

　　为了减少和规范关联交易，公司控股股东江西和光已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“１）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股／全资子公司之间不存在其它任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　２）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占有发行人及其控股／全资子公司的资金及其它任何资产，并尽可能避免本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股／全资子公司之间进行关联交易；

　　３）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

　　４）本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过直接或间接持有发行人的股份而滥用股东权利，损害发行人其他股东的合法利益；

　　５）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他股东造成的损失；

　　６）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。”

　　２、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

　　为了减少和规范关联交易，公司实际控制人陈作涛已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“１）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股／全资子公司之间不存在其它任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　２）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占有发行人及其控股／全资子公司的资金及其它任何资产，并尽可能避免本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股／全资子公司之间进行关联交易；

　　３）本承诺人作为公司实际控制人期间，将尽量减少、规范与发行人及其控股／全资子公司之间产生新增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　４）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行；

　　５）本承诺人不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过持有发行人的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益；

　　６）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他股东造成的损失；

　　７）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。”

　　３、持有发行人５％股份的主要股东关于减少和规范关联交易的承诺

　　为了减少和规范关联交易，持有发行人５％以上股份的股东聚辰香港、新越成长、亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、聚祥香港作出如下承诺：

　　“１）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股子公司之间不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　２）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将不以任何理由和方式非法占有发行人及其控股子公司的资金及其它任何资产，并尽可能减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业与发行人及其控股子公司之间进行关联交易。

　　３）对于不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业将严格遵守法律法规等规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易的规定，在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

　　４）本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过直接或间接持有发行人的股份而滥用股东权利，损害发行人其他股东的合法利益；。

　　５）若本承诺人违反上述声明与承诺，本承诺人将承担因此给发行人及发行人其他股东造成的损失。

　　６）本承诺函自签署之日起生效，且在本承诺人对发行人间接持股达５％以上（包括５％）期间持续有效且不可撤销。”

　　（三）关于不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚的承诺

　　公司就不存在重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚相关事项出具如下承诺：

　　“自２０１６年１月１日起至本承诺函出具日，公司及控股子公司、分支机构不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法情形、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，未受到重大行政处罚。

　　截至本承诺函出具日，公司及控股子公司、分支机构不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在其他可能对公司及控股子公司业务和经营活动产生重大影响的、潜在的诉讼和仲裁，不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　如公司就上述重大违法行为、诉讼、仲裁及行政处罚事项出具虚假、不实承诺的，将公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；若因违反上述承诺而被司法机关和／或行政机关作出相应裁决、决定，公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）关于社会保险、公积金履行情况的承诺

　　公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“若公司（含分公司和子公司）因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金和应缴税款，或因社会保险费、住房公积金、纳税事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费、住房公积金、纳税的合法权利要求，本承诺人将代公司及时、无条件、全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费、住房公积金、应缴税款及相关罚款、赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金、应缴税款及相关罚款、赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。

　　本承诺人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

　　本承诺人承诺，若本承诺人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本承诺人承诺停止在公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承诺完毕为止。”

　　（五）关于资金占用的承诺

　　公司控股股东承诺：

　　“１、本公司确认，截至本承诺函出具之日，不存在聚辰半导体资金被本公司及本公司控制的其他企业占用的情况，也不存在聚辰半导体为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的情形。

　　２、本公司保证依法行使股东权利，不滥用控股股东地位损害聚辰半导体或者聚辰半导体其他股东的利益，本公司或本公司的关联人（包括本公司控制的其他企业）不以任何方式占用聚辰半导体的资金及要求聚辰半导体违法违规提供担保。

　　３、本公司承诺，未来本公司及本公司的关联人（包括本公司控制的其他企业）不会以任何形式，包括但不限于以代垫工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代偿债务等形式向聚辰半导体拆入拆出资金，或以其他任何形式直接或间接地占用聚辰半导体资金、资产及资源或导致聚辰半导体为本公司及本公司的关联人（包括本公司控制的其他企业）承担成本及其他支出。

　　４、本公司承诺，如存在本公司及本公司关联人占用聚辰半导体资金、要求聚辰半导体违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让本公司所持有、控制的聚辰半导体股份，并授权聚辰半导体董事会办理股份锁定手续。

　　５、本公司承诺，若违反上述声明与承诺，本公司将承担因此给聚辰半导体及聚辰半导体其他股东造成的损失，并妥善处置全部后续事项。

　　６、本承诺自签署之日起生效，且在本公司对聚辰半导体具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。”

　　公司实际控制人承诺：

　　“１、本人确认，截至本承诺函出具之日，不存在聚辰半导体资金被本人及本人控制的其他企业占用的情况，也不存在聚辰半导体为本人及本人控制的其他企业提供担保的情形。

　　２、本人保证依法行使股东权利，不滥用实际控制人地位损害聚辰半导体或者聚辰半导体其他股东的利益，本人或本人的关联人（包括本人控制的其他企业）不以任何方式占用聚辰半导体的资金及要求聚辰半导体违法违规提供担保。

　　３、本人承诺，未来本人及本人的关联人（包括本人控制的其他企业）不会以任何形式，包括但不限于以代垫工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出、代偿债务等形式向聚辰半导体拆入拆出资金，或以其何形式直接或间接地占用聚辰半导体资金、资产及资源或导致聚辰半导体为本人及本人的关联人（包括本人控制的其他企业）承担成本及其他支出。

　　４、本人承诺，如存在本人及本人关联人占用聚辰半导体资金、要求聚辰半导体违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让本人所持有、控制的聚辰半导体股份，并授权聚辰半导体董事会办理股份锁定手续。

　　５、本人承诺，若违反上述声明与承诺，本人将承担因此给聚辰半导体及聚辰半导体其他股东造成的损失，并妥善处置全部后续事项。

　　６、本承诺自签署之日起生效，且在本人对聚辰半导体具有控制权或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。”

　　（六）关于对所持股份资产权利完整性的承诺

　　公司实际控制人承诺：

　　“１、本实际控制人所控制的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，本实际控制人依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。

　　２、本实际控制人所控制的股份系本实际控制人真实持有且取得公司股份所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。

　　３、本实际控制人所控制的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起公司股份发生变更的协议或安排。

　　４、不存在以本实际控制人所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”

　　公司股东江西和光、聚辰香港和聚祥香港承诺：

　　“１、本公司所持有的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，本公司依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。

　　２、本公司所持有的股份系本公司真实持有且取得公司股份所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。

　　３、本公司所持有的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起公司股份发生变更的协议或安排。

　　４、不存在以本公司所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”

　　公司股东新越成长、亦鼎投资、武汉珞珈、北京珞珈、登矽全、横琴万容、望矽高、建矽展、发矽腾、积矽航、固矽优和增矽强承诺：

　　“１、本企业所持有的公司相关股份合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，本企业依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。

　　２、本企业所持有的股份系本企业真实持有且取得公司股份所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。

　　３、本企业所持有的股份已依法履行全部出资义务，对该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股份不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起公司股权发生变更的协议或安排。

　　４、不存在以本企业所持有的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致所控制股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”

　　十、保荐机构和发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第２．４．３条、２．４．４条、２．４．５条的规定；另经核查，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　发行人：聚辰半导体股份有限公司

　　保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　２０１９年１２月20日

　　【发行人三季度财务报表】