特别提示

　　公司股票将于2019年12月20日在上海证券交易所上市。公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

　　公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）本次发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2008年第三次临时股东大会决议，公司在股票发行前的利润分配遵循如下方式处理：公司截至首次公开发行人民币普通股（A股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，公司对2012年度股东大会审议通过的《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司章程（草案）》第一百五十七条“公司的利润分配政策”进行了修订，并于2014年3月11日召开2013年度股东大会审议通过。根据2014年5月发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，公司2014年第5次临时股东大会审议通过了《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司章程（草案）》。

　　根据《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

　　1、利润分配原则

　　在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。公司实行同股同利的股利分配政策。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的方式分配股利，公司将积极采取并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、采取股票方式分配股利的条件

　　（1）公司经营情况良好；

　　（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；

　　（3）公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。

　　4、现金分红的条件

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司在下一会计年度无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。

　　上述所称重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指公司因实施或拟实施对外投资、收购资产、购买设备等行为或发生或预计发生其他特殊情况需要累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。

　　5、现金分红的比例

　　公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（三）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本公司控股股东中方财团承诺：“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”

　　本公司实际控制人园区国控承诺：“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。除非经上海证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”

　　本公司股东新方财团、港华投资、苏州高新、新工集团分别承诺：“自发行人A股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”

　　本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。

　　（四）控股股东、实际控制人对避免同业竞争的承诺

　　2014年4月，发行人控股股东中方财团、实际控制人园区国控分别出具《避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》，就避免与发行人产生同业竞争、利益冲突分别作出以下声明、保证及承诺：

　　“1、本公司声明：本公司及本公司控制的其他企业目前不存在从事与中新集团相同或相似且构成竞争关系业务的情形。

　　2、在对中新集团拥有控制权期间，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与中新集团相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不会直接或间接拥有与中新集团从事相同或相似且构成竞争关系业务的其他企业、组织、经济实体的控制权。

　　3、在对中新集团拥有控制权期间，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和中新集团公司章程的规定，保证中新集团在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性；本公司将善意履行作为控股股东的权利、义务，不利用控制地位促使中新集团股东大会、董事会或管理层作出侵犯中新集团其他中小股东合法权益的决议；本公司及本公司控制的其他企业在与中新集团发生关联交易时，应按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受中新集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格履行与中新集团签订的各种关联交易协议。

　　4、在中新集团或中新集团半数以上的独立董事认为本公司或本公司控制的其他企业与中新集团存在同业竞争或者利益冲突的情形时，中新集团或中新集团半数以上的独立董事有权向本公司书面询证，本公司应在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。如中新集团或中新集团半数以上独立董事在收到本公司的书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本公司应与中新集团或中新集团半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与中新集团同业竞争或利益冲突情形的，本公司将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向中新集团提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案，并由中新集团、本公司及其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序（如需要）后予以实施。

　　5、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照与本公司同样的标准遵守上述承诺。

　　6、如本公司无合法理由违反与避免同业竞争及利益冲突有关的承诺事项或者未依法执行相应的约束措施的，本公司应赔偿因此给发行人及其中小股东造成的经济损失。”

　　（五）主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺

　　1、控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺

　　本公司控股股东中方财团承诺：“作为发行人控股股东，本公司将通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至承诺函签署之日，没有减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有控股的股份有限公司，如经本公司董事会及/或股东大会决策程序并经有权机构批准后需要减持所持有的发行人股份的，将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。

　　如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过其所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价。自发行人上市之日起至减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

　　如违反上述减持价格下限减持的，应将[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，应将[实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）]对应的所得款项上缴发行人。

　　在锁定期满两年后，如因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，将严格遵守中国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。

　　如减持发行人A股股票的，将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。”

　　2、其他主要股东关于持股意向及减持股份意向的承诺

　　本公司股东新方财团、港华投资、苏州高新、新工集团分别承诺：“看好发行人的长期发展，如因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。

　　基于上述原则，如在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的20%，减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。如减持发行人A股股票的，将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。

　　如违反上述减持价格下限减持的，应将[（发行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，应将[实际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）]对应的所得款项上缴发行人。”

　　（六）发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

　　1、启动股价稳定预案的具体条件

　　公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价格连续20个交易日（第20个交易日称为“触发稳定股价措施日”）低于公司最近一期的每股净资产，公司、公司控股股东、公司董事和高级管理人员将按照有关规定及各自的承诺启动稳定公司股价的具体措施。

　　本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。

　　2、稳定股价的具体措施

　　在触发稳定股价措施日后，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将实施以下措施稳定公司股价：

　　（1）控股股东增持A股股票

　　在触发稳定股价措施日起10个交易日内，公司控股股东应向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。控股股东应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，通过证券交易所以集中竞价交易方式或有关法律法规、监管机构允许的其他方式增持公司A股股票，增持价格不高于公司最近一期每股净资产，用于增持的资金总额不少于其最近一次从公司取得的现金分红款，增持期限为增持公告发布且控股股东的增持计划获得有权机构批准（如需要）之日起六个月。

　　增持计划公告后及在增持期间，如公司A股股票收盘价连续20个交易日高于最近一期每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则控股股东可以终止实施增持计划。

　　（2）公司回购A股股票

　　如控股股东未能如期向公司提出增持计划，或者控股股东增持将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，或者增持计划实施完毕后公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则公司应在前述任一情形出现之日起10个交易日内，且在公司符合有关法律法规关于上市公司回购股份的前提下，制订回购公司A股股票方案并提交董事会审议，董事会在审议通过后及时将回购方案提交股东大会审议。

　　公司制定的回购方案应包括以下内容：回购方式为通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购；回购价格不高于公司最近一期每股净资产，拟用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；公司回购A股股票的方案将在履行内部决策和外部审批、备案等手续（如需要）后六个月内实施。

　　回购方案生效后及回购期间，如公司A股股票收盘价连续20个交易日高于最近一期每股净资产，则公司可中止回购。如回购股份将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则公司可以终止实施回购方案。

　　（3）董事和高级管理人员增持A股股票（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）

　　如上述第2项规定的公司回购A股股票的措施因未能获得股东大会及/或其他有权监管机构（如需要）批准，或者回购措施实施完毕后公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则在前述任一情形出现之日起10个交易日内，独立董事、不在公司领取薪酬的董事以外的其他全体董事和全体高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管”）应向公司提出增持公司A股股票的计划，并由公司按规定予以公告。

　　有增持义务的董事和高管应在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于公司最近一期每股净资产的价格，并以不低于各自上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的资金，以集中竞价交易方式增持公司A股股票，增持期限为增持公告发布之日起六个月。

　　增持计划公告后及在增持期间，如公司A股股票收盘价连续20个交易日高于最近一期每股净资产，则有增持义务的董事和高管可中止实施增持计划。如增持将导致公司股权分布不符合A股上市条件的，则有增持义务的董事和高管可以终止实施增持计划。

　　（4）稳定股价措施的再次启动

　　如在有增持义务的董事和高管增持A股股票的措施执行完毕后，出现公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期每股净资产的，则控股股东、公司及有增持义务的董事和高管应按照上述第1项至第3项述顺序继续执行股价稳定措施。

　　（5）其他股价稳定措施

　　独立董事、不在公司领取薪酬的董事应督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行本预案规定的稳定股价措施。

　　在实施上述既定的股价稳定措施过程中，公司和相关主体可以制定其他符合法律法规及监管要求的股价稳定措施。

　　3、相关约束措施

　　（1）对控股股东的约束措施

　　在执行每一轮稳定股价措施过程中，如控股股东未履行其增持义务，或者无合法理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致公司股份回购方案未获得股东大会通过的，则：公司有权扣留相等于控股股东应承担的用于履行增持义务的资金总额的分红款，控股股东放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。

　　（2）对公司及公司董事、高级管理人员的约束措施

　　在执行每一轮稳定股价措施过程中，公司未及时制定公司股份回购方案提交董事会审议，则公司及负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应继续履行尽快制定股份回购方案的义务，董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。

　　（3）对有增持义务的董事和高管的约束措施

　　在执行每一轮稳定股价措施过程中，如有增持义务的董事和高管未按照本预案规定履行其增持义务或无法履行其增持义务的，则公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高管应承担的用于增持的资金总额的薪酬，被扣留薪酬的董事或高级管理人员放弃对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份资金或其他用途。

　　（4）对独立董事、不在公司领取薪酬的董事的约束措施

　　如独立董事、不在公司领取薪酬的董事未能勤勉尽责地依法督促公司、控股股东、有增持义务的董事和高管执行稳定股价措施的，负有责任的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉。

　　（5）对拟聘任的董事、高级管理人员的约束措施

　　在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员的义务并按同等标准履行公司A股上市时董事、高级管理人员已作出的其他承诺和义务。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。

　　（七）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　　1、控股股东关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　　本公司控股股东中方财团对招股说明书真实性、准确性、完整性作出如下不可撤销的声明与承诺：

　　“（1）关于招股说明书的声明

　　本公司确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）购回已转让的原限售股份的承诺

　　如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效之日起10个交易日内制定购回已转让的原限售股份的具体方案，并在该方案取得有权机构批准（如需要）后依法实施。本公司购回已转让的原限售股份的价格按照市场情况确定，但每股购回价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息（若需购回的股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份将包括已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　（3）赔偿投资者损失的承诺

　　如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（4）其他相关承诺

　　如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本公司保证在发行人股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票，并将依法督促发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。

　　（5）约束措施

　　如本公司未能依法履行上述承诺，本公司应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本公司支付的分红款直至本公司依法履行相关承诺，同时，本公司不得对外转让所持发行人股份直至本公司履行相关承诺。”

　　2、实际控制人关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　　本公司实际控制人园区国控对招股说明书真实性、准确性、完整性作出如下不可撤销的声明与承诺：

　　“（1）关于招股说明书的声明

　　本公司确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　（2）赔偿投资者损失的承诺

　　如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（3）其他相关承诺

　　如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的，并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的，或者触发发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的，本公司将依法督促发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。

　　（4）约束措施

　　如本公司未能履行上述承诺，本公司应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且本公司不得对外转让间接持有的发行人股份直至本公司履行相关承诺。”

　　3、董事、监事和高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　　本公司董事、监事和高级管理人员对招股说明书真实性、准确性、完整性作出如下不可撤销的声明与承诺：

　　“（1）关于招股说明书的声明

　　本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　（2）关于招股说明书的相关承诺

　　如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定，发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　（3）其他公开承诺事项及其他约束措施

　　本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促发行人及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。

　　除了《中新苏州工业园区开发集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》中规定与本人有关的约束措施外，如本人未能依法履行其他公开承诺事项的，本人应在指定信息披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬直至本人依法履行相关承诺。

　　本人如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人和中小股东合法权益的，本人应充分披露原因，并提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务，上述变更方案应提交发行人股东大会审议。

　　除上述约束措施外，本人愿意接受有关法律、法规及有关监管机构要求的其他约束措施。”

　　（八）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于首次公开发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、控股股东中方财团的承诺

　　鉴于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”）正在推进实施首次公开发行股票并上市方案，为维护公司和全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规要求，本公司作为中新集团的控股股东，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中新集团和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对中新集团填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　本公司承诺不越权干预中新集团的经营管理活动，不侵占中新集团的利益。

　　2、实际控制人园区国控的承诺

　　鉴于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”）正在推进实施首次公开发行股票并上市方案，为维护公司和全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规要求，本公司作为中新集团的实际控制人，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中新集团和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对中新集团填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　本公司承诺不越权干预中新集团的经营管理活动，不侵占中新集团的利益。

　　3、发行人董事、高级管理人员的承诺

　　鉴于中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在推进实施首次公开发行股票并上市方案，为维护公司和全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规要求，本人作为中新苏州工业园区开发集团股份有限公司的董事或（和）高级管理人员，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（九）相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺

　　1、中信证券承诺如下：

　　“本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

　　2、安永华明承诺如下：

　　“因本所为中新苏州工业园区开发集团股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：

　　（1）于2019年9月12日出具的无保留审计报告（安永华明（2019）审字第60468799_B26号）。

　　（2）于2019年9月12日出具的标准内部控制审核报告（安永华明（2019）专字第60468799_B13号）。

　　（3）于2019年9月12日出具的非经常性损益明细表专项说明（安永华明（2019）专字第60468799_B12号）。

　　本承诺函仅供中新苏州工业园区开发集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。”

　　3、广东晟典承诺如下：

　　“因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　4、中通诚承诺如下：

　　“本次发行并上市过程中，因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节  股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2613号文核准。

　　三、公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕299号文批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2019年12月20日

　　3、股票简称：中新集团

　　4、股票代码：601512

　　5、本次发行完成后总股本：149,889万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：14,989万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的14,989万股股份无流通限制和锁定安排，自2019年12月20日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　（一）董事

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接、间接持有公司股份的情况。

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东为苏州中方财团控股股份有限公司，注册资本13,000万美元，注册地址为苏州工业园区置业商务广场1幢16楼。主要从事实业投资、货物仓储，投资咨询服务。截至本上市公告书刊登日，中方财团持有公司52%的股权。

　　公司的实际控制人为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司，注册资本388,696万人民币，注册地址为苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼。主要从事经园区国资办授权的国有资产经营业务。截至本上市公告书刊登日，园区国控持有中方财团28.31%的股权。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为1,349,000,000股，公司本次向社会公众发行149,890,000股人民币普通股，占发行后总股本的10.00%。发行前后公司的股本结构变化如下：

　　■

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行后结束后、上市前A股股东总数的户数为141,209户，前10名股东持股情况如下：

　　■

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：14,989万股，无老股转让

　　二、发行价格：9.67元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：其中网下向配售对象配售14,982,579股，网上市值申购发行134,419,172股，本次发行网下投资者弃购6,421股，网上投资者弃购481,828股，合计488,249股，由主承销商包销，包销比例为0.33%。

　　五、发行后市盈率：17.34倍

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额144,943.63万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年12月17日出具了安永华明（2019）验字第60468799_B01号《验资报告》。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计8,743.63万元。根据安永华明（2019）验字第60468799_B01号《验资报告》，发行费用包括：

　　■

　　注：以上金额均为不含税金额

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.58元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：136,200.00万元。

　　九、发行后每股净资产：6.69元/股（按2019年6月30日经审计合并资产负债表归属于母公司的股东权益加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算）。

　　十、本次发行后每股收益：0.56元（按本公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计情况

　　安永华明对公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2019）审字第60468799_B26）。公司财务报告审计截止日为2019年6月30日，财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司经营情况良好，经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定，税收政策也未发生重大调整，公司整体经营情况与上年同期相比未发生重大不利变化。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　此外，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2019年9月30日的合并及公司资产负债表，2019年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了安永华明（2019）专字第60468799_B14号《审阅报告》。发行人已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”进行披露。

　　一、2019年1-9月经营业绩和财务状况及简要说明

　　2019年1-9月，公司总体经营情况较为良好，实现营业收入453,067.61万元，较上年同期增长61.95%，归属于母公司所有者的净利润105,782.43万元，较上年同期增长37.83%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润70,954.80万元，较上年同期增长6.44%，主要原因系公司于2019年1-9月集中处置住宅及商业房地产资产所致。

　　整体来看，公司经营情况良好，经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定，税收政策也未发生重大调整，公司整体经营情况与上年同期相比未发生重大不利变化。

　　二、2019年业绩预计情况

　　公司预计2019年营业收入为462,293.52万元至565,025.41万元，较上年同期增长约33.66%至63.36%；预计净利润为152,202.34万元至172,600.59万元，较上年同期增长约6.09%至20.31%；预计归属于母公司股东的净利润为106,196.05万元至120,428.51万元，较上年同期增长约8.57%至23.12%，主要原因系公司集中处置住宅及商业房地产资产所致；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为72,470.12万元至85,918.19万元，较上年同期增长约-13.30%至2.79%，主要系公司处置房地产项目公司股权，产生了较多的处置子公司收益和长期股权投资处置收益等非经常损益所致。（上述有关公司2019年业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测。）

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。

　　（一）与中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行签订的监管协议

　　公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：（公司简称“甲方”，中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行简称“乙方”，中信证券股份有限公司简称“丙方”）

　　“1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10550101040302192，截止2019年12月03日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方斜塘项目（基础设施改造）的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人张新、宋永新可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以电子邮件和快递方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。”

　　（二）与中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行签订的监管协议

　　公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：（公司简称“甲方”，中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行简称“乙方”，中信证券股份有限公司简称“丙方”）

　　“1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32250198883609090909，截止2019年12月03日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方斜塘项目（基础设施改造）项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人张新、宋永新可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以电子邮件和快递方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。”

　　（三）与中信银行股份有限公司苏州分行签订的监管协议

　　公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中信银行股份有限公司苏州分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：（公司简称“甲方”，中信银行股份有限公司苏州分行简称“乙方”，中信证券股份有限公司简称“丙方”）

　　“1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8112001012800509089，截止2019年12月03日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方斜塘项目（基础设施改造）的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人张新、宋永新可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以电子邮件和快递方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。”

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　三、公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、公司未进行重大投资。

　　六、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、公司住所未发生变更。

　　八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　十三、公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　■

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐中新苏州工业园区开发集团股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2019年12月19日