证券代码：603269          证券简称：海鸥股份          公告编号：2019-103

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年12月16日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”“海鸥股份”）第七届董事会第二十七次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书刘立出席了会议，公司监事列席了本次会议。本次会议通知于2019年12月11日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第八届董事会董事的议案》

　　1.1选举金敖大先生为公司第八届董事会非独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.2选举吴祝平先生为公司第八届董事会非独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.3选举杨华先生为公司第八届董事会非独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.4选举刘立先生为公司第八届董事会非独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.5选举潘伟荣先生为公司第八届董事会非独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.6选举余知雯女士为公司第八届董事会非独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.7选举许良虎先生为公司第八届董事会独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.8选举刘永宝先生为公司第八届董事会独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　1.9选举刘麟先生为公司第八届董事会独立董事

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第七届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名金敖大先生、吴祝平先生、杨华先生、刘立先生、潘伟荣先生、余知雯女士为公司第八届董事会非独立董事，提名许良虎先生、刘永宝先生、刘麟先生为公司第八届董事会独立董事。公司第八届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。(简历附后)

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联独立董事许良虎、刘永宝、刘麟回避表决，本项议案有效表决票数为6票。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，提议公司独立董事的津贴标准为每年5.6万元。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过130,000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。公司2020年度拟为子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司、太丞股份有限公司、常州市金坛金鸥水处理有限公司、海鸥冷却塔有限公司提供总额不超过约人民币20,683.44万元的担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号2019-105）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保障公司发展战略的有效执行，提升公司运营效率和管理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改＜公司章程＞的公告》（公告编号2019-106）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司自身业务发展需求和发展规划，公司拟以自有资金增资全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司638.04万美元（约合人民币4,485.29万元）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2019-107）。

　　（六）审议通过《关于提请召开江苏海鸥冷却塔股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司本次董事会有关议案的需要，提请于2020年1月2日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议尚需公司股东大会批准的本次董事会相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2019-108）。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　附简历:

　　金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生，高中学历。1976年至1983年任职于礼河农机厂，1983年至1986年任职于武进玻璃钢厂，1986年至2001年任常州市南方传动机械厂厂长，2001年至2003年任常州减速机总厂董事长，2003年至2010年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经理，2007年至今任海鸥股份董事长。

　　金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至2019年12月16日持有本公司股票17,525,000股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

　　吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953年6月出生，大专学历。1975年至1989年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997年至2006年任海鸥股份董事、总经理，2007年至今任海鸥股份副董事长、总经理。

　　吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至2019年12月16日持有本公司股票12,250,000股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

　　杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，大专学历。1983年至1994年任中房公司银川工程公司会计，1994年至2003年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003年至2005年任海鸥股份副总经理，2005年至今任海鸥股份董事、副总经理。

　　杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日持有本公司股票4,994,300股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

　　刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，会计师。1988年至1996年任职于常州味精厂财务科，1996年至1998年任常州消防工程公司财务科长，1998年至2000年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000年至今历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现任海鸥股份董事会秘书、财务总监、董事。

　　刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日持有本公司股票751,600股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

　　潘伟荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年8月出生，高中学历，助理工程师。1978年至1988年任职于武进玻钢厂，1988年至1997年任职于常州市冷却塔厂，1997年至今任职于海鸥股份，2011年至今任海鸥股份副总经理。

　　潘伟荣先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日持有本公司股票238,700股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

　　余知雯，女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年7月出生，大专学历，中国注册会计师。1997年至2003年任职于江苏公证会计师事务所常州分所审计部，2003年至2007年任职于常州高新技术风险投资有限公司投资部、综合管理部，2007年起任职于常州高睿创业投资管理有限公司综合管理部，2018年2月起任海鸥股份董事，2018年4月起任江苏开利地毯股份有限公司董事，2018年5月起任常州苏晶电子材料有限公司董事。

　　余知雯女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

　　许良虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，江苏大学副教授。2001年6月至2006年6月任江苏大学工商管理学院会计系副主任，2006年6月至2014年6月任江苏大学财经学院会计系主任，2014年6月至2017年6月任江苏大学会计专业硕士学位（MPAcc）教育中心执行副主任兼中心办公室主任，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏省价格协会理事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事。

　　许良虎先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

　　刘永宝，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，常州大学副教授。1986年至1992年任职于江苏化工学院（现“常州大学”），1992年至2002年任职于江苏石油化工学院（现“常州大学”）工商管理系，2002年至2010年任职于江苏工业学院（现“常州大学”）法政系，2010年至今任职于常州大学史良法学院，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏博爱星律师事务所律师、常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事。

　　刘永宝先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

　　刘麟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年6月出生，博士研究生学历，常州大学副教授。2011年至今任职于常州大学机械工程学院过程装备与控制工程系，2013年11月至2014年5月在德国Fraunhofer IWM研究所从事访问学者研究工作，2017年6月1日至2019年1月2日任常州大学机械工程学院副院长、城市轨道交通学院副院长，2017年1月至今任海鸥股份独立董事。现兼任江苏省机械工程学会摩擦学委员会委员、国家自然科学基金委员会机械工程学科同行评议专家、南京海拓能源化工科技有限公司监事。

　　刘麟先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

　　证券代码：603269          证券简称：海鸥股份          公告编号：2019-104

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　第七届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2019年12月16日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十五次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席刘志正先生召集主持。本次会议通知于2019年12月11日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

　　1.1选举吴晓鸣女士为公司第八届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　1.2选举王根红先生为公司第八届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司第七届监事会监事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会提名吴晓鸣女士、王根红先生为公司第八届监事会非职工代表监事。非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工监事共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会非职工代表监事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。(简历附后)

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过130,000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。公司2020年度拟为子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司、太丞股份有限公司、常州市金坛金鸥水处理有限公司、海鸥冷却塔有限公司提供总额不超过约人民币20,683.44万元的担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号2019-105）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保障公司发展战略的有效执行，提升公司运营效率和管理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改＜公司章程＞的公告》（公告编号2019-106）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司自身业务发展需求和发展规划，公司拟以自有资金增资全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司638.04万美元（约合人民币4,485.29万元）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2019-107）。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

　　2019年12月18日

　　附简历:

　　吴晓鸣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，大专学历。1987年至1998年任常州半导体厂财务人员，1998年至2004年任常州市华高实业集团财务人员，2004年至2009年任常州市华高实业集团财务经理，2009年至今任常州南部投资有限公司财务经理，2014年8月至今任公司监事。现兼任常州市华诚常半微电子有限公司董事。

　　吴晓鸣女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司监事的情形。

　　王根红,男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年7月岀生，大专学历。1992年至1996年任职于常州电视机厂，1997年起至今任职于公司，现任公司国内贸易部地区经理。现兼任深圳玖玖机电有限公司执行董事兼总经理。

　　王根红先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至2019年12月16日持有本公司股票404,750股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司监事的情形。

　　证券代码：603269          证券简称：海鸥股份          公告编号：2019-105

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）、海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”）。

　　●2020年度江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币130,000万元(含已生效未到期的额度)。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2020年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理、海鸥印尼提供总额不超过约人民币20,683.44万元（其中：美元2,800万元、人民币1,000万元）的担保。其中：拟为海鸥亚太担保2,000万美元（约合人民币14,059.6万元），已实际为海鸥亚太提供的担保余额为130万美元（约合人民币913.87万元）；拟为台湾太丞担保200万美元（约合人民币1,405.96万元），已实际为台湾太丞提供的担保余额为81万美元（约合人民币569.41万元）；拟为金鸥水处理担保人民币1,000万元，已实际为金鸥水处理提供的担保余额为人民币1,000万元；拟为海鸥印尼担保600万美元（约合人民币4,217.88万元），已实际为海鸥印尼提供的担保余额为274.64亿印度尼西亚卢比（约合人民币1,370.77万元）。

　　●上述担保总额中约人民币19,277.48万元（其中：美元2,600万元、人民币1,000万元），适用于以下三种情形：1、公司对全资子公司的担保；2、全资子公司对全资子公司的担保；3、全资子公司对公司的担保，在不超过总额度的前提下，以上三种情形的担保额度可以相互调剂。

　　●本次担保是否有反担保：公司为台湾太丞提供的担保由台湾太丞的其他股东提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●上述事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、授信及担保情况概述

　　1、根据公司生产经营的资金需求，2020年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币130,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　2、公司于2019年12月16日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司2020年度拟为海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理、海鸥印尼提供总额不超过约人民币20,683.44万元（其中：美元2,800万元、人民币1,000万元）的担保。其中：拟为海鸥亚太担保2,000万美元（约合人民币14,059.6万元）；拟为台湾太丞担保200万美元（约合人民币1,405.96万元）；拟为金鸥水处理担保人民币1,000万元；拟为海鸥印尼担保600万美元（约合人民币4,217.88万元）。上述担保总额中约人民币19,277.48万元（其中：美元2,600万元、人民币1,000万元），适用于以下三种情形：1、公司对全资子公司的担保；2、全资子公司对全资子公司的担保；3、全资子公司对公司的担保，在不超过总额度的前提下，以上三种情形的担保额度可以相互调剂。

　　3、自股东大会审议通过后至2020年年度股东大会期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）海鸥冷却技术（亚太）有限公司

　　海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。

　　海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为2511.60万林吉特（约合人民币4,375.98万元），注册地址为No.29-2,Jalan 46A/26,Taman Sri Rampai,53300 Kuala Lumpur。

　　海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。

　　截至2018年12月31日，海鸥亚太主要财务数据1（经审计）：总资产为12,381.91万林吉特（约合人民币20,404.25万元），负债总额为8,216.81万林吉特（约合人民币13,540.55万元），资产负债率为66.36%，短期借款为478.99万林吉特（约合人民币789.33万元），流动负债合计为6,616.22万林吉特（约合人民币10,902.93万元），所有者权益合计为4,165.10万林吉特（约合人民币6,863.71万元），归属于母公司所有者权益为3,753.43万林吉特（约合人民币6,182.45万元）；2018年度营业收入为7,990.24万林吉特（约合人民币13,121.06万元），净利润为492.95万林吉特（约合人民币809.50万元），归属于母公司所有者的净利润392.62万林吉特（约合人民币644.73万元）。

　　注1:经国富浩华（马来西亚）会计师事务所有限公司审计数按中国企业会计准则转换后的金额

　　截至2019年9月30日，海鸥亚太的主要财务数据2（未经审计）：总资产为13,548.70万林吉特（约合人民币22,954.56万元），负债总额为9,353.60万林吉特（约合人民币15,847.12万元），资产负债率为69.04%，短期借款为537.86万林吉特（约合人民币911.25万元），流动负债合计为7,887.63万林吉特（约合人民币13,363.42万元），所有者权益合计为4,195.10万林吉特（约合人民币7,107.44万元）；归属于母公司所有者权益为3,786.78万林吉特（约合人民币6,415.66万元）；2019年1～9月营业收入为4,011.19万林吉特（约合人民币6,647.19万元），净利润为143.15万林吉特（约合人民币237.22万元），归属于母公司所有者的净利润为23.44万林吉特（约合人民币38.85万元）。

　　注2:未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额

　　（二）太丞股份有限公司

　　台湾太丞为公司全资子公司海鸥亚太控股子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。

　　股东及持股比例：海鸥亚太71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉3%、张琼奾1%、陈一忠2%。

　　台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），实收资本为新台币2,200万元（约合人民币455.69万元），注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。

　　台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。

　　截至2018年12月31日，台湾太丞主要财务数据3（经审计）：总资产为新台币44,120.37万元（约合人民币9,842.55万元），负债总额为新台币34,088.09万元（约合人民币7,604.50万元），资产负债率为77.26%，短期借款为新台币2,000.00万元（约合人民币446.17万元），流动负债合计为新台币32,123.70万元（约合人民币7,166.28万元），所有者权益合计为新台币10,032.29万元（约合人民币2,238.04万元），归属于母公司所有者权益为新台币9,830.59万元（约合人民币2,058.93万元）；2018年度营业收入为新台币38,033.91万元（约合人民币8,351.55万元），净利润为新台币3,320.57万元（约合人民币729.14万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币3,572.35万元（约合人民币784.42万元）。

　　注3:经安侯建业联合会计师事务所审计数按中国企业会计准则转换后的金额

　　截至2019年9月30日，台湾太丞的主要财务数据4（未经审计）：总资产为54,052.78万新台币（约合人民币12,313.89万元），负债总额为44,017.32万新台币（约合人民币10,027.69万元），资产负债率为81.43%，短期借款为4,000万新台币（约合人民币911.25万元），流动负债合计为42,212.93万新台币（约合人民币9,616.63万元），所有者权益合计为10,035.46万新台币（约合人民币2,286.20万元）；归属于母公司所有者权益为9,824.45万新台币（约合人民币2,239.76万元）；2019年1～9月营业收入为28,719.05万新台币（约合人民币6,338.64万元），净利润为3,197.61万新台币（约合人民币705.75万元），归属于母公司所有者的净利润为3,197.43万新台币（约合人民币705.71万元）。

　　注4:未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额

　　（三）常州市金坛金鸥水处理有限公司

　　金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。

　　金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。

　　金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务，机电设备组装、加工、技术服务。

　　截至2018年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据(经审计)：总资产为人民币20,329.45万元，负债总额为人民币3,831.63万元，资产负债率为18.85%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币863.09万元，所有者权益合计为人民币16,497.81万元；2018年度营业收入为人民币5,568.77万元，净利润为人民币438.67万元。

　　截至2019年9月30日，金坛金鸥的主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币21,646.44万元，负债总额为人民币4,691.57万元，资产负债率为21.67%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币1,723.03万元，所有者权益合计为人民币16,954.86万元；2019年1～9月营业收入为人民币4,554.51万元，净利润为人民币457.05万元。

　　（四）海鸥冷却塔有限公司

　　海鸥印尼成立于2018年5月24日，注册资本为101亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西亚雅加达，公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司持有其99%的股份，海鸥股份持有其1%的股份。

　　海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。

　　截至2018年12月31日，海鸥印尼主要财务数据5(经审计)：总资产为408,639.43万印度尼西亚卢比（约合人民币192.59万元），负债总额为266,200.07万印度尼西亚卢比（约合人民币125.46万元），资产负债率为65.14%，短期借款为0元，流动负债合计为266,200.07万印度尼西亚卢比（约合人民币125.46万元），所有者权益合计为142,439.36万印度尼西亚卢比（约合人民币67.13万元）；2018年度营业收入为0元，净利润为-107,658.88万印度尼西亚卢比（约合人民币-50.03万元）。

　　注5:经KAP Rexon Nainggolan & Rekan审计数按中国企业会计准则转换后的金额

　　截至2019年9月30日，海鸥印尼的主要财务数据6（未经审计）：总资产为1,995,891.53万印度尼西亚卢比（约合人民币997.54万元），负债总额为1,285,333.22万印度尼西亚卢比（约合人民币642.41万元），资产负债率为64.40%，短期借款为0元，流动负债合计为1,285,333.22万印度尼西亚卢比（约合人民币642.41万元），所有者权益合计为710,558.31万印度尼西亚卢比（约合人民币355.13万元）；2019年1～9月营业收入为47,510万印度尼西亚卢比（约合人民币23.07万元），净利润为-192,151.26万印度尼西亚卢比（约合人民币-93.30万元）。

　　注6:未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额

　　三、担保协议的主要内容

　　自股东大会审议通过后至2020年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

　　公司对台湾太丞的担保，除公司全资子公司海鸥亚太外，台湾太丞的剩余股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述200万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该200万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其他费用。

　　四、董事会意见

　　2019年12月16日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2020年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次担保存在下述情况：被担保对象台湾太丞最近一期财务数据显示其资产负债率均超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司对海鸥亚太、台湾太丞、金鸥水处理、海鸥印尼的担保有助于其经营发展，公司拟对控股子公司台湾太丞提供200万美元（约合人民币1,405.96万元）的担保由台湾太丞的其他股东对公司出具了《反担保承诺书》，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。

　　截至目前，含2020年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过美元2,800万和人民币1,000万元（共计约合人民币20,683.44万元），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的31.82%，其中公司为控股子公司提供的担保预计不超过美元2,800万和人民币1,000万元（共计约合人民币20,683.44万元），占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的31.82%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币0万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的0%。

　　公司无逾期担保事项。

　　六、其他

　　本公告中的外币汇率采取2019年11月29日国家外汇管理局公布的汇率：1印度尼西亚卢比对0.000071美元，1美元对人民币7.0298元，仅供参考。

　　资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　证券代码：603269          证券简称：海鸥股份          公告编号：2019-106

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。为保障公司发展战略的有效执行，提升公司运营效率和管理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记核准为准），具体情况如下：

　　一、公司章程的修订情况：

　　■

　　二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜

　　本次章程修改尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会将提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　证券代码：603269          证券简称：海鸥股份          公告编号：2019-107

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：

　　海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）；

　　●投资金额：

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥股份”）拟向全资子公司海鸥亚太增资638.04万美元（约合人民币4,485.29万元）；

　　●特别风险提示:

　　增资涉及的外汇，需要外汇管理部门批准后方可办理汇出手续。可能存在未能获得中国国内或所在国政府有关机构批准的风险

　　一、对外投资概述

　　（一）增资情况

　　海鸥亚太为公司全资子公司，公司对海鸥亚太的增资有助于其经营发展，在本次增资前海鸥亚太实收资本为2,511.60万林吉特（约711.96万美元），本次增资后海鸥亚太实收资本为不超过1,350万美元（实际注册的林吉特币金额以当地政府注册登记结果为准，将依据实际经营需求分次增资，约5,632.04万林吉特，约合人民币9,490.23万元），本次增加的注册资本金额约638.04万美元（约合人民币4,485.29万元），本资增资后公司对海鸥亚太的投资总额为1,350万美元（约合人民币9,490.23万元）。

　　本次海鸥亚太增加注册资本后，公司持股比例保持不变，仍为持股100%。

　　（二）对外投资履行的审议程序

　　2019年12月16日，公司第七届董事会第二十七次会议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。独立董事已发表同意意见。此议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　增资涉及的外汇，需要外汇管理部门批准后方可办理汇出手续。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：海鸥冷却技术（亚太）有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：No.29-2,Jalan 46A/26,Taman Sri Rampai,53300 Kuala Lumpur

　　原注册资本：2,511.60万林吉特（约711.96万美元）

　　经营范围：工业冷却塔的研发、生产与销售

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，海鸥亚太主要财务数据1（经审计）：总资产为12,381.91万林吉特（约合人民币20,404.25万元），负债总额为8,216.81万林吉特（约合人民币13,540.55万元），资产负债率为66.36%，短期借款为478.99万林吉特（约合人民币789.33万元），流动负债合计为6,616.22万林吉特（约合人民币10,902.93万元），所有者权益合计为4,165.10万林吉特（约合人民币6,863.71万元），归属于母公司所有者权益为3,753.43万林吉特（约合人民币6,182.45万元）；2018年度营业收入为7,990.24万林吉特（约合人民币13,121.06万元），净利润为492.95万林吉特（约合人民币809.50万元），归属于母公司所有者的净利润392.62万林吉特（约合人民币644.73万元）。

　　注1:经国富浩华（马来西亚）会计师事务所有限公司审计数按中国企业会计准则转换后的金额

　　截至2019年9月30日，海鸥亚太的主要财务数据2（未经审计）：总资产为13,548.70万林吉特（约合人民币22,954.56万元），负债总额为9,353.60万林吉特（约合人民币15,847.12万元），资产负债率为69.04%，短期借款为537.86万林吉特（约合人民币911.25万元），流动负债合计为7,887.63万林吉特（约合人民币13,363.42万元），所有者权益合计为4,195.10万林吉特（约合人民币7,107.44万元）；归属于母公司所有者权益为3,786.78万林吉特（约合人民币6,415.66万元）；2019年1～9月营业收入为4,011.19万林吉特（约合人民币6,647.19万元），净利润为143.15万林吉特（约合人民币237.22万元），归属于母公司所有者的净利润为23.44万林吉特（约合人民币38.85万元）。

　　注2:未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资全资子公司是基于公司经营和发展的需要，符合公司的发展战略和长远规划。公司以自有资金增资海鸥亚太符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　四、对外投资的风险分析

　　（一）境外业务风险

　　公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。

　　（二）汇率波动风险

　　人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。

　　（三）市场竞争风险

　　目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于公司境外经营时间较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。如前所述，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在波动的风险。

　　（四）原材料价格波动风险

　　公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，主要产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响公司的制造成本和盈利能力。

　　（五）未能获得有关部门审批或者备案的风险

　　增资涉及的外汇，需要外汇管理部门批准后方可办理汇出手续。可能存在未能获得中国国内或所在国政府有关机构批准的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

　　五、其他

　　本公告中的外币汇率采取2019年11月29日国家外汇管理局公布的汇率：1美元对人民币7.0298元,1林吉特对美元0.2397，仅供参考。

　　资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　证券代码：603269          证券简称：海鸥股份          公告编号：2019-108

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月2日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月2日至2020年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，相关内容详见2019年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、特别决议议案：3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4.00（4.01-4.09）、5.00（5.01-5.02）

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间:2019年12月31日上午9:00-11:30，下午：14:00-16:00

　　2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

　　3、登记方式：

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-68022018

　　传真：0519-68022028

　　联系人：蒋月恒

　　特此公告。

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月2日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　         受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　          受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■