证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2019-100

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会现场会议于2019年12月17日14:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐319会议室召开。本次股东大会增设了网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月17日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2019年12月17日09:15至15:00的任意时间。

　　参加本次会议的股东、股东代表及委托代理人共5人，代表股份186,801,941股，占公司有表决权股份总数的38.5137%。其中：

　　（一）现场会议情况

　　参加本次现场股东大会的股东、股东代表及委托代理人共4人，代表股份186,798,941股，占公司有表决权股份总数的38.5131%。

　　（二）网络投票情况

　　参加网络投票的股东共1人，代表股份3,000股，占公司有表决权股份总数的0.0006%。

　　（三）中小投资者投票情况

　　通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份3,100股，占公司有表决权股份总数的0.0006%。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长张新育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人员出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》

　　表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为186,801,941股。同意186,801,941股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持表决权股份总数0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,100股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的100%；反对0，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权的中小投资者股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所赵永刚律师、李婷律师出席了本次股东大会，并出具了结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2019-101

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议于2019年12月17日16:00在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2019年12月11日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权的议案》

　　《关于转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　二、审议通过《关于全资子公司转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司部分股权的议案》

　　《关于全资子公司转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　三、审议通过《关于受让二级参股公司安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司部分股权的议案》

　　《关于受让二级参股公司安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　四、审议通过《关于减少控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司注册资本的议案》

　　《关于减少控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　五、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构对本议案发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐     公告编号：2019-102

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第六届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十五次会议于2019年12月17日16:30在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2019年12月11日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

　　本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　公司监事会认为：公司及子公司在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，不会影响到公司及子公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，同意公司及子公司使用不超过人民币26,000万元的自有资金适时进行投资理财。

　　《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事及保荐机构对本议案发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2019-103

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于转让参股公司北京科锐云涌科技有限公司股权的议案》，同意公司将持有的北京科锐云涌科技有限公司（以下简称“科锐云涌”）35%股权转让给科锐云涌其他股东易帜先生，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、鉴于参股公司北京科锐云涌科技有限公司（以下简称“科锐云涌”）已连续亏损且目前净资产值为负值，公司以1元的转让价格转让其持有的参股公司科锐云涌35%的股权给科锐云涌其他股东易帜先生。本次股权转让完成后，公司将不再持有科锐云涌股权。

　　2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。

　　3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　本次交易对手方为1名自然人，具体情况如下：

　　易帜先生，身份证号：430105************

　　易帜先生目前担任科锐云涌执行董事、总经理。其与公司不存在关联关系。截至本日，易帜先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：北京科锐云涌科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108062776883J

　　住所：北京市海淀区上地创业路8号3号楼3-6

　　法定代表人：易帜

　　注册资本：500万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年3月5日

　　经营期限：2013年3月5日至2033年3月4日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、本次股权转让前后标的公司股权结构

　　单位：万元

　　■

　　3、标的公司最近一年又一期的未经审计财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　4、交易标的转让价格

　　参考科锐云涌净资产值，经协议各方协商确定，公司转让给易帜先生的科锐云涌35%股权的转让价格为1元。

　　5、标的股权的其他情况

　　公司不存在为科锐云涌提供担保、委托理财的情况，科锐云涌也不存在占用公司资金等方面的情况。本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。本次股权转让为科锐云涌股东之间的转让，不涉及其他股东优先购买权。

　　四、转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

　　乙方（受让方）：易帜

　　（一）转让标的

　　甲方将其持有的目标公司35%的股权转让给乙方，乙方同意接受甲方转让的上述股权。

　　（二）转让价格

　　1、参考目标公司净资产值，经协议各方协商确定，甲方转让给乙方的35%股权的转让价格为1元。

　　2、本协议生效后10个工作日内，乙方一次性足额支付约定的股权转让款至甲方指定的账户。

　　（三）标的股权的过户

　　协议各方一致同意于本协议生效后30个工作日内办理完毕本次股权转让的过户手续。

　　（四）协议各方的权利义务

　　1、本次转让过户手续完成后，甲方不再享有标的股权的权利，不再承担标的股权的义务。乙方即享有标的股权的权利并承担标的股权的义务。

　　2、协议各方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密，但依据有关法律法规及规范性文件或证券监管机构要求履行信息披露义务等情形除外。

　　3、乙方应按照本协议的约定按时足额支付股权转让款。

　　4、本次股权转让完成后，甲方不再持有目标公司股权，乙方持有目标公司100%的股权。

　　（五）违约责任

　　本协议正式签订生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（六）协议的生效及其他

　　1、本协议经协议各方签字盖章后，且满足以下条件后方可生效：

　　（1）甲方根据其公司章程的规定已由董事会批准本次股权转让；

　　（2）目标公司股东会已批准本次股权转让。

　　2、本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次股权转让所得资金将用于补充流动资金。

　　六、本次交易对公司的影响

　　因参股公司科锐云涌已连续亏损且净资产为负值，公司根据其经营实际情况转让持有的科锐云涌35%股权，以优化资产结构，降低投资风险。本次转让完成后，公司不再持有科锐云涌股权。本次股权转让符合公司发展战略和经营需要。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司转让参股公司科锐云涌的股权有利于公司降低对外投资风险，优化公司资产结构，增强公司持续经营能力，符合公司长期发展战略。本次交易不构成重大资产重组，不存在损害公司股东尤其是中小投资者收益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十七次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、北京科锐云涌科技有限公司股权转让协议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2019-104

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于全资子公司转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于全资子公司转让二级参股公司郑州航空港兴港电力有限公司部分股权的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）向郑州航空港区国有资产经营管理有限公司转让其持有的郑州航空港兴港电力有限公司（以下简称“兴港电力”）8%股权，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、公司全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）向郑州航空港区国有资产经营管理有限公司转让其持有的郑州航空港兴港电力有限公司（以下简称“兴港电力”）8%股权，转让价格为24,156,097.19元。本次股权转让完成后，科锐能源所持兴港电力的股权比例将由10%变更为2%。

　　2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。

　　3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　公司名称：郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

　　统一社会信用代码：914101000689351791

　　住所：郑州航空港区护航路16号兴港大厦

　　法定代表人：许永喜

　　注册资本：878,300万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2013年05月13日

　　经营期限：自2013年05月13日至2043年05月12日

　　经营范围：国有资本运营及公益设施建设、运营及出让；国有资产的重组、转让、保值、增值管理；对实业投资，对公益项目投资；国有资产投资管理；土地整理。

　　交易对手方公司股权结构如下：

　　■

　　最近一年又一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：郑州航空港兴港电力有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA40XK0M9Y

　　住所：郑州航空港鄱阳湖路与长安路交叉口润丰锦尚2号楼5楼

　　法定代表人：王志强

　　注册资本：60,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2017年05月04日

　　经营期限：自2017年05月04日至无固定期限

　　经营范围：电力供应；电力购销及电力贸易；配售电系统的技术开发、技术咨询；规划、建设、经营和管理电网相关的配售电业务；规划、建设跨区域输变电和联网工程；电网经营和电力供应的科学研究、技术监督、技术开发；电力生产调度信息通信、咨询服务；综合节能和用电咨询；高低压电气设备运行、维护、检修；从事综合能源供应；用户节能及光纤通讯业务；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；规划、建设运营分布式能源项目；充电桩建设、运营、管理。

　　2、本次股权转让前后标的公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、最近一年又一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　4、本次股权转让定价依据及转让价格：

　　根据中企华资产评估公司以2019年8月31日为评估基准日出具的《郑州航空港区国有资产经营管理有限公司拟收购郑州航空港兴港电力有限公司其他股东部分股权项目涉及的郑州航空港兴港电力有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2019）第4300号），本次资产评估选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：郑州航空港兴港电力有限公司评估基准日总资产账面价值为45,764.45万元，总负债账面价值为1,078.75万元，净资产账面价值44,685.70万元，股东全部权益评估值为47,720.37万元，增值额为3,034.67万元，增值率为6.79%。

　　根据上述评估结果，科锐能源向郑州航空港区国有资产经营管理有限公司转让其持有的郑州航空港兴港电力有限公司8%股权（其中4%股权已实缴出资，4%股权尚未实缴出资）的转让价格为24,156,097.19元。

　　四、协议的主要内容

　　北京科锐能源管理有限公司与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》主要内容如下：

　　转让方（简称甲方）：北京科锐能源管理有限公司

　　受让方（简称乙方）：郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

　　1、甲方同意将持有的郑州航空港兴港电力有限公司4%已实缴部分股权共（大写）贰仟肆佰万元整（￥24,000,000.00）出资额，以（大写）贰仟肆佰壹拾伍万陆仟零玖拾柒元壹角玖分（￥24,156,097.19）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。对于甲方持有的郑州航空港兴港电力有限公司4%未出资部分的股权，甲方同意由乙方履行该部分的出资义务并享有该部分股权。

　　2、双方同意，本协议双方签字盖章生效后10个工作日内，乙方先支付50%股权转让款共计（大写）壹仟贰佰零柒万捌仟零肆拾捌元陆角（￥12,078,048.60）支付给甲方指定账户；待股权转让办理完毕工商变更登记后10个工作日内，乙方将剩余股权转让款共计（大写）壹仟贰佰零柒万捌仟零肆拾捌元伍角玖分（￥12,078,048.59）支付给甲方指定账户。

　　3、如乙方未按本补充协议约定支付股权转让款，自违约之日起，乙方应按股权转让款总额支付每日万分之五的违约金直至乙方支付完毕全部股权转让款。

　　4、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郑州航空港兴港电力有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　5、甲方转让其股权后，其在郑州航空港兴港电力有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。

　　6、乙方承认郑州航空港兴港电力有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　7、郑州航空港兴港电力有限公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为郑州航空港兴港电力有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次股权转让所得资金将用于补充流动资金。本次股权转让完成后，北京科锐能源管理有限公司不再委派人员担任兴港电力董事。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　全资子公司科锐能源最初投资兴港电力是为了深入参与到电力体制改革后的配电与售电运营中，利用国家发改委规范开展增量配电业务的机会，积极开拓配售电及综合能源服务领域的市场，现因科锐能源业务调整需要，转让部分股权以收回部分投资款。兴港电力作为公司的二级参股公司，不纳入合并报表范围，郑州航空港区国有资产经营管理有限公司财务及资信状况良好，具有良好的支付能力，本次股权转让不影响公司的生产经营和业务，不会对公司的持续经营造成影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事认为：公司全资子公司根据业务调整需要转让二级参股公司兴港电力部分股权，收回部分投资款，且交易定价合理，交易对手方财务及资信状况良好，具有良好的支付能力，本次交易不存在损害公司股东尤其是中小投资者收益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。本次交易审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十七次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、郑州航空港兴港电力有限公司股权转让协议及补充协议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2019-105

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于受让二级参股公司安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于受让二级参股公司安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金800万元受让蚌埠经济开发区投资集团有限公司（以下简称“蚌埠经投集团”）持有的公司二级参股公司安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司（以下简称“安徽恒致”或“目标公司”）20%的股权。

　　根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　具体情况如下：

　　一、交易对手方的基本情况

　　公司名称：蚌埠经济开发区投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91340300788566834W

　　住所：安徽省蚌埠市东海大道2595号大学科技园城市之门西楼4楼

　　法定代表人：李伟

　　注册资本：59,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2006年04月21日

　　经营期限：自2006年04月21日至长期

　　经营范围：城市建设项目投资，基础设施建设，筹、融资和城市开发，产业投资，项目经营和资本运营；土地整理；房地产经营；物业管理；房屋及场地租赁服务；会议及展览服务；广告设计、制作、发布、代理；房地产开发；旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易对手方最近一年又一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持有蚌埠经济开发区投资集团有限公司100%股权，为其控股股东。

　　蚌埠经济开发区投资集团有限公司及其控股股东与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　二、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司

　　统一社会信用代码：91340300MA2MTNLEXF

　　住所：安徽省蚌埠市经济开发区大学科技园孵化器厂房2#楼403室

　　法定代表人：孙嵩泉

　　注册资本：4,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2016年03月10日

　　经营期限：自2016年03月10日至长期

　　经营范围：铜铟镓硒和其他化合物太阳能电池生产线的研发制造和销售；铜铟镓硒和其他化合物太阳能电池片的研发制造和销售；铜铟镓硒和其他化合物工艺开发、技术转让和技术咨询；铜铟镓硒和其他化合物功能及材料测试服务；太阳能电站投资、运营、管理；太阳能发电及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次股权转让前后，安徽恒致股权结构如下：

　　■

　　2、标的公司最近一年又一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　3、本次标的股权不存在其他抵押、质押、担保等情形，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。本次收购的标的股权不涉及债权债务转移，其他股东自愿放弃优先受让权。

　　4、公司本次受让安徽恒致20%股权的资金来源为自有资金。

　　三、转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

　　乙方（转让方）：蚌埠经济开发区投资集团有限公司

　　（一）本次股权转让

　　乙方同意向甲方转让其持有目标公司的出资额800万元（占目标公司注册资本的比例为20%），甲方同意受让乙方转让的目标公司出资额800万元（占目标公司注册资本的比例为20%）。

　　本次股权转让的转让价格以实缴注册资本为依据，乙方转让的目标公司20%股权的转让价格为800万元人民币。

　　（二）支付方式和时间

　　1、本协议约定的股权转让生效条件全部达成之日起5个工作日内，甲方将股权转让价款一次性支付给乙方。

　　2、乙方应自收到股权转让款之日起30个工作日内完成本次股权转让相关工商变更手续。

　　（三）相关承诺

　　乙方保证并承诺：

　　1、乙系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具备签署并执行本协议的合法主体资格并履行了法律法规或公司章程规定的审批程序。

　　2、乙方已向甲方充分披露了拟转让股权和目标公司的全部情况，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容，并保证此等披露均真实、准确、完整，不存在虚假、误导、重大遗漏情形。若乙方存在虚假、误导、重大遗漏等，导致目标公司资产不实或存在或有债务，给目标公司或甲方造成损失，全部由乙方承担。

　　3、乙方已经依法对目标公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　4、标的股权未设定任何抵押、质押等他项权利，也未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，乙方并保证此种状况持续至标的股权登记至甲方名下后。

　　5、目标公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规（包括但不限于税务、环保、质量、劳动保护、工商管理等）而受到处罚的情形。

　　6、在本次交易完成前，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，必须确保目标公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利，保证目标公司不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证目标公司不转移、隐匿资产。

　　7、若乙方不遵守上述约定，给目标公司或甲方造成损失，全部由乙方承担。

　　（四）目标公司法人治理结构

　　本次交易完成后，目标公司法人治理结构如下：

　　1、董事会由5名董事组成。甲方提名1名董事，乙方提名2名董事，普乐新能源（蚌埠）有限公司提名2名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，由董事会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　2、监事会由3名监事组成。甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，普乐新能源（蚌埠）有限公司提供1名监事，由股东会选举产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。

　　3、设总经理、财务负责人各1名，由董事会聘任，均由普乐新能源（蚌埠）有限公司提名。

　　（五）税费承担

　　1、因本次交易而发生的相关税收，依据中华人民共和国有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。

　　2、因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于工商变更登记费用）由协议各方按照相关规定各自承担。

　　（六）协助完善

　　本次交易完成后，目标公司的治理、风控、财务等应符合中国证监会和深圳证券交易所之规范要求；乙方有义务协助甲方规范和进行完善处理。

　　（七）本协议的生效及解除

　　1、本协议由双方签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次交易；

　　（2）目标公司股东会批准本次交易。

　　2、一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

　　（八）违约责任

　　1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

　　3、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

　　（九）争议解决

　　如在履行本协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易是公司根据经营发展的需要，优化管理架构，提高运营效率，本次交易不会对公司经营成果产生重大影响，也不会影响安徽恒致日常经营活动。因公司控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司已持有安徽恒致42.50%，公司本次收购安徽恒致20%股权完成后，安徽恒致将纳入公司合并报表范围。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十七次会议决议；

　　2、安徽恒致铜铟镓硒技术有限公司股权转让协议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2019-106

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于减少控股子公司普乐新能源

　　（蚌埠）有限公司注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于减少控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司注册资本的议案》，同意公司控股子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称“普乐新能源”）将注册资本由15,442.9516万元减少至13,842.9516万元，普乐新能源减资前后所有股东的股权投资比例不变。本次减资完成后，公司持有普乐新能源的出资额由7,812.8533万元变更为7,003.3860万元，持股比例仍为50.59171%。

　　本次减资事项不涉及关联交易，不涉及重大资产重组，本次普乐新能源减少注册资本在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：普乐新能源（蚌埠）有限公司

　　统一社会信用代码：

　　住所：安徽省蚌埠市汤和路268号

　　法定代表人：孙嵩泉

　　注册资本：15,442.9516万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2006年04月07日

　　经营期限：自2006年04月07日至2026年04月07日

　　经营范围：太阳能薄膜电池及组件的研发、制造和销售；太阳能薄膜电池生产线的制造和销售；太阳能发电系统集成及相关产品的研发、制造和销售；太阳能应用技术的研发、集成和服务；各类真空镀膜设备及半导体工艺设备的设计、制造和销售；太阳能光伏发电及电力销售。

　　本次减资前后，普乐新能源股权结构如下：

　　■

　　2、标的公司最近一年又一期的财务状况：

　　单位：元

　　■

　　二、减少注册资本的目的和对公司的影响

　　本次减少普乐新能源注册资本，是根据目前公司及控股子公司普乐新能源的业务发展情况作出的调整，有利于提高资金使用效率。此次减少注册资本系股东各方经友好协商后达成的一致意见，不会影响其正常业务的开展，不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2019-107

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第三十五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，为进一步提升自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司及下属子公司使用闲置自有资金最高不超过人民币26,000万元进行投资理财，本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《公司章程》、《投资决策管理制度》的相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。具体如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的

　　为进一步提升自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及下属子公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟利用闲置自有资金进行投资理财，在风险可控的前提下使公司及下属子公司收益最大化。

　　2、投资额度

　　公司及子公司拟使用不超过人民币26,000万元的自有资金适时进行投资理财，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计循环滚动使用。

　　3、投资品种

　　投资品种包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购、债券投资等风险可控、流动性高的理财产品品种等，但上述投资品种不涉及证券投资和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节风险投资的投资品种。

　　4、投资期限

　　投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，根据公司及子公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买短期理财产品。

　　5、资金来源

　　公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司及子公司闲置自有资金。

　　6、实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《投资决策管理制度》的规定，本次购买理财产品事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审批，董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　7、关联关系说明

　　公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。

　　二、本次投资对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下使用不超过人民币26,000万元的自有资金适时进行投资理财，本次投资不会影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、投资风险及其控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管本次使用自有资金适时进行投资理财的投资品种属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

　　（2）公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　2、风险控制措施

　　公司已制定了《投资决策管理制度》，为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：

　　（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险短期的投资品种；

　　（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司及子公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，持续关注上述理财产品的情况，及时履行信息披露义务。

　　四、公告前十二个月内公司购买理财产品的情况

　　截至本公告日，公司及子公司过去12个月内累计使用自有闲置资金购买的理财产品共计人民币16,550万元，尚未到期的理财产品余额为300万元。具体情况如下：

　　■

　　五、独立董事、监事会和保荐机构的相关意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司使用不超过人民币26,000万元的自有资金适时进行投资理财，这有利于提高资金使用效率，提高公司自有资金的管理，审议程序符合法律法规及《公司章程》、《投资决策管理制度》的相关规定，不会影响公司及子公司正常的经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司及子公司使用不超过人民币26,000万元的自有资金适时进行投资理财。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，不会影响到公司及子公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，同意公司及子公司使用不超过人民币26,000万元的自有资金适时进行投资理财。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置自有资金进行投资理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用闲置自有资金进行投资理财事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。因此，保荐机构对公司拟使用闲置自有资金进行投资理财事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三十五次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构广州证券股份有限公司出具的关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002350     证券简称：北京科锐             公告编号：2019-108

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票通知债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日召开第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第三十三次会议、于2019年12月17日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销258名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计6,920,724股，占公司总股本的比例为1.3842%，其中首次已授予但尚未解除限售的限制性股票5,768,100股，预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票1,152,624股。详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第四十五次会议决议公告》、《第六届监事会第三十三次会议决议公告》、《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由499,986,885股减少至493,066,161股，注册资本将由499,986,885元减少至493,066,161元。

　　因本次公司回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报联系方式如下：

　　债权申报登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区4号楼北京科锐董事会办公室

　　邮政编码：100193

　　联系人：刘后弟、卢佳琪

　　办公电话：010-62981321

　　传真号码：010-82701909

　　邮箱：IR@creat-da.com.cn

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日