证券代码：600771          证券简称：广誉远          编号：临2019-070

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于股份回购实施结果暨股份变动

　　公 告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案主要内容

　　（一）回购审批情况

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月22日、12月14日召开第六届董事会第十一次会议以及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年4月3日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价方式回购股份方案的议案》，并于2019年4月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。2019年5月31日，公司实施完毕2018年年度权益分配方案，根据回购方案，公司将回购价格上限由不超过35元/股调整为不超过25.02元/股，并于2019年6月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》及《关于实施2018年年度权益分派方案后调整以集中竞价交易方式回购股份价格上限的公告》。上述事宜的具体内容，详见公司刊登在指定报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（二）回购方案主要内容

　　公司计划以自有资金，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。本次回购价格不超过25.02元/股（因公司实施权益分派调整），拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元。按回购价格上限25.02元/股，回购金额上限10,000万元进行测算，预计回购股票数量约为3,996,802股，约占公司目前已发行总股本的0.81%。本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，自2018年12月14日至2019年12月13日。

　　二、回购实施情况

　　（一）2019年1月2日，公司首次实施回购股份，并于2019年1月3日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（临2019-001号公告）。

　　（二）2019年12月13日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为2,508,556股，占公司总股本的0.51%，成交的最高价为31.973元/股，成交的最低价为13.94元/股，累计支付的资金总额为51,220,815.64元（含交易费用）。

　　（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会及董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次回购股份使用的资金均为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2018年11月23日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（临2018-050号公告）。在公司实施股份回购期间，相关主体买卖股票情况具体如下：

　　因山西广誉远国药有限公司2016、2017年、2018年累计完成控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）承诺业绩的97.30%，根据公司与东盛集团签署的业绩补偿协议及补充协议的约定，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以1.00元的价格回购注销了东盛集团持有的公司1,598,326股股份。2019年6月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了上述股份的回购注销。（具体详见公司披露在上海证券交易所网站及指定报刊的临2019-038号、临2019-054号公告）

　　2018年8月23日，东盛集团与山西省创投投资有限公司（以下简称“山西创投”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司40,000,000股无限售流通股份（占公司总股本的8.13%）协议转让给山西创投。2019年10月8日，公司收到东盛集团发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，东盛集团将其持有的部分公司股份转让山西创投的过户登记手续已于2019年9月30日办理完毕。（具体详见公司披露在上海证券交易所网站及指定报刊的临2019-058号公告及相关信息披露义务人出具的简式权益变动报告书、临2019-064号公告）

　　除上述事项外，自公司首次披露回购事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日期间，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他买卖公司股票的行为。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购实施前后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　注：公司实施2018年度权益分派及股份回购注销事项，公司股份总数由352,878,988股变为491,999,697股。

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份数量为2,508,556股，将全部用于员工持股计划。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司回购方案的相关规定，若上述股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

　　上述回购股份在存放于公司回购专用证券账户期间，不享有股东大会表决权、利润分配、资本公积金转增股本、增发新股和配股、质押等相关权利。后续，公司将按照相关法律法规及股份回购方案披露的用途使用已回购股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月十七日

　　证券代码：600771        证券简称：广誉远  编号：临2019-071

　　广誉远中药股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金之

　　发行股份购买资产限售股上市流通的公  告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为69,205,019股

　　●本次限售股上市流通日期为2019年12月23日（因2019年12月21日为法定休息日，故顺延至2019年12月23日上市流通）

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产限售股。

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年11月14日出具的《关于核准广誉远中药股份有限公司向西安东盛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2683号），广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“广誉远”）向西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）发行50,806,134股股份购买其持有的山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）40%股权，同时向北京东富新投投资管理中心（有限合伙）等7名投资者非公开发行24,496,732股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年12月20日，公司完成本次发行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）办理完毕新增股份的登记托管手续，股份性质为有限售条件流通股，限售期自登记完成次日起计算。本次发行完成后，公司总股本变更为353,111,304股，其中无限售条件流通股为243,808,438股，有限售条件流通股为109,302,866股。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）2017年度业绩承诺补偿股份回购注销

　　因山西广誉远2016年、2017年累计完成东盛集团承诺业绩的99.01%，根据公司与东盛集团签署的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》（以下统称“业绩补偿协议”）的约定，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以1.00元的价格回购注销了东盛集团持有的公司232,316股限售流通股股份。2018年9月10日，公司在登记公司办理完成了上述股份的回购注销，公司股份总数由353,111,304股变更为352,878,988股。

　　（二）2018年度资本公积金转增股本

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量351,797,588股为基数，每股转增0.4股，共计转增140,719,035股，此次转增股本新增的无限售条件流通股份已于2019年5月31日上市流通，公司股份总数相应由352,878,988股变更为493,598,023股。

　　（三）2018年度承诺补偿股份回购注销

　　因山西广誉远2016年、2017年、2018年累计完成东盛集团承诺业绩的97.30%，根据公司与东盛集团签署的业绩补偿协议的约定，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以1.00元的价格回购注销了东盛集团持有的公司1,598,326股限售流通股股份。2019年6月12日，公司在登记公司办理完成了上述股份的回购注销，公司股份总数由493,598,023股变更为491,999,697股。

　　上述事项对本次限售股上市流通数量影响如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　除上述事项外，自公司本次限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量发生变化的情形。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出如下承诺：

　　■

　　截止本公告披露日，上述有限售条件的流通股股东均严格履行了以上承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　独立财务顾问东方花旗证券有限公司经核查后认为：

　　1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

　　3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　4、独立财务顾问东方花旗证券有限公司对广誉远本次重大资产重组发行股份购买资产部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通的数量为69,205,019股；

　　2、本次限售股上市流通的日期为2019年12月23日；

　　3、本次限售股上市流通明细清单

　　单位：股

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　　六、股本变动结构表

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　　七、上网公告附件

　　《东方花旗证券有限公司关于广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日