股票代码：603225         股票简称：新凤鸣              公告编号：2019-091

　　转债代码：113508         转债简称：新凤转债

　　转股代码：191508         转股简称：新凤转股

　　新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2019年12月17日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2019年12月13日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　同意由公司全资子公司桐乡中欣化纤有限公司吸收合并全资子公司桐乡市中驰化纤有限公司，吸收合并完成后，桐乡中欣化纤有限公司作为吸收合并方存续经营，桐乡市中驰化纤有限公司作为被吸收合并方依法予以注销登记。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2019-092号公告。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　股票代码：603225         股票简称：新凤鸣              公告编号：2019-092

　　转债代码：113508         转债简称：新凤转债

　　转股代码：191508         转股简称：新凤转股

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、吸收合并情况概述

　　为进一步优化公司管理架构，简化管理环节，简化内部核算，提高运营效率，降低管理成本，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日召开第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司桐乡中欣化纤有限公司（以下简称“中欣化纤”）吸收合并全资子公司桐乡市中驰化纤有限公司（以下简称“中驰化纤”），吸收合并完成后，中欣化纤作为吸收合并方存续经营，中驰化纤作为被吸收合并方依法予以注销登记。

　　本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。中欣化纤和中驰化纤的募投项目均已实施完毕，此次吸收合并事项，不涉及募投项目的变更。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　公司名称：桐乡中欣化纤有限公司

　　统一社会信用代码：91330483749032717K

　　企业类型：有限责任公司

　　设立时间：2003年5月8日

　　法定代表人：钱卫根

　　注册资本：9,834.3009万元人民币

　　注册地址：桐乡市中驰化纤工业园区

　　经营范围：生产销售差别化化学纤维；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）

　　中欣化纤最近一年一期未经审计的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方基本情况

　　公司名称：桐乡市中驰化纤有限公司

　　统一社会信用代码：91330000740500799M

　　企业类型：有限责任公司

　　设立时间：2002年6月17日

　　法定代表人：钱卫根

　　注册资本：17,032.358603万元人民币

　　注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇中驰化纤工业园

　　经营范围：差别化纤维的生产和销售；货物进出口、技术进出口

　　中驰化纤最近一年一期未经审计的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、吸收合并方式、范围及相关安排

　　1、中欣化纤通过吸收合并方式合并中驰化纤全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，吸收合并完成后，中欣化纤作为合并方存续经营，中驰化纤独立法人资格将被注销。

　　2、吸收合并完成后，中驰化纤所有的资产、负债、权益及人员和业务等其他一切权利与义务均由中欣化纤依法继承。

　　3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

　　4、合并双方将积极合作，共同完成将中驰化纤所有资产交付给中欣化纤的相关事宜，并及时办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合优势资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本。中欣化纤和中驰化纤均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月18日