证券代码：603861          证券简称：白云电器          公告编号：临2019-083

　　转债代码：113549          转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1022号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币880,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,560,000.00元（含税）后，实际收到可转换公司债券募集资金人民币869,440,000.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZC10547号验资报告。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2019年12月17日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州大德路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金专项账户的开立及储存情况如下：

　　■

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　（一）“高端智能化配电设备产业基地建设项目”专户

　　甲方：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为631597068，截至2019年11月21日，专户金额为人民币659,440,000元。该专户仅用于高端智能化配电设备产业基地建设项目所需支出，不得用作其他用途。甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方的募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场核查时应同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡璇、赵亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的对账单，并由甲方打印后抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后10个工作日之内及时以传真或邮件的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章（或合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　（二）“补充流动资金项目”专户

　　甲方：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司广州大德路支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　为规范募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为3602003829200370764，截至2019年11月21日，专户金额为人民币210,000,000元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目所需支出，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方的募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场核查时应同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡璇、赵亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的对账单，并由甲方打印后抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后10个工作日之内及时以传真或邮件的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章（或合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　证券代码：603861          证券简称：白云电器          公告编号：临2019-084

　　转债代码：113549          转债简称：白电转债

　　广州白云电器设备股份有限公司关于签署广州市轨道交通十一号线、十二号线供电系统设备运维服务合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型及金额

　　合同类型：广州市轨道交通十一号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十二号线供电系统设备运维服务合同

　　合同金额：1,024,398,811.20元

　　●合同生效条件

　　合同各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

　　●合同履行期限

　　从合同生效之日起至双方在本合同项下权利义务履行完毕之日止。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年1月12日在上海证券交易所网站披露了《广州白云电器设备股份有限公司关于收到中标通知书的公告》（公告编号：临2019-001），确定公司为广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目的中标单位。上述中标项目包括以下10条线路：三号线东延、五号线东延、七号线二期、十号线、十一号线、十二号线、十三号线二期、十四号线二期、十八号线、二十二号线。其中，供电系统设备运维服务合同包括十号线、十一号线、十二号线、十八号线、二十二号线。

　　公司已与广州地铁集团签署上述10条线路的供电系统设备采购合同，供电系统设备采购合同金额合计58.69亿元，相关公告已于上海证券交易所网站披露，详见公告（公告编号：临2019-012）、（公告编号：临2019-058）、（公告编号：临2019-059）、（公告编号：临2019-060）、（公告编号：临2019-064）、（公告编号：临2019-066）、（公告编号：临2019-068）、（公告编号：2019-069）。本次签订的合同为广州市轨道交通十一号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十二号线供电系统设备运维服务合同，具体情况如下：

　　一、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1．合同名称：广州市轨道交通十一号线供电系统设备运维服务合同、广州市轨道交通十二号线供电系统设备运维服务合同

　　2．买卖双方：

　　“买方”、“甲方”：广州地铁集团有限公司

　　“卖方”、“乙方”：广州白云电器设备股份有限公司

　　3．合同背景：广州市轨道交通新建线路供电系统设备及运维服务采购项目主要目标是实现“供货－运维服务一体化”，提高系统总体质量、降低全生命周期成本。

　　4．合同目的：加快项目建设、加快推进工程的实施、降低全寿命周期成本，提高公共服务效率、公共产品质量、维护各方合同主体的合法权益。

　　5．本合同包括运维服务：运维服务指根据合同规定乙方承担运维服务，包括运营筹备、试运行服务、日常巡检、设备检查、维修、应急保障等以及合同中规定乙方应承担的其它义务。

　　6．运维服务期：从线路开通之日（试运营开通之日）0:00起，截至运维期结束当日24：00，合计15年整。乙方须确保线路试运营之日前已安装设备(乙方维保范围)的稳定及功能调试正常。

　　（二）合同对方当事人情况

　　1．公司名称：广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）

　　2．法定代表人：丁建隆

　　3．公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　4．注册资本：5842539.674万人民币

　　5．注册地址：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

　　6．实际控制人：广州市人民政府

　　7．广州地铁与公司不存在关联关系

　　二、合同主要条款

　　（一）合同金额

　　1.十一号线：合同总价为556,069,269.00元

　　2.十二号线：合同总价为468,329,542.20元

　　（二）结算方式

　　本合同根据实际执行情况，按月度进度款以及按年度管理资金进行支付。

　　（三）生效条件：合同各方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。合同生效日期以最后签字盖章日为准。

　　（四）合同签署地点：广东省广州市海珠区。

　　（五）争端的解决：凡与本合同有关而引起的一切争议，甲乙双方先友好协商解决，如经协商后仍不能达到协议时，则任何一方可以向甲方（即广州地铁集团有限公司）住所地的有管辖权的法院提出诉讼。

　　（六）合同履行期限：从合同生效之日起至双方在本合同项下权利义务履行完毕之日止。

　　三、合同履行对公司的影响

　　公司此次签订合同金额共计1,024,398,811.20元，占公司2018年度经审计合并营业收入的37.52%。

　　本次合同签订，是实现公司“综合能源解决方案服务商”战略目标的重要转折和关键步骤，标志着公司城市轨道交通供电设备全寿命周期管理服务的正式落地，是公司在轨道交通业务领域取得的战略性突破。

　　供电系统设备运维服务属于轻资产业务，由专业的设备供应商提供“供货+运维服务一体化”解决方案，在满足城市轨道交通为市民提供优质服务的前提下，通过不断优化产品设计、提高生产制造能力和水平，提升产品的安全性、可靠性，进而提升供电系统运行效率，降低运维成本，整体上实现城市轨道交通供电系统全寿命周期运行管理。同时，本合同的签订和执行不仅能够为公司提供长期稳定的现金流，形成新的利润增长点，而且能够快速提升公司产品能力、生产能力、系统集成能力、工程总包能力以及运维服务能力，通过长期的运维服务积累经验，为产品和服务改进提供真实庞大的数据资源，是公司快速成长和转型重要载体。此外，有利于公司建立稳定的运维团队，建立运维产业链和生态圈，为承接更广泛的运维服务全面奠定人才、组织、产业等基础，全面提升公司综合服务能力，提升公司全寿命周期服务品牌价值。

　　四、合同履行的风险分析

　　1．合同履行周期较长，存在不可抗力导致合同不能如期或全面履行的风险；

　　2．项目综合建设周期暂定为2017-2023年陆续建设完成并开通，客户可根据线路工程的实际情况对工期计划进行调整，具体线路的建设和开通日期存在不确定性，可能会出现运维服务期延后的风险，对收入确认产生一定的不确定性；

　　3．轨道交通运维服务是一个复杂的系统工程，根据合同条款存在触发非正常退出的风险。

　　特此公告。

　　广州白云电器设备股份有限公司董事会

　　2019年12月18日