证券代码：002570    证券简称：贝因美    公告编号：2019-109

　　贝因美股份有限公司第七届董事会

　　第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2019年12月11日以书面、电话、电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会于2019年12月16日召开，采用通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》。

　　公司董事认为：公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司计划转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司49%股权事项是基于公司发展需要做出的合理决策，符合公司的整体利益。

　　公司独立董事认为：

　　公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）拟转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司49%股权事项是基于公司发展需要做出的合理决策，符合公司的整体利益。本次转让价格不低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值，其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出。本次交易定价依据合理，由管理层通过竞争性磋商择优选择具体的交易对手方，并提请董事会审议通过后确认。对公司的财务状况及经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会已就全资子公司北海贝因美营养食品有限公司转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司49%股权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》的审议结果，并同意董事会将此事项提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在2019年12月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002570              证券简称：贝因美    公告编号：2019-110

　　贝因美股份有限公司

　　关于拟转让北海宁神沉香产业发展

　　有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　贝因美股份有限公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）拟出售其参股子公司北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”），本次转让价格不得低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值，其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出。交易对手方尚不确定，目前尚未签署任何交易协议。对公司的经营情况及财务状况的影响尚不确定。

　　北海贝因美拟用于向北海宁神出资的土地尚未完成过户。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）为贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）的参股子公司。北海宁神注册资本为22,335.92万元，其中，广西宁神生物科技有限公司（以下简称“广西宁神”）以货币出资11,391.32万元，占注册资本的51%；北海贝因美以机器设备、土地使用权等实物合计出资10,944.60万元，占注册资本的49%。为进行适当战略收缩，聚焦主业，实现资产回报，北海贝因美拟将所持有北海宁神49%的股权予以出售。

　　交易对手方由股东大会、董事会授权管理层采取竞争性方式磋商确定，目前尚不确定。本次转让价格不得低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值，其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出。

　　2、交易对手方不在公司关联方中选择，本次交易不构成关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事就本次股权转让事宜发表了同意的意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、北海贝因美拟用于增资的土地尚未完成过户。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的基本情况

　　1、公司名称：北海宁神沉香产业发展有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91450500MA5NJYQK2X

　　3、注册资本：22,335.92万元；

　　4、法定代表人：龙年

　　5、成立日期： 2018年12月24日

　　6、公司类型：其他有限责任公司；

　　7、股权结构：北海贝因美占注册资本的49%；广西宁神占注册资本的51%。

　　8、注册地址：北海市北海大道工业园区11号2幢

　　9、经营范围：沉香茶的生产及销售；预包装食品的开发和销售；饮料（茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、其他饮料）的生产及销售；工艺品（象牙及其制品除外）制造、销售；林木种植、收购、销售；禽畜养殖（限分支机构）销售；保健食品销售；人工游览景区管理服务；室外休闲健身服务（除高危险性体育项目外）；会议及展览服务；组织沉香文化艺术交流活动，沉香制品检测与开发服务；沉香木加工与存储服务；沉香日用品的开发、生产、销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）历次出资情况及股权结构

　　北海贝因美与广西宁神于2018年12月签署《关于沉香茶项目合资协议》，双方合资设立北海宁神，北海宁神注册资本15,507.43万元，其中广西宁神认缴 10,079.83万元，占注册资本的65%，以货币资金分期出资；北海贝因美认缴5,427.60 万元，占注册资本的35%，以机器设备评估值作价出资。2019年6月6日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司以闲置土地对北海宁神增资的议案》，北海贝因美以两宗土地使用权对北海宁神增资；广西宁神以货币资金对北海宁神增资。增资完成后，北海贝因美占北海宁神的股权比例约为49%，广西宁神占股权比例约51%。截至2019年11月30日，广西宁神已按合资协议和增资协议的约定，分别以货币资金出资10,079.83万元和1,311.49万元，合计出资到位11,391.32万元，占注册资本的51%。北海贝因美已按合资协议约定，完成以评估作价5,427.60万元的机器设备的出资，评估作价5,517.00万元的土地使用权出资尚在办理中，合计出资10,944.60万元，占注册资本的49%。

　　（三）合资公司目前的经营状况及主要财务指标

　　北海宁神目前已开展设备改造、沉香茶产品形象设计、知识产权建设等方面的工作；尚未开始正式生产。

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据经北京兴华会计师事务所审计，并出具审计报告（[2019]京会兴审字第68000076号）。北海宁神不存在或有事项。

　　公司及公司的子公司未向北海宁神沉香产业发展有限公司提供借款、担保。

　　（四）北海宁神其他股东情况

　　1、公司名称：广西宁神生物科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码： 91450981MA5MXU5D64

　　3、注册地址：广西省北流市清水口镇旺冲村甶冲；

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　5、注册资本：12,000万元；

　　6、成立时间：2017年12月7日；

　　7、营业期限：长期；

　　8、法定代表人：张裕满；

　　9、经营范围：代用茶、沉香茶生产、销售；工艺品（象牙及其制品除外）制造、销售；林木种植、收购、销售；禽畜养殖（限分支机构）销售；保健食品销售；游览景区管理服务，旅游饭店餐饮住宿服务；室外休闲健身服务（除高危险性体育项目外）；会议及展览服务；沉香文化交流，策划，沉香制品检测、科研、研发；沉香木加工、存储；沉香日用品研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　10、主要股东：李伟（出资比例：26%）、上海至北信息技术有限公司（出资比例：25%）、陈斐然（出资比例：23%）、北京阳光无限投资管理有限公司（出资比例：10%）、陆川县森农苗木种植农民专业合作社（出资比例：8%）、广西多宝投资有限公司（出资比例：8%），实际控制人为李伟。

　　11、与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

　　12、广西宁神生物科技有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　13、广西宁神决定放弃优先受让权。

　　三、交易的定价原则和股权转让协议

　　本次北海宁神49%股权转让价格将不低于北海贝因美按合资协议约定以评估作价5,427.60万元的机器设备的出资和评估作价5,517.00万元的土地使用权出资，合计10,944.60万元；且不低于未来股权评估值。其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出。

　　本次出售资产交易不涉及债权债务转移。

　　因《股权转让协议》尚未签订，协议内容以最终签订版本为准。

　　四、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动计划等其他安排。

　　五、股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让是基于公司经营战略考虑，聚焦主业，切割非核心品类，优化对外投资，可以使公司的各项资源投入更加精确，实现投入产出高效比。

　　本次交易达成后将对公司经营收益产生积极影响，具体数据最终以审计确认为准。

　　六、交易授权事项安排

　　本次出售子公司股权事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次股权转让相关事项，包括但不限于聘请评估机构对交易标的进行评估，在不低于本次审议通过的交易定价、适当可靠的债权保障措施的基础上择优选择具体的交易对手方，在董事会决策后办理交易协议的签署、股权过户等本次交易相关的具体事项。交易对手方不在公司关联方中选择。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会对本次股权转让交易在公司管理层提交具体的交易对手方、交易价格等决策要素后，并在符合法律法规、规章规范的条件下，在不低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值的基础上进行审议决策。

　　七、独立董事意见

　　公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）拟转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司49%股权事项是基于公司发展需要做出的合理决策，符合公司的整体利益。本次转让价格不低于北海贝因美初始出资额10,944.60万元，且不低于未来股权评估值，其中股权评估值待土地完成出资手续、符合交易条件后由具有证券从业资质的评估机构作出，本次交易定价依据合理。由管理层通过竞争性磋商择优选择具体的交易对手方，并提请董事会审议通过后确认。对公司的财务状况及经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会已就全资子公司北海贝因美营养食品有限公司转让其所持北海宁神沉香产业发展有限公司49%股权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》的审议结果，并同意董事会将此事项提交公司股东大会审议。

　　八、其他事项说明

　　本事项尚需公司股东大会审议通过，且竞争性磋商存在不确定性，请投资者注意投资风险。公司将按照相关规定披露本次交易的进展情况。

　　九、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、贝因美股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立董事意见；

　　3、北京兴华会计师事务所《北海宁神沉香产业发展有限公司审计报告》（[2019]京会兴审字第68000076号）。

　　特此公告

　　贝因美股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002570               证券简称：贝因美    公告编号：2019-111

　　贝因美股份有限公司关于2019年第六次临时股东大会增加临时议案暨召开2019年第六次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019年第六次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-108），定于 2019 年12月27日（星期五）下午14:30在公司会议室召开2019年第六次临时股东大会。现就本次股东大会提案新增的相关事项说明如下：

　　2019年12月16日，公司收到控股股东贝因美集团有限公司《2019年第六次临时股东大会增加临时提案的告知函》，临时提案的内容为：贵公司第七届董事会第二十三次会议已于2019年12月16日审议通过了《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》，为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司3%以上股份的股东，提议将《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》提交至贵公司拟于2019年12月27日召开的2019年第六次临时股东大会进行审议。

　　根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经核查：截至本公告发布日，贝因美集团有限公司直接持有公司股份297,852,890股，占公司总股本的29.13%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序亦符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　因上述临时提案的新增，原2019年第六次临时股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司2019年第六次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。

　　现将公司2019年第六次临时股东大会通知补充更新如下：

　　本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项说明如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第六次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十二次会议审议，同意召开2019年第六次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月27日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年12月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月27日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月27日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月23日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2019年12月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　2、审议《关于拟转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》。

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，提案2已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年12月12日、2019年12月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

　　特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2019年12月25日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　邮编：310053

　　3、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年12月25日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢邮政编码：310053

　　会议联系人：金志强黄鹂

　　联系电话：0571-28038959   传真：0571-28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、贝因美股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：因美投票。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2019年12月27日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　贝因美股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2019年12月27日召开的2019年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　一、委托人与受托人信息：

　　委托人名称：

　　委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

　　持有股份数量：股份性质：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

　　二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（    ）

　　2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（    ）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。