证券代码：002596       证券简称：海南瑞泽    公告编号：2019-123

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于全资公司广东绿润环境科技

　　有限公司中标的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年11月8日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）收到招标人珠海市斗门区生源城市开发有限公司发来的《中标通知书》 ，确定广东绿润作为联合体成员与主办方广东省水利水电第三工程局有限公司联合中标斗门区全面推行河长制河道整治工程施工（以下简称“本项目”）。具体内容详见公司披露的《关于全资公司广东绿润收到中标通知书的公告》（    公告编号：2019-109）。

　　2019年12月17日，公司收到了广东绿润、广东省水利水电第三工程局有限公司与珠海市斗门区生源城市开发有限公司就上述中标项目签署的《斗门区全面推行河长制河道整治工程施工合同》（以下简称“合同”、“本合同”），具体内容如下：

　　一、合同签署情况

　　2019年12月17日，公司收到了广东绿润、广东省水利水电第三工程局有限公司与珠海市斗门区生源城市开发有限公司签署的《斗门区全面推行河长制河道整治工程施工合同》，双方就斗门区全面推行河长制河道整治工程施工的合同价格、工期、价格调整、进度款支付等内容协商一致。

　　本合同属于公司日常经营合同，不涉及关联交易，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、合同当事人介绍

　　1、发包人：珠海市斗门区生源城市开发有限公司

　　注册地址：珠海市斗门区白藤湖湖滨一区18号A区

　　法定代表人：饶元清

　　注册资本：6,232万元人民币

　　成立日期：2005年12月16日

　　经营范围：城市基础设施项目的投资和管理，房地产项目开发投资，旅游项目开发和管理，广告制作、发布，项目投资。

　　珠海市斗门区生源城市开发有限公司是由斗门区国有资产管理委员会控股的国有独资企业，其具备履行上述合同的能力。

　　2、承包人（主办方）：广东省水利水电第三工程局有限公司

　　注册地址：东莞市塘厦镇塘厦大道中63号

　　法定代表人：陈立明

　　注册资本：35,000万元人民币

　　成立日期：1987年01月23日

　　经营范围：工程施工承包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；园林绿化；装饰工程；制作、安装：水工金属结构，房地产开发；市场投资、市场服务管理。

　　3、承包人（联合体成员）：广东绿润环境科技有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区大良街道县东路24号之一（11）（只限办公，不包括垃圾暂存点及处理厂）

　　法定代表人：盛辉

　　注册资本：10,380万元人民币

　　成立日期：2006年01月24日

　　经营范围：环保技术、资源再生加工利用技术的研发；承接环保工程、污水处理工程；环境污染防治工程；环境保护监测；管网建设监测维护；地下管线探测；摄影测量与遥感技术；地质勘查技术服务；测绘服务；环境卫生清扫保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；市政设施维护维修管理服务；沟渠、下水道、河涌、化粪池的清疏及保洁服务；河涌治理、修复；工业废物、固体废物、城市生活垃圾的回收利用、处置服务；炉渣清运处置服务；绿化垃圾、建筑垃圾、废旧木料的清运及资源化利用；大件家私垃圾拆解及资源化利用；土壤修复；工业、生活、河涌污泥处理、处置；生活垃圾渗滤液清运、处置；（以上项目不含危险废品）；园林绿化工程的施工、养护服务；承接：市政公用工程、给排水工程、土石方工程、建筑装饰和装修工程；建筑物拆除（不含爆破）；有害生物防治服务；道路货物运输（凭有效许可证经营）；物业管理；生产、销售：新型环保建筑材料（生产地另设）。

　　广东绿润为公司的全资公司。

　　公司、广东绿润与广东省水利水电第三工程局有限公司、珠海市斗门区生源城市开发有限公司均不存在关联关系。

　　三、合同的主要内容

　　发包人：珠海市斗门区生源城市开发有限公司

　　承包人：广东省水利水电第三工程局有限公司（主办方）、广东绿润环境科技有限公司（联合体成员）

　　（一）合同主要条款

　　1、签约合同价：人民币（大写）贰亿柒仟零捌拾陆万贰仟柒佰贰拾伍元零壹分（￥270,862,725.01元）

　　2、工期：开工令下发后386个日历日，其中截污工程需在2019年12月 25日前完成。

　　3、工程质量符合国家、广东省、珠海市现行验收评审标准。

　　4、承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。

　　5、发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。

　　（二）双方义务和责任

　　1、发包人

　　发包人提供的施工用地范围：发包人提供给承包人的施工用地范围以规划批准的红线范围及发包人规定范围内。发包人将按合同约定时间向承包人提供施工用地，若发包人提供的施工用地（如设备材料堆场）不能满足承包人施工需要，承包人应自行解决其他所需施工临时用地。

　　2、承包人

　　（1）承包人应免费提供给与发包人签订有承包合同的其他承包人、试验人等使用承包人负责维护的临时道路、桥梁等，并为上述人员提供方便。承包人在施工期限内，必须密切配合在本合同段内其他承包人进行的其他项目的施工。

　　（2）临时用地的面积和使用期应满足工程需要，费用包括临时占地数量、时间及因此而发生的协调、租用、复耕等相关费用。

　　（3）承包人应承担并支付依法为获得本合同工程所需的石料、砂、砾石、黏土或其它当地材料等所发生的料场使用费及其它开支或补偿费。

　　（4）承包人应采取一切必要的措施，严格执行施工过程中发包人下发的施工技术指导意见和技术规范的各项规定，以保证达到合同规定的质量要求。

　　（三）分包

　　1、承包人不得将其承包的全部工程转包给第三人，或将其承包的全部工程肢解后以分包的名义转包给第三人。

　　2、承包人不得将工程主体、关键性工作分包给第三人。除另有约定外，未经发包人同意，承包人不得将工程的其他部分或工作分包给第三人。

　　3、承包人应当自行完成承包合同的主要内容，次要内容若需分包应当符合分包条件，征得发包人同意，按照规定办理分包手续。

　　允许分包的专业工程包括：承包人可以将非工程主体、关键性工作外的部分专业工程分包给有相应资质的专业化队伍进行施工，专业分包的工程量累计不得超过总工程量的30%。

　　4、因承包人违约或发生重大的质量、安全事故以及因承包人原因出现进度严重滞后的情况和工程专业化施工等的需要，发包人有权对承包人部分工程进行切割，做分包处理，因此而增加的一切费用由承包人承担。

　　（四）履约担保

　　承包人提供履约担保。履约担保金额为中标价的10%，担保形式为银行保函或现金。在签订合同之日起25个工作日内承包人向发包人提供有效履约担保。 提供履约担保产生的费用由承包人自行承担。

　　（五）工期延误

　　1、因发包人原因导致工期延误的，按延误时间顺延工期，确保实际工期不低于合同约定的工期总日历天数或按招标人的实际要求完成。

　　2、由于承包人原因，未能按合同进度计划完成工作，或监理人认为承包人施工进度不能满足合同工期要求的，承包人应采取措施加快进度，并承担加快进度所增加的费用。

　　3、因承包人原因导致工期延误的，每延误1天按5,000元/天标准课以承包人违约金。全部逾期完工违约金总限额为，不超过签约合同价的5%。

　　（六）价格调整

　　1、由于设计、主要材料及设备变更造成工程量增加或减少、价格升高或降低导致的造价变化（工程量增减不作为调整单价的依据）。

　　2、由于工程商洽造成工程量增加或减少、价格升高或降低导致的造价变化（工程量增减不作为调整单价的依据）。

　　3、由于市场价格波动导致钢筋、水泥、商品混凝土、砂、石粉（石屑）有价格波动时，按月完成工程量及相应月信息价加权平均与预算编制期信息价相比其波动范围不超过±5%时，差价不予调整；当波动范围超过±5%时，仅调超过±5%的部分。

　　4、非中标人原因，招标人删减了合同中某个项目或工作内容，结算时将予以调减。

　　5、采用施工总承包，承包合同以及招标文件及承包合同约定由中标人承担的风险因素范围之内不予调整。

　　（七）工程进度款支付比例

　　1、按照施工进度，每月支付至已完合格工程价款的80%（含本数）；

　　2、单位工程全部验收合格后，支付已完合格工程价款的85%；

　　3、合同工程完工验收合格后，支付已完合格工程价款的90%；

　　4、结算经工程造价管理部门审定后，支付结算价的97%；

　　5、余款（质量保证金）由发包人视保修情况，在保修期满，且本工程竣工决算审计完成，签发最终结清证书后14日内报财政部门申请付款，付款时间按财政部门规定。

　　（八）质量保证金

　　本工程扣留的质量保证金总额为合同结算价的3%。

　　（九）违约责任

　　1、承包人违约责任

　　（1）施工过程中，经批准的施工项目部所有管理人员必须全部到位。项目负责人不得擅自变更。如需更换，必须经招标人批准，用不低于投标报名时提供的管理人员资历和经历、经验的人员替换。擅自更换项目负责人、项目技术负责人第一次处违约金20万元/每人次，第二次处违约金40万元/每人次，并保留终止施工合同的权利，由此产生的所有损失由中标人承担。

　　（2）不能达到安全生产文明施工要求而返工，承包人应无条件承担所有费用，且工期不得顺延。

　　（3）承包人必须在工程完工后（工程验收移交即日或收到招标人清理通知后）十日内做好清场工作并退出，否则发包人有权按影响环境的严重程度扣除部分工程款。

　　（4）被发包人、质量监督站、水利行政主管部门、相关建设行政主管部门因质量问题进行通报的，每次向发包人支付3万元违约金或不低于相关行政主管部门处罚的金额。

　　（5）因承包方原因，实际进度严重滞后（即整体进度滞后30个日历日以上，或独立河涌/单位工程滞后经发包人审批进度计划的30%），在限期内整改不符合要求或催告无效，招标人有权解除施工合同。

　　2、发包人违约责任

　　（1）发包人未能按合同约定支付预付款或合同价款，或拖延、拒绝批准付款申请和支付凭证，导致付款延误的，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为。

　　（2）发包人原因造成停工的、监理人无正当理由没有在合同约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为。发包人收到承包人通知后的28天内仍不履行合同义务、 承包人有权暂停施工，并通知监理人，发包人应承担由此增加的费用和（或）工期延误，并支付承包人合理利润。

　　（十）争议解决

　　发包人和承包人在履行合同中发生争议的，可以友好协商解决或者提请争议评审组评审。合同当事人友好协商解决不成、不愿提请争议评审或者不接受争议评审组意见的，可向项目所在地人民法院起诉。

　　（十一）合同生效

　　本合同在双方法定代表人或其授权人代表签字盖章后生效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　本项目总金额为人民币27,086.27万元，约占公司2018年度经审计的营业收入的8.68%，约占广东绿润2018年度经审计的营业收入的59.59%。本项目合同的签订以及后续的顺利实施，将对公司市政环卫业务起到积极影响。

　　上述合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成依赖的情形。

　　五、风险提示

　　1、本次签订的项目合同工期为386个日历日，受外部环境、内部环境等的影响，本项目的实际进展情况存在不确定性。

　　2、本合同的实际进展情况、实际贡献的利润水平存在不确定性，故本次签订的合同对公司当期和未来的盈利贡献均存在不确定性。

　　公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据合同履行情况，及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　《斗门区全面推行河长制河道整治工程施工合同》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月十七日

　　证券代码：002596    证券简称：海南瑞泽    公告编号：2019-124

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年12月7日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）披露了《关于转让全资子公司股权的公告》，公司将持有的海南瑞泽生态环保技术有限公司（以下简称“瑞泽生态”）100%的股权转让给重庆博宁投资有限公司（以下简称“重庆博宁”），转让价格为0万元，重庆博宁将承接瑞泽生态对公司的债务对价款人民币4,127.55万元。本次股权转让完成后，瑞泽生态不再纳入公司合并报表范围。具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2019年12月10日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第422 号），公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复公告如下：

　　一、交易对方重庆博宁注册资本为500万元，截至2019年9月30日，重庆博宁的资产总额、负债总额和净资产总额分别为4,056.93万元、1,663.90万元和2,393.03万元。2018年度，重庆博宁实现营业收入4.07万元，实现净利润-2.10万元；2019年1-9月，重庆博宁实现营业收入0万元，实现净利润-8.06万元。请结合交易对方的经营情况、财务状况、信用情况、资金来源等说明其是否具有充分的履约能力，债务对价款支付安排是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　1、根据公司与交易对方重庆博宁签署的《股权转让协议》，公司将持有的全资子公司瑞泽生态100%的股权以人民币 0 万元转让给重庆博宁，重庆博宁将承接瑞泽生态对公司的债务对价款人民币 4,127.55 万元。协议中双方约定的债务对价款支付安排为：（1）本协议签署后2个工作日内，重庆博宁向海南瑞泽支付标的债务承接价款总额的50%；（2）瑞泽生态100%股权工商确认已变更登记至重庆博宁名下后，当日重庆博宁向海南瑞泽支付标的债务承接价款总额的30%，随即海南瑞泽承诺向重庆博宁完成控制权的交割；（3）剩余的20%标的债务承接价款，其中10%在重庆博宁确认海南瑞泽已配合瑞泽生态与房地产开发商签订正式购房合同，完成房地产信息交易备案手续，提供全额购房款发票并向重庆博宁交付全部房产后的三个工作日内支付；剩余10%标的债务承接价款在全部房产登记过户至瑞泽生态名下后（即全部房产产证办理完毕），扣除关于债权转让重组收益形成的企业所得税以及全部房产登记办理所产生全部的税费后3个工作日内重庆博宁将剩余款项支付给海南瑞泽。

　　2、交易对方协议履行情况及履约能力

　　2019年12月5日，公司收到重庆博宁支付的第一期债务对价款，即人民币20,637,728.04元；2019年12月6日，公司收到重庆博宁支付的第二期债务对价款，即人民币12,382,636.82元；截至本回复公告日，重庆博宁已支付本次交易债务对价款的80%，共计人民币33,020,364.86元。重庆博宁已按合同约定履行了第一期及第二期支付债务对价款的义务。公司目前正在积极配合瑞泽生态履行协议约定的义务，达成协议约定的付款条件，尽早收回剩余的第三期债务对价款。

　　重庆博宁主要从事投资业务，根据目前合同实际履行情况分析，重庆博宁已严格按协议约定支付了80%的债务对价款人民币33,020,364.86元。公司认为重庆博宁有足够的资金实力及履约能力，第三期债务对价款收回风险可控。

　　3、 债务对价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形

　　前述债务对价款支付条件经交易各方沟通协商一致确定，对于交易对方存在不能按期付款的情况均有违约处理规定。根据上市公司相关管理制度及公司内控制度的相关规定，本次股权转让事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此本次债务对价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形。

　　二、本次估值采用资产基础法作为估值参考，截至评估基准日，瑞泽生态净资产账面价值为464.96万元，评估值为-119.79万元，评估减值584.75万元，减值率为125.76%。

　　（一）请补充说明采用资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性。

　　回复：

　　1、瑞泽生态不适合使用市场法进行评估

　　市场法常用的两种具体方法为交易案例比较法和上市公司比较法。

　　瑞泽生态所处区域未发现可比并购案例，不适用交易案例比较法。瑞泽生态成立时间较短，尚未实现盈利，不能做市盈率（P/E）指标比较分析；其主要资产为公司及子公司在应收账款清收过程中取得的客户以房抵款的房产，为非经营性资产，市净率（P/B)的参考意义有限，因此，不宜采用可比上市公司比较法。

　　2、瑞泽生态不适合使用收益法进行评估

　　收益法常用的两种具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　瑞泽生态自2015年5月注册成立以来，除2017年承接了少量零星工程项目以外，未开展生产经营业务，其一直处于亏损状态，无法预测预期股利及预测现金流量，因此，不宜使用收益法。

　　3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。瑞泽生态会计核算健全，管理较为有序，财务资料齐备，可取得各项资产、负债进行评估所需的资料、数据，故可以采用资产基础法。

　　（二）请补充说明瑞泽生态对你公司债务的形成原因、形成时间和性质，并结合债务对价款的支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与具体会计处理，及对你公司2019年财务报表的具体影响，是否存在通过上述交易调节利润的情形。

　　回复：

　　1、瑞泽生态对公司债务的形成原因、形成时间和性质

　　自2018年4月开始，海南省实施了全域限购、限贷、限制转让的房产调控政策，公司及子公司在应收账款清收过程中取得的抵款房产的对外转让受到影响。为解决这一问题，更好地盘活公司资源，公司将2018年下半年至2019年2月份期间取得的抵款房产统一纳入瑞泽生态核算、管理，抵房过程中形成的往来款统一由瑞泽生态与公司挂账。

　　2、结合债务对价款的支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与具体会计处理及对公司2019年财务报表的具体影响

　　根据企业会计准则的规定，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，同时满足下列五个条件，通常可认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。因此，公司对本次股权交易处置时点的确认，根据控制权转移的五个条件并结合股权转让协议约定、实际履行情况逐项进行了分析判断。

　　根据协议约定，本协议签署后2个工作日内，重庆博宁支付债务对价款总额的50%，即人民币20,637,728.04元，瑞泽生态100%股权工商确认已变更登记至重庆博宁名下后，当日重庆博宁向海南瑞泽支付债务对价款总额的30%，即人民币12,382,636.82元，随即海南瑞泽承诺向重庆博宁完成控制权的交割。截止2019年12月6日，重庆博宁按照协议约定已向公司支付了80%的债务对价款，共计人民币33,020,364.86元，公司按照协议约定完成了重庆博宁对瑞泽生态控制权的交割。本次交易的收益确认时点为2019年12月6日，公司以2019年12月6日作为收益确认时点，并进行会计处理，确认股权投资收益为-464万元、营业外支出--债务重组损失705万元。

　　3、公司不存在通过上述交易调节利润的情形

　　公司转让瑞泽生态100%股权的目的是盘活公司应收账款清收过程中取得的抵款房产，提高公司资产流动性，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，增强公司短期支付及抗风险能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。本次交易定价公允，具有合理的商业实质，不存在通过上述交易调节利润的情形。

　　三、《股权转让公告》显示，2018年和2019年1-10月，瑞泽生态均未实现营业收入，经营活动产生的现金流量净额分别为1,161.69万元和-10.35万元。

　　（一）请结合瑞泽生态业务模式、业务开展情况、收入确认原则等说明瑞泽生态连续两年未实现营业收入的原因。

　　回复：

　　瑞泽生态自2015年5月注册成立以来，除2017年承接了少量零星工程项目以外，未开展其他的生产经营业务。2018年下半年，本公司将应收账款清收过程中取得的房产统一纳入瑞泽生态核算、管理。公司财务人员兼职瑞泽生态的报税、账务处理工作，瑞泽生态无其他员工。

　　（二）请补充说明瑞泽生态2018年经营活动产生的现金流量净额的具体构成，并说明瑞泽生态经营活动产生的现金流量净额在2019年大幅降低的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年及2019年度瑞泽生态均未开展生产经营业务，现金流量表中列示的经营活动现金流量为收到公司支付的往来款及办理抵款房产产权资料而支付的契税及印花税等。2018年瑞泽生态经营活动产生的现金流量净额为公司支付瑞泽生态往来款所致。

　　瑞泽生态经营活动产生的现金流量净额在2019年大幅降低的原因是公司支付瑞泽生态往来款减少所致。瑞泽生态经营活动产生的现金流量净额在2019年大幅降低具有合理性。

　　四、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　公司无应当说明的其他事项。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日