表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、过渡期间损益安排

　　如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、交割安排

　　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，公司监事会通过了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》

　　经审议，公司监事会同意公司与交易对方南京钢联签订附条件生效的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：

　　本次重组前，公司控股股东为南京钢联，公司实际控制人为郭广昌先生，且最近36个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化；本次交易完成后，公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为南钢发展38.72%的股权、金江炉料38.72%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会、中国证监会批准，前述批准均为本次交易的前提条件。公司在报告书中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2、交易对方南京钢联合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。南钢发展、金江炉料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案》

　　天健兴业对本次交易标的公司分别进行评估并出具了天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号资产评估报告。

　　经审慎判断，监事会对公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性及交易定价的公允性认定情况如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易聘请的资产评估机构天健兴业具有证券、期货业务从业资格。天健兴业及其委派的经办评估师与本次重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。

　　本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估结果具备合理性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。

　　5、交易定价具备公允性

　　交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即4,585,042,187.22元为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。

　　综上所述，上市公司监事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公允。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过《关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次发行股份购买资产之目的，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司进行了审计并出具了相关审计报告，对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审阅报告。

　　为本次发行股份购买资产之目的，天健兴业对本次交易标的公司进行评估并出具了天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号资产评估报告。

　　监事会经审议，确认上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本次交易中，上市公司总股本规模有所扩大，根据天衡会计师出具的备考审阅报告，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

　　为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取对应具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会批准南京钢联免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　截至2019年9月30日，南京钢联持有公司40.54%的股份，南京钢联的一致行动人南京钢铁联合有限公司持有公司2.74%的股份，南京钢联通过直接、间接合计持有公司43.28%的股份。

　　鉴于南京钢联已承诺其在本次交易中取得的公司股票自发行完成之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，南京钢联符合免于以要约方式增持公司股票且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审慎判断，监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二〇一九年十二月十八日

　　证券代码：600282         证券简称：南钢股份    编号：临2019—127

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于重大资产重组方案调整不构成重组方案重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“上市公司”或“公司”）于2019年5月7日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

　　经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，并经2019年12月17日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　　一、本次重组方案调整的具体情况

　　南钢股份本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：

　　■

　　二、本次重组方案调整履行的相关程序

　　2019年12月17日，南钢股份第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于调整后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。

　　三、本次调整不构成对重组方案的重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

　　2、中国证监会的其他规定

　　2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

　　“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1、关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3、关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　　（二）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整

　　1、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2019年5月8日披露本次重大资产重组预案以来，至2019年11月7日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　本次调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。

　　2、调整交易标的公司资产范围

　　根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司（以下简称“宿迁金鑫轧钢”）申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重组标的公司资产范围。南钢股份向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢93.30%的股权。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02395号《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》、天衡审字（2019）02398号《宿迁南钢金鑫轧钢有限公司财务报表审计报告》以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第1656号《评估报告》，宿迁金鑫轧钢的净资产评估值以及最近一期经审计的资产总额、资产净额及营业收入占南钢发展相应指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　宿迁金鑫轧钢整体规模远小于南钢发展，各项指标占南钢发展相应指标均未超过20%。宿迁金鑫轧钢与南钢发展日常生产经营相互独立，其出售不会对南钢发展的生产经营构成实质性影响。

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组标的公司资产范围调整不构成对原重组方案的重大调整。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十八日