本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、本次担保情况：币种：人民币

　　■

　　■

　　注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。上述表格中除陕西煤业股份有限公司（以下简称“陕西煤业”）外，其余被担保方皆为瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂通）的全资子公司。

　　2、是否有其他担保方为本公司提供反担保：否

　　3、是否有公司为其他被担保方提供反担保：有

　　4、对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保及反担保的基本情况

　　公司及公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）、郑州卓瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州卓瑞”）、浙江瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“浙江瑞茂通”）、浙江自贸区瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“浙江自贸区瑞茂通”）、浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）、深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通”）、陕西吕通煤炭贸易有限公司（以下简称“陕西吕通煤炭”）、那曲瑞昌煤炭运销有限公司（以下简称“那曲瑞昌”）、江西瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“江西瑞茂通”）、上海瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“上海瑞茂通”）、山西瑞茂通供应链有限公司（以下简称“山西瑞茂通”）、青岛智越供应链管理有限公司（以下简称“青岛智越”）、江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）同深圳前海微众银行股份有限公司（以下简称“微众银行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与微众银行签署了《深圳前海微众银行股份有限公司与瑞茂通供应链管理股份有限公司供应链金融业务合作协议》，协议编号为：微银企金保理合字2019第111301号，公司在20,000万元人民币担保额度范围内，为上述13家全资子公司提供最高额连带责任保证担保。

　　公司的参股公司陕西陕煤供应链管理有限公司（以下简称“合资公司”或“陕西陕煤”）拟分别向中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司西安鼓楼支行各开立信用证额度5亿元，共计10亿元，陕西煤业作为合资公司的控股股东，为支持合资公司业务发展，该信用证由陕西煤业提供全额担保，担保总额为10亿元人民币，担保期限为1年，在担保期限内，合资公司可循环使用授信额度。瑞茂通作为合资公司的持股49%的股东，应根据其持股比例在4.9亿元的额度内承担相应的担保责任，因此，瑞茂通同意将以其持有的合资公司49%的股权为陕西煤业在4.9亿元的担保额度内提供质押反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的保证责任。近日，公司与陕西煤业签署了《反担保协议》，公司在不超过4.9亿元担保额度范围内，为陕西煤业提供反担保。

　　公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通同包商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“包商银行深圳分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与包商银行深圳分行签署了《最高额保证合同》，协议编号为2019ZH6006480001-2，公司在10,000万元人民币担保额度范围内，为深圳前海瑞茂通提供连带责任保证。

　　（二）上述担保及反担保的内部决策程序

　　公司于2019年4月26日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预测的议案》，为满足公司发展需要，确保2019年生产经营发展，公司结合2018年度担保情况，制定了2019年度担保额度预测计划。2019年度，公司对外担保预计总额为379.034亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过209.25亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过128.304 亿元；公司其他对外担保累计不超过41.48 亿元人民币。详情请见公司2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　公司于2019年8月28日召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于追加2019年度担保预计额度及被担保对象的议案》，为满足公司业务发展的需求，在公司第七届董事会第三次会议审议通过的担保额度预测之外，新增10个全资及控股子公司作为被担保对象，新增对其担保额度预测57,000万元人民币。同时，对部分原被担保对象（均为公司全资子公司）追加担保额度预测110,000万元人民币。详情请见公司2019年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司于2019年11月11日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟为陕西煤业股份有限公司提供反担保的议案》，因合资公司陕西陕煤经营资金需求，陕西煤业为其开立银行信用证提供全额担保，公司按照持股比例为陕西煤业提供反担保，反担保范围为担保协议履行的不超过4.9亿元部分的责任保证。详情请见公司于2019年11月12日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

　　由于公司业务需要，公司于2019年11月20日召开了总经理办公会，对下列担保对象的担保额度进行调剂：

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　　二、被担保人基本情况

　　详情请见附件一。

　　三、担保及反担保协议的主要内容

　　（一）《深圳前海微众银行股份有限公司与瑞茂通供应链管理股份有限公司供应链金融业务合作协议》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”或“乙方”）

　　被担保人（以下或称“债务人”或“子公司”）：具体名称及担保金额见下表：

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　　公司为以上13家全资子公司提供总额不超过本金人民币20,000万元（贰亿元）的连带责任保证担保，债权人有权根据业务实际发生情况在上述总担保额度范围内调整各子公司的保证额度。

　　担保范围：子公司确认的应付账款（应付账款余额最高不超过人民币贰亿元）、违约金以及实现债权的费用。违约金按本合同违约条款收取，计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

　　担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　保证期间：应付账款到期日后两年内，乙方担保的多笔应付账款应当分别计算保证期间，乙方对每笔应收账款的保证期间为该笔应收账款到期后两年。

　　（二）《反担保协议》

　　反担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）

　　反担保对象（以下或称“甲方”）：陕西煤业股份有限公司

　　反担保金额：49,000万元人民币

　　反担保范围：反担保范围为甲方按照《最高额保证合同》与《贸易融资额度最高额保证合同》履行的不超过4.90亿元部分的保证责任，包括代债务人陕西陕煤供应链管理公司向债权人支付款项及由此产生的垫付利息和费用。

　　反担保方式：乙方同意向甲方提供以下方式进行反担保，并保证其真实性、合法性，并承诺履行以下保证责任：

　　乙方以其持有的陕西陕煤供应链管理公司49%股权向甲方提供质押担保，在本合同生效后15个工作日内，乙方应办理股权质押的工商登记手续。甲方在接到债权人有关借款方违约通知或履行保证责任，代借款方向债权人偿还债务后，有权实现质押权或直接向乙方追偿，乙方同意对本协议所约定的反担保的债权提供连带责任保证。

　　反担保期限：反担保期限为自本协议生效之日始，至上述款项清偿完毕或甲方向乙方追偿因承担担保责任而支付的所有款项、利息及费用完毕之日止。

　　（三）《最高额保证合同》

　　担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）

　　被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下或称“债务人”）

　　债权人：包商银行股份有限公司深圳分行

　　担保金额：10,000万元人民币

　　担保范围：保证人担保的范围为主合同项下本金、利息、复利及罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中实现债权的费用包括但不限于催收费用、公证费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、拍卖费用、律师费、差旅费及其它因实现债权所发生的合理费用。

　　担保方式：本合同项下的保证为连带责任保证。如属于主合同范围内的同一授信合同的保证人为数人，保证人仍然按照与债权人约定的保证范围向债权人承担全部保证责任。

　　保证期间：主合同债务履行期限届满之日起两年。

　　1、保证期间根据属于主合同范围内的各授信合同约定的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据抵押权人垫付款项日期，下同）分别计算。每一个授信合同项下的保证期间为，自该授信合同约定的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）起，计至属于该主合同范围内的最后到期的授信合同约定的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）后两年止。

　　2、主合同约定债务人可分期履行债务的，该主合同项下各期债务的保证期间分别计算，每期债务的保证期间为该期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

　　3、债权人宣布主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日。

　　四、累计对外担保、反担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的已披露担保余额为836,886.017437万元人民币，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的146.62%。公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为151,350 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的26.52%。为河南中平能源供应链管理有限公司提供担保余额为20,000万元人民币, 占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为45,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的7.88%。为江苏港瑞供应链管理有限公司提供的担保余额为20,000万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的3.50%。为陕西煤业股份有限公司提供不超过4.9亿元的反担保，占上市公司最近一期经审计净资产的8.58%。无逾期担保情况。

　　特此公告

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

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　　注释1：瑞茂通的实际控制人万永兴先生在陕西煤业担任独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，陕西煤业属于公司的关联方。

　　证券代码：600180          证券简称：瑞茂通     公告编号：临2019-075

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司

　　关于控股股东股份解除质押和办理质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”或“控股股东”）持有瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的股份数为625,994,213股，占公司总股本1,016,477,464股的61.58%，郑州瑞茂通累计质押的股份数为514,298,887股，占其持股总数的82.16%，占公司总股本的50.60%。

　　●郑州瑞茂通及其一致行动人上海豫辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海豫辉”）、万永兴先生、刘轶先生合计持有公司股份数为759,922,784股，占公司总股本1,016,477,464股的74.76%，郑州瑞茂通及其一致行动人累计质押的股份数为632,298,887股，占其持股总数的83.21%。

　　●郑州瑞茂通股份质押主要是为郑州瑞茂通及上市公司子公司在银行融资提供增信担保，目前上市公司和郑州瑞茂通经营和资金情况良好，不存在平仓风险。

　　公司于近日接到郑州瑞茂通通知，获悉其所持有公司的部分股份解除质押及被质押，具体事项如下：

　　一、上市公司股份解质情况

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　　本次解质押股份部分用于后续质押，为上市公司子公司在银行融资授信提供增信担保，具体情况详见下文。

　　二、上市公司股份质押情况

　　1、本次股份质押基本情况

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　　2、本次质押股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，郑州瑞茂通及其一致行动人上海豫辉、万永兴先生、刘轶先生累计质押股份情况如下：

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　　三、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、郑州瑞茂通预计未来一年内到期的质押股份情况

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　　郑州瑞茂通股份质押业务主要为郑州瑞茂通或上市公司子公司在银行融资借款提供增信担保，其质押融资的还款来源为郑州瑞茂通或上市公司子公司的流动资金等，郑州瑞茂通及上市公司子公司资信状况良好，具备良好的偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　2、郑州瑞茂通不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、以上股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理不产生实质性影响。

　　4、控股股东资信状况

　　（1）郑州瑞茂通基本情况

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　　（2）控股股东主要财务数据单位：人民币元

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　　备注：“最近一期”截至2019年9月30日。

　　（3）控股股东偿债能力指标

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　　（4）郑州瑞茂通在2018年1月2日发行可交换公司债券9亿元人民币。目前该债券余额8亿元人民币，该债券未来一年内需偿付金额为0元。

　　（5）郑州瑞茂通不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　（6）郑州瑞茂通及上市公司子公司经营状况良好，资金实力雄厚，可利用融资渠道及授信较多，长期与国内主要银行保持良好合作关系，不存在偿债风险。

　　5、郑州瑞茂通与上市公司交易情况

　　单位：人民币元

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　　备注：（1）表格中“本期”指2019年1月1日—2019年9月30日。

　　“借款人”均是公司及公司全资子公司。

　　（2）公司向郑州瑞茂通拆入资金使用费率不高于公司及子公司同期外部融资的平均利率，2019年前三季度应支付资金使用费 5,562,782.10 元。郑州瑞茂通拆借资金给上市公司使用，用于支持上市公司经营发展，且按照相关规定履行了审议披露程序，不存在侵害上市公司利益的情形。详情请见公司2019年4月27日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　6、质押风险情况评估

　　以上股份的质押主要是出于郑州瑞茂通及上市公司子公司生产经营的需要，主要为郑州瑞茂通及上市公司子公司在银行融资提供增信担保，目前上市公司和郑州瑞茂通经营和资金情况良好，不存在平仓风险。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

　　2019年12月17日