证券代码：600282    证券简称：南钢股份   编号：临2019—125

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）第七届董事会第二十七次会议通知及会议材料于2019年12月6日以电子邮件及专人送达等方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2019年12月17日下午15:00在公司206会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（黄一新、祝瑞荣、张良森、应文禄、王翠敏采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案》

　　公司于2019年5月7日召开第七届董事会第十九次会议，首次就本次发行股份购买资产作出决议并于2019年5月8日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019年6月11日，公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。

　　本次交易涉及公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）受让建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称 “建信投资”）持有的公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权。根据南京钢联出具的说明，南京钢联支付建信投资股权转让价款部分来源于自有资金，部分通过外部融资渠道筹集。南京钢联筹措资金时主要考虑融资成本和增信等条件。同时，作为南钢股份的控股股东，南京钢联还要考虑尽可能降低所持南钢股份股票的质押比例以减少未来对南钢股份的影响。故此，南京钢联为了筹措股权转让价款，与多家银行进行谈判比较，寻求低比例质押增信贷款方案。

　　2019年11月28日，南京钢联完成向建信投资支付全部股权转让价款。2019年12月2日，南京钢联及其一致行动人南钢联合将原作为增信措施质押给建信投资的公司股份全部解除质押，南京钢联完成受让建信投资其持有的南钢发展 30.97%股权、金江炉料 30.97%股权。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2019年5月8日披露本次重大资产重组预案以来，至2019年11月7日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　公司本次发行股份购买资产方案相较于披露的重组预案及重组预案修订稿，主要调整内容如下：

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　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《南京钢铁股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》（    公告编号：2019－127）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过向南京钢联发行股份的方式，购买南钢发展38.72%的股权、金江炉料38.72%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为南京钢联。截至目前，南京钢联为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京钢联是公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本次发行股份购买资产的具体方案如下：

　　1、发行股票种类、面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、标的资产及支付方式

　　本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价原则和交易价格

　　上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对南钢发展、金江炉料（以下简称“标的公司”）进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；

　　注2：标的资产评估值=标的公司100%股权评估价值×拟收购比例。

　　根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为 1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。

　　交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即4,585,042,187.22元为本次交易作价，不超过评估值。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行股份的定价方式和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规定，公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数。

　　经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、拟发行股票数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量约为152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、股票锁定期

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、过渡期间损益安排

　　如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、交割安排

　　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，公司董事会通过了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，就第七届董事会第二十七次会议审议的本次交易相关事项发表如下独立意见：

　　1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查本次重组方案、本次重组草案及摘要，以及公司拟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　2、本次重组构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的实质条件。

　　3、本次重组的交易对方南京钢联是公司的控股股东，本次交易标的公司为上市公司控股子公司。南京钢联为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

　　4、本次重组有利于公司业务结构，提高整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

　　5、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。

　　6、《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

　　7、本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次标的资产由具有证券期货业务资质的资产评估机构出具了评估报告。本次重组的交易价格由交易双方在合理、自愿的原则下协商确定为经审计净资产值，不超过评估值，符合相关法律、法规及公司章程的规定，有利于保护公司及中小股东的利益。

　　8、本次重组的发行价格为3.00元/股，不低于公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日的公司A股股票交易均价的90%。在定价基准日至本次交易完成期间，上述发行价格会根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次重组的发行价格公平、合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　9、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市。

　　10、本次重组不会新增关联交易亦不会新增同业竞争。

　　11、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会在审议本次重组相关议案时，利益相关董事已回避表决。

　　12、同意本次重组相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次重组尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。公司能否通过该等批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，公司已在《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。”

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及其补充协议的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司与交易对方南京钢联签订附条件生效的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：

　　本次重组前，公司控股股东为南京钢联，公司实际控制人为郭广昌先生，且最近36个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化；本次交易完成后，公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为南钢发展38.72%的股权、金江炉料38.72%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会、中国证监会批准，前述批准均为本次交易的前提条件。公司在报告书中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2、交易对方南京钢联合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。南钢发展、金江炉料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案》

　　天健兴业对本次交易标的公司分别进行评估并出具了天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号资产评估报告。

　　经审慎判断，董事会对公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性及交易定价的公允性认定情况如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易聘请的资产评估机构天健兴业具有证券、期货业务从业资格。天健兴业及其委派的经办评估师与本次重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。

　　本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估结果具备合理性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。

　　5、交易定价具备公允性

　　交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即4,585,042,187.22元为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。

　　综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公允。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次发行股份购买资产之目的，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司进行了审计并出具了相关审计报告，对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审阅报告。

　　为本次发行股份购买资产之目的，天健兴业对本次交易标的公司进行评估并出具了天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号资产评估报告。

　　董事会经审议，确认上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，公司股票停牌前20个交易日的区间股票价格、上证综合指数、申万钢铁指数涨跌幅情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind

　　由上表可知，本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为4.24%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的波动幅度为0.89个百分点，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（申万钢铁指数）影响，公司股票价格在该区间内的波动幅度为4.79个百分点，未达到20%标准。

　　综上，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议之日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本次交易中，上市公司总股本规模有所扩大，根据天衡会计师出具的备考审阅报告，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

　　为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取对应具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会批准南京钢联免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　截至2019年9月30日，南京钢联持有公司40.54%的股份，南京钢联的一致行动人南京钢铁联合有限公司持有公司2.74%的股份，南京钢联通过直接、间接合计持有公司43.28%的股份。

　　鉴于南京钢联已承诺其在本次交易中取得的公司股票自发行完成之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，南京钢联符合免于以要约方式增持公司股票且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审慎判断，董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司发行股份购买资产的相关事宜，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次交易的具体方案，由董事会全权负责办理和决定本次交易相关事宜。

　　2、授权董事会，在本次交易实施前，可根据法律法规和政策规定、中国证监会及上交所的要求，对本次交易方案进行调整，包括但不限于调整股份的发行价格、发行数量、调整拟购买资产的标的及其定价方式等。

　　3、授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定本次交易延期实施。

　　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议及文件。

　　5、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记等相关事宜。

　　6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司重大资产重组的相关规定和要求，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》后，上海证券交易所将对相关文件进行事后审核。鉴于上述原因，公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十八日

　　证券代码：600282        证券简称：南钢股份    编号：临2019—126

　　南京钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）于2019年12月6日以电子邮件及专人送达等方式发出召开第七届监事会第二十四次会议通知及会议材料。本次会议于2019年12月17日下午在公司206会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案》

　　公司于2019年5月7日召开第七届董事会第十九次会议，首次就本次发行股份购买资产作出决议并于2019年5月8日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019年6月11日，公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。

　　公司本次发行股份购买资产方案相较于披露的重组预案及重组预案修订稿，主要调整内容如下：

　　■

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》

　　公司拟通过向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份的方式，购买南京南钢产业发展有限公司38.72%的股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为南京钢联。南京钢联为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京钢联是公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本次发行股份购买资产的具体方案如下：

　　1、发行股票种类、面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、标的资产及支付方式

　　本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价原则和交易价格

　　上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对南钢发展、金江炉料（以下简称“标的公司”）进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；

　　注2：标的资产评估值=标的公司100%股权评估价值×拟收购比例。

　　根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为 1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。

　　交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即4,585,042,187.22元为本次交易作价，不超过评估值。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行股份的定价方式和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规定，公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数。

　　经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、拟发行股票数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量约为152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、股票锁定期

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。