证券代码：601058     证券简称：赛轮轮胎     公告编号：临2019-102

　　赛轮集团股份有限公司2019年

　　限制性股票激励计划授予结果公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票登记日：2019年12月16日

　　●限制性股票登记数量：134,727,228股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）的相关规定，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予登记工作，现将具体情况公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划实际授予情况如下：

　　1、授予日：2019年11月29日

　　2、授予数量：134,727,228股

　　3、授予人数：44人

　　4、授予价格：2.04元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　6、激励对象名单及授予情况：

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　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况及禁售期

　　1、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　3、在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第030023号《验资报告》，截至2019年12月9日止，公司已收到44名激励对象认购资金人民币274,843,545.12元，所有认购资金均以货币资金形式投入。

　　本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，本次授予完成后公司注册资本未发生变更。

　　四、限制性股票的登记情况

　　公司本激励计划授予的限制性股票已于2019年12月16日在中登公司办理完成股份登记。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，本次授予完成后公司总股本未发生变更，公司控股股东及实际控制人仍为杜玉岱。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　六、股权结构变动情况

　　单位：股

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、本次募集资金使用计划

　　本激励计划所筹集资金共计274,843,545.12元，将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后对公司财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来限制性股票激励成本为31,930.35万元，则2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年12月18日

　　证券代码：601058            证券简称：赛轮轮胎            公告编号：临2019-103

　　赛轮集团股份有限公司2018年

　　限制性股票激励计划第一期

　　解除限售暨上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股份数量：53,192,000股。

　　●本次解除限售股份上市流通时间：2019年12月23日。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）于2019年12月12日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股份数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

　　（一）2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

　　2、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

　　3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《赛轮轮胎监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-105）。

　　4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《赛轮轮胎关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。

　　5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　6、2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,780,000股。2018年12月25日，公司披露了《赛轮轮胎2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（临2018-128）。

　　7、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，因此需对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　8、2019年6月3日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。2019年6月4日，公司披露了《赛轮轮胎关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本的通知债权人的公告》（临2019-046）。

　　9、2019年7月30日，公司披露了《赛轮轮胎股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2019-051）。2019年8月1日，公司完成了对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1,200,000股限制性股票的回购注销。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。

　　10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。

　　（二）历次限制性股票激励计划授予情况

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　　注：上表中授予价格已根据2018年度利润分配而引起的变动进行了相应调整。

　　二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件

　　（一）第一期解除限售条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就。

　　（二）不符合解除限售条件的激励对象情况说明

　　2019年8月1日，公司完成了对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1,200,000股限制性股票的回购注销。在本次解除限售前，又有5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的600,000股限制性股票将由公司回购注销。

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　三、2018年限制性股票激励计划第一期可解除限售数量

　　本次共有297名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。

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　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年12月23日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：53,192,000股。

　　（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一期的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《管理办法》、《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2019年12月18日