十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东南京钢联已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股票减持计划的说明

　　针对本次重组，上市公司控股股东南京钢联及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，所持有的上市公司股份不存在减持计划。

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整并及时地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易中，标的公司由具有从事证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，公司独立董事就此发表了独立意见；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　　本次交易构成关联交易，在召集董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

　　（三）股票锁定安排

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（四）本次交易摊薄即期回报的填补措施及安排

　　1、公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证：

　　（1）落地发展战略，提高公司盈利能力

　　公司将持续科创驱动，做强钢铁产业本体，实现高质量绿色发展，将公司打造成为具有全球竞争力、以钢铁领域先进材料智造平台。

　　（2）加强统一经营管理，提升标的公司经营效益

　　本次交易完成后，上市公司将强化对标的资产的管控，发挥集团统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司经营计划，提升标的公司的经营效益。

　　（3）完善治理结构，保护股东利益

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　（4）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　同时，为积极回报股东，公司于2018年12月经董事会、股东大会审议制定了《未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，明确“公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020年度）每一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于该年度归属于上市公司股东的净利润的30%。”

　　公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动现金分红，努力提升股东回报水平。

　　2、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

　　（1）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东南京钢联根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预南钢股份经营管理活动，不侵占南钢股份利益。

　　2、本公司如违反上述承诺给南钢股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

　　（2）公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　十三、其他重大事项

　　报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次资产重组时，除报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险；

　　2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能；

　　3、本次交易从签署协议到实施完毕需一定的时间，市场环境在本次交易的实施过程中可能发生变化，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的可能性；

　　4、若交易对方发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整，若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

　　二、审批风险

　　本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；

　　2、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

　　截至报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性。

　　三、宏观经济风险

　　钢铁作为基础性产业，其发展与经济的运行周期密切相关。当经济增速放缓时，钢铁需求量或将下降，将对上市公司及标的公司的生产经营产生不利影响。

　　四、产业政策风险

　　上市公司及标的公司所从事的黑色金属冶炼及压延加工行业对宏观政策具有较高的敏感性，较为依赖政府的政策导向。我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。产业政策的调整可能会影响上市公司的经营管理活动，不排除在一定时期内对上市公司及标的公司的经营环境和业绩产生不利影响。

　　五、市场风险

　　钢铁企业在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原燃料，其价格波动将直接影响生产成本。其中，钢铁企业对进口铁矿石的依赖度较高，国际铁矿石价格的波动会影响上市公司及标的公司的生产成本。

　　受经济发展周期的影响，国内及国际钢材市场的需求面临不确定性，供给侧改革政策的实施力度和持续周期也会对钢铁生产总量和市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是上市公司及标的公司的主要收入来源，其价格波动将直接影响到上市公司及标的公司的经营业绩。

　　六、汇率波动风险

　　上市公司生产所需铁矿石大部分依赖进口，部分产成品出口外销，且部分生产设备也需要从海外进口。上市公司进出口业务以美元为主要结算货币。结算货币汇率的波动在一定程度上对上市公司及标的公司的盈利状况造成不确定影响。

　　七、安全环保风险

　　国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然上市公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，或有的安全生产事故将在一定程度上影响上市公司及标的公司声誉及正常生产经营。

　　随着绿色发展的理念形成全民共识，企业环保压力加大、环保成本增加。2019年5月5日，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造；2025年底前，重点区域改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。虽然上市公司及标的公司近年来加大节能环保资金投入，加快重点项目建设，加强环境设施运行管理，以确保2020年全面达到国家超低排放要求，但是若未来环保政策进一步严格，上市公司及标的公司仍存在环保压力。

　　八、标的公司资产权属风险

　　截至2019年8月31日，标的公司及其子公司存在部分房屋尚未办妥权属证书的情形，具体情况详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、南钢发展基本情况”之“（九）主要资产权属情况”。

　　根据相关主管部门出具的说明，该等房屋因历史原因未能取得权属证书，不存在权属纠纷，未损害社会公共利益。标的公司可以继续使用上述房产、相关生产线及配套设施用于开展正常生产经营活动。鉴于目前标的公司部分房产仍存在一定权属瑕疵，交易对方已出具承诺，未来如因该等无证房屋的使用、权属等问题对上市公司造成经济损失，由交易对方承担相应补偿责任。

　　九、股价波动风险

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。上市公司将严格按照《公司法》和《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　十、本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。

　　十一、不可抗力风险

　　政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

　　本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）南钢发展于2017年引入外部投资者

　　自2008年全球经济危机之后，我国逐渐进入经济增速换挡期，经济增速回落，钢铁下游需求减弱，导致我国钢材需求增速降低，钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期。

　　受行业景气度下滑的影响，上市公司2015年度净利润为-24.32亿元，2015及2016年末的资产负债率分别为82.61%和80.19%，资产负债率相对较高，财务负担相对较重。

　　针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高库存、高负债等经营困难，政府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策。2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号），鼓励企业降低自身杠杆率，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。为推进钢铁行业供给侧改革，国家鼓励金融机构对产品有市场、发展有前景、但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持。

　　2017年3月，建信投资与南钢股份控股股东南京钢联共同对南钢股份子公司南钢发展现金增资，增资额分别为30亿元和7.5亿元。增资完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联分别持有南钢发展61.28%、30.97%、7.75%的股权。上述增资资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金，南钢股份资产负债率由80.19%（截至2016年12月31日）降低至70.79%（截至2017年3月31日），资产债务结构优化，抗风险能力提高，有利于公司持续健康发展。

　　根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股权，或由南京钢联收购建信投资持有的南钢发展股权。

　　2018年4月，南钢发展以2017年12月31日为基准日对其资产、负债进行分割和调整，实施存续分立。南钢发展继续存续，新设立金江炉料。分立完成后，南钢股份、建信投资、南京钢联持有南钢发展、金江炉料的股权比例均为61.28%、30.97%、7.75%。

　　2019年12月3日，南京钢联受让建信投资持有的南钢发展30.97%股权和金江炉料30.97%股权。南京钢联目前持有南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。

　　（二）钢铁行业经历周期性低谷后整体回暖

　　2016年以来，为化解产能过剩，政府部门出台了一系列推进供给侧结构性改革的政策措施，淘汰落后产能，钢铁行业供求关系逐渐改善，钢材价格触底反弹。随着供给侧结构性改革的不断深入推进，取缔“地条钢”效果显著，“劣币驱逐良币”的局面得到了扭转，同时下游行业需求回暖。2017年以来，钢材价格总体保持高位运行，钢铁行业整体业绩向好，步入了新的发展阶段。

　　二、本次交易的目的

　　（一）实现钢铁主业资产集聚，控股股东进一步履行承诺

　　通过本次交易可规避控股股东直接持有上市公司主要子公司股权，实现上市公司钢铁主业资产集聚，同时控股股东也可进一步履行不以任何方式直接或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务的承诺。

　　（二）增强对标的公司的控制力，增加上市公司归属于母公司股东净利润

　　南钢发展和金江炉料是上市公司的主要子公司，通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料的全资控股，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化配置资源。

　　南钢发展和金江炉料报告期内经营情况良好，本次交易有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平，有利于保护上市公司股东利益。

　　（三）看好上市公司发展前景，体现控股股东信心

　　近年来钢铁行业基本面向好，上市公司经营业绩稳定，控股股东以股票为交易对价将标的公司股权注入上市公司，充分显示出其对南钢股份未来发展前景的信心。

　　三、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易已履行的决策和审批事项

　　1、本次重组预案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次交易对方南京钢联内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。

　　3、本次重组方案（草案）已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批事项

　　截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案。

　　2、中国证监会核准本次交易。

　　上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。

　　（一）发行股份种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。

　　（三）标的资产及支付方式

　　本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。

　　（四）定价原则和交易价格

　　上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；

　　注2：标的资产评估值=（标的公司100%股权评估价值）×拟收购比例。

　　根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为 1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。

　　交易双方协商确定以标的公司经审计净资产值的38.72%，即458,504.22万元，作为本次交易作价，不超过评估值。

　　（五）发行股份的定价方式和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数

　　经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（六）拟发行股票数量

　　本次交易对价为458,504.22万元，由上市公司向交易对方发行股份的方式进行支付。本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量为152,834.7395万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所有关规定进行相应调整。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（八）股票锁定期

　　本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

　　本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（九）过渡期间损益安排

　　经交易双方协商确定，如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　（十）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

　　（十一）交割安排

　　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

　　在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。

　　（十二）决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

　　2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。

　　2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参股公司，新加坡金腾持股47.85%。

　　因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。本次交易标的资产需与上述两次交易合并计算交易金额，合计后与上市公司进行上述第一次交易时最近一个会计年度（2017年度）相应指标的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：标的资产的资产总额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产总额账面值*收购股比，交易金额）｝；

　　注2：标的资产的营业收入总额=∑（历次交易标的公司营业收入*收购股比）；

　　注3：标的资产的资产净额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产净额账面值*收购股比，交易金额）｝。

　　根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下（以截至2019年9月30日上市公司的股权结构为基础）：

　　■

　　最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易完成后，南钢股份社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

　　（二）本次交易对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为黑色金属冶炼及压延加工。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据天衡会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（天衡专字（2019）01568号）以及上市公司2019年1-8月的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额均未发生变动，归属于母公司所有者的净利润将有所增加，总股本规模扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益有所下降，上市公司即期回报有所摊薄。

　　（四）本次交易完成后对同业竞争的影响

　　本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。

　　（五）本次交易完成后对关联交易的影响

　　本次交易涉及的标的资产为上市公司控股子公司的少数股权，上市公司不会因此新增关联交易。

　　（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险

　　1、上市公司继续收购标的公司少数股权的原因

　　（1）增强对标的公司的控制力

　　标的公司目前并非上市公司全资控股，若上市公司对标的公司进行增资扩股，则须经标的公司外部股东同意同比例增资或放弃优先认购权后方可实施；上市公司若对母公司及下属子公司的钢铁业务及相关资产进行内部整合，亦须经外部股东同意后方可实施。上述事项的决策、实施周期程序相对较长。

　　通过本次交易，上市公司将实现对南钢发展和金江炉料全资控股，标的公司将成为一人有限责任公司，上市公司可根据自身利益独立作出决策，有利于进一步提升上市公司对子公司的控制力和经营决策效率，从而能够更好地在上市公司体系内优化资源配置。

　　（2）增加上市公司归属于母公司股东的净利润

　　根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397号《模拟合并财务报表审计报告》，标的公司最近两年一期归属于母公司股东净利润为95,606.20万元、177,349.32万元、88,044.08万元。

　　2017年、2018年、2019年1-8月，上市公司少数股东损益分别为20,033.83万元、73,269.87万元、35,476.07万元，主要由标的公司形成。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司归属于母公司股东的净利润水平。

　　2、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险提示

　　本次交易后，上市公司总股本规模将有所扩大。根据天衡会计师出具的《备考审阅报告》，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将深入贯彻业务发展战略，提升钢铁产业竞争力，推动高质量绿色发展，努力提高上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过发挥统一管理的优势，进一步提高标的公司的精细化管理水平，高效完成标的公司经营计划，不断提升标的公司的经营效益；进一步完善公司治理结构，维护公司全体股东的利益。公司将根据相关监管要求以及《公司章程》《未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，提高公司股东回报水平。

　　南京钢铁股份有限公司

　　2019年12月17日