证券代码：002145    公司简称：中核钛白       公告编号：2019-120

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于子公司签订日常经营重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本合同已对生效条件、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也具备履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境、外汇等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能会导致合同无法正常履行的风险。

　　2、本合同将在有效期内（合同有效期为七年，存续期一年）履行并确认收入，对公司的经营业绩产生积极影响。

　　一、合同签署概况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）于2019年12月与AKZO NOBEL SOURCING B.V.（以下简称“AkzoNobel”）签署了《供货框架协议》，约定在协议有效期内（七年，存续期一年），由金星钛白向AkzoNobel供应钛白粉产品，具体数量和产品品种按客户要求发货，价格依据市场价格变化调整。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：AKZO NOBEL SOURCING B.V.

　　注册地址：荷兰阿纳姆维尔佩维格大街76号

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：09039275

　　该公司在2018年世界品牌500强排名第443名，旗下有来威漆，Astral，Dulux等53个品牌，是全球领先的装饰漆、高性能涂料生产商。2018年该公司全年营业收入92.56亿欧元；税前利润10.37亿欧元。

　　三、合同的主要内容

　　1、合同标的：钛白粉

　　2、合同标的销售数量及价格：具体数量和产品品种按客户要求发货，价格依据市场价格变化调整

　　3、合同履行期限：2019年1月1至2025年12月31日，存续期一年。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本合同为金星钛白现有产品领域的销售类合同，金星钛白在资金、人员及现有产能方面均具备履行本合同的能力。

　　2、本合同的履行将对公司的业绩产生积极的影响，在履行本合同过程中产生的收入将根据相应的会计准则进行收入确认，公司会按照相关披露规定，在定期报告中持续披露协议的履行情况。

　　3、该合同的签署和履行对金星钛白业务独立性无影响，不会因履行该协议而对协议对方形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、该合同为框架协议，不构成AkzoNobel与金星钛白的唯一采购与供应商关系，签署框架协议为商业惯例，旨在巩固协议双方的合作关系。

　　2、该合同未具体明确最终的采购数量与产品单价，因此存在不确定性。在合同履行过程中，如遇政策、市场环境、外汇等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能会导致合同无法正常履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　2019年12 月18日

　　证券代码：002145          公司简称：中核钛白        公告编号：2019-121

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于召开2019年第六次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日在中国证监会指定上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，为进一步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使股东大会表决权，现将股东大会有关事项提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司 2019年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）、现场会议时间：2019年12月25日（星期三）14：30

　　（2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月25日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月25日9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月18日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2019年12月18日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事候选人；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项如下：

　　1、审议《关于补选公司第六届董事会董事的议案》；

　　1.1审议《关于补选朱树人先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　1.2审议《关于补选李玉峰先生为公司第六届董事会董事的议案》；

　　2、审议《关于公司及控股公司申请综合授信并提供担保的议案》。

　　上述议案事项已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，详细内容见公司2019年12月10日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　其中议案1需以累积投票方式进行逐项表决，应选非独立董事2人。议案2需经会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、现场股东大会登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年12月20日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

　　3、登记地点：广东省广州市天河区珠江新城环球都会广场4701室

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、联系人：邱北 电话：020-88526532

　　传真：020-88520623

　　邮箱：qiubei@sinotio2.com

　　6、会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

　　六、以书面形式委托代理参加会议

　　截至2019年12月18日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（书面形式委托请详见本提示性公告中的附件2，原股东大会通知中的附件2作废）

　　七、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362145

　　2、投票简称：钛白投票

　　3、填报意见表决或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举非独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2 位。

　　4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月25日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月25日09:15-15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　　■

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名：               受托人签名：

　　委托人股东账号：              受托人身份证号：

　　委托人身份证号：             委托股数：

　　委托日期：  年  月  日

　　证券代码：002145       公司简称：中核钛白              公告编号：2019-122

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司控股股东签署《表决权委托

　　协议》暨实际控制人发生变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次权益变动为李建锋先生将其持有的中核华原钛白股份有限公司股份9,050万股（占上市公司总股本的5.69%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给受托方王泽龙先生行使，王泽龙先生受托李建锋先生本次表决委托后，可以实际支配的公司表决权股份43,050万股，占公司总股本的27.05%，本次表决权委托后，公司实际控制人变更为王泽龙先生。

　　一、基本情况介绍

　　李建锋先生与王泽龙先生于2019年11月15日签订《中核华原钛白股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），约定李建锋先生将其持有的中核华原钛白股份有限公司（下称“中核钛白”或“上市公司”）43,050万股股票（占中核钛白总股本的27.05%，下称“标的股票”）转让给王泽龙先生，转让价格为3.8元/股，交易总价为1,635,900,000元，并约定股权分两次交割。截至本公告日，标的股票中34,000万股股票已经过户至王泽龙先生名下，尚有9,050万股股票（占中核钛白总股本5.69%）未过户。

　　经双方友好协商，2019年12月17日，李建锋先生与王泽龙先生签署了《表决权委托协议》（简称“本协议”），李建锋先生将其持有的公司股份9,050万股（占上市公司总股本的5.69%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给受托方王泽龙先生行使，王泽龙先生受托李建锋先生本次表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份43,050万股，占公司总股本的27.05%，为公司第一大股东。本次表决权委托后，公司实际控制人变更为王泽龙先生。

　　二、《表决权委托协议》的主要内容

　　甲方（委托人）：李建锋

　　乙方（受托人）：王泽龙

　　（一）、委托安排

　　委托方李建锋先生同意将其持有的中核钛白9,050万股（占中核钛白总股本5.69%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给受托方王泽龙先生行使，王泽龙先生同意接受委托。

　　（二）、委托范围

　　1、在委托期限内，乙方有权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规和届时有效的上市公司章程规定和乙方自身意愿，行使授权股份对应的股东权利，包括但不限于如下权利：

　　（1）请求、召集、召开和出席中核钛白股东大会（含临时股东大会）会议；

　　（2）在中核钛白相关会议中代为行使提案权、表决权，包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

　　（3）对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权，或作出其他意思表示；

　　（4）其它针对所有根据相关法律法规、规范性文件或中核钛白的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使股东表决权或享有股东应有的其他权利。

　　（三）、委托期间

　　1、根据《股份转让协议》，授权股份应在乙方支付第二笔股权转让款后7个交易日内，由双方共同向深圳交易所提交过户申请材料，并在获取深圳交易所就股份转让出具《股份转让确认书》的5个交易日内，前往结算公司办理过户手续。双方应严格遵守《股份转让协议》关于变更过户的程序。

　　2、本协议所述授权股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

　　（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；或者双方一致同意解除《股份转让协议》，或一方依法或根据约定解除该协议。

　　（2）双方根据《股份转让协议》的约定，甲方完成将授权股份过户登记至乙方名下。

　　3、本协议双方经协商一致后可解除本协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方解除本协议，本协议另有约定的除外。

　　（四）、委托权利的行使

　　1、表决权委托是指甲方就其股权不可撤销地委托乙方就中核钛白股东大会决议事项代为行使该等股权的表决权。

　　2、根据监管部门或上市公司的股东大会议事规则需要甲方就具体事项出具委托书的，甲方在收到乙方的通知后配合出具给乙方。

　　3、表决权委托的方式包括但不限于：甲方委托乙方在公司相关会议中代为行使表决权, 包括提出提案并表决、提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。

　　4、甲方将就乙方行使委托的权利提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文档。

　　5、如果在投票权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（乙方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　三、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

　　1、本次表决权委托完成后，王泽龙先生在中核钛白中拥有表决权的股份数量合计为43,050万股，占上市公司总股本的27.05%，王泽龙先生将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规范，王泽龙先生为公司控股股东和实际控制人。

　　本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

　　■

　　四、其他说明

　　1、本次《表决权委托协议》签署后，公司的实际控制人发生变更。

　　2、公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　李建锋与王泽龙签署的《表决权委托协议》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2019年 12月18日