证券代码：002684                    证券简称：*ST猛狮                  公告编号：2019-161

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　第六届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2019年12月17日下午在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议通知已于2019年12月7日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事5人，实际出席会议的董事5人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持。董事长陈乐伍先生以及独立董事晏帆先生、张歆先生、秦永军先生以通讯方式出席会议，全体监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

　　（一）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于由北京银沣泰创业投资管理有限公司代持郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的议案》。

　　董事会同意公司将所实际持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”）80%股权由北京银沣泰创业投资管理有限公司代为持有，完成上述操作后，郑州达喀尔仍为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　《关于转让控股子公司80%股权的进展暨委托北京银沣泰创业投资管理有限公司代持子公司股权的公告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　（二）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）对公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》。

　　董事会同意公司与河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南高创致云”）、公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”）、樊伟、北京银沣泰创业投资管理有限公司签署《关于郑州达喀尔汽车租赁有限公司之增资协议》，河南高创致云拟以现金9,600万元认缴郑州达喀尔新增注册资本4,250万元，占增资完成后郑州达喀尔注册资本的20%；溢价部分5,350万元计入郑州达喀尔资本公积。公司放弃优先认缴权。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　《关于控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资的公告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于进行债务重组暨关联交易的议案》。

　　公司关联方杭州凭德资产管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）作为公司债务重组合作方拟以不超过12亿元的资金协助公司（包括子公司，下同）进行债务重组，其将自公司的债权人受让债权，而后豁免公司部分债务，及借款给公司以偿还公司相关债权人的部分债务，而后由该等债权人直接豁免其对公司的剩余债务，以上豁免债务合计金额不超过20亿元。通过上述债务重组，将降低公司负债金额，减轻公司财务负担，解决逾期负债的诉讼及面临的各种查封、冻结等司法强制措施。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　《关于拟进行债务重组暨关联交易公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（四）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息的议案》。

　　董事会同意公司向杭州凭德借款不超过12亿元用于偿还公司债权人的债务，借款年利率不超过9%（单利）；同意公司就杭州凭德自公司债权人受让的债权，豁免债务后的剩余债权，按照不超过9%（单利）的年利率向杭州凭德支付利息。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜，包括但不限于签署借款协议并确定利率等相关事宜。

　　《关于向杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果包括戴乐·起步者MS-E01车型技术，戴乐·开拓者高速电动汽车车型技术，戴乐·七座SUV DS02车型技术等，授权使用费不低于评估价值且不低于1.5亿元人民币。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜，包括但不限于与宁波正道京威清洁能源汽车有限公司洽谈授权使用许可的价格、签署相关协议等。

　　《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议〉的议案》。

　　公司董事会同意全资子公司深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）与金塔县畅通电器安装有限公司（以下简称“畅通电器”）及酒泉中质清源新能源有限公司（以下简称“酒泉中质”）签署《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》，畅通电器将其享有的酒泉中质应收账款共计75,048,558.68元转让予深圳清洁电力，用于抵偿畅通电器对深圳清洁电力的应付账款。上述抵偿完成后，公司对畅通电器的债权净额74,834,576.28元。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　《关于签署〈酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议〉的公告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002684                    证券简称：*ST猛狮                公告编号：2019-162

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2019年12月17日下午在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议通知已于2019年12月7日以专人送达、传真等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由公司监事会主席蔡立强先生主持，蔡立强先生、林道平先生以通讯方式出席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会的监事审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

　　（一） 全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于进行债务重组暨关联交易的议案》。

　　公司开展债务重组有利于降低资产负债率，改善公司财务状况，解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次债务重组暨关联交易事项。

　　《关于拟进行债务重组暨关联交易公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二） 全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息的议案》。

　　本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允、合理；有利于缓解资金压力，解决逾期负债的诉讼，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　《关于向杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息暨关联交易的公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三） 全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》。

　　本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允、合理；有利于盘活公司闲置资产，发挥资产效能，增加公司收入与现金流入。不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的公告》以及独立董事所发表的意见的具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002684                    证券简称：*ST猛狮                公告编号：2019-163

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司80%股权的进展暨委托北京银沣泰创业投资管理有限公司代持子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易进展概述

　　1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技）于2018年11月5日与中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽服”）、樊伟签署了《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中进汽贸服务有限公司关于标的公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以25,900万元的股权转让基准价格将持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”或“标的公司”）80%股权（以下简称“标的股权”）转让给中进汽服；交易完成后，公司持有郑州达喀尔10%股权，且该部分股权须质押予中进汽服。

　　2018年11月5日，公司根据《股权转让协议》的约定，办理了将郑州达喀尔80%的股权转让给中进汽服的工商变更登记。

　　2019年12月16日，公司与中进汽服、樊伟签署了《股权转让协议之补充协议》，由于中进汽服无法在约定期限内取得国资主管部门就本次交易的投资备案文件，根据《股权转让协议》的约定，本次交易的生效条件无法满足，经友好协商，各方同意并确认终止本次股权转让事项，且各方互不承担任何赔偿责任或违约责任。鉴于公司已办理完毕本次股权转让的工商变更登记，中进汽服应将登记于其名下的郑州达喀尔80%的股权转回公司或公司指定第三方。但由于公司所持有的郑州达喀尔10%的股权已经被冻结，郑州达喀尔主管工商行政机关不予办理中进汽服将郑州达喀尔80%的股权转让给公司的工商变更登记。基于上述情况，公司拟将所实际持有的郑州达喀尔80%股权由北京银沣泰创业投资管理有限公司（以下简称“银沣泰”）代为持有，完成上述操作后，郑州达喀尔仍为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。

　　2、公司于2019年12月17日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于由北京银沣泰创业投资管理有限公司代持郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次代持事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、代持方基本情况

　　1、公司名称：北京银沣泰创业投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110108089615879B

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、住所：北京市海淀区中关村东路16号院10号楼3层309室

　　5、法定代表人：樊伟

　　6、注册资本：7,500万元

　　7、成立日期：2014年1月20日

　　8、经营范围：投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。(未取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　9、股权结构：

　　■

　　三、代持标的基本情况

　　1、公司名称：郑州达喀尔汽车租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410100793245293J

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、住所：河南自贸试验区郑州片区(经开)航海东路1394号富田财富广场2号楼7楼705号

　　5、法定代表人：王亚波

　　6、注册资本：17,000万元

　　7、成立日期：2006年9月21日

　　8、经营范围：汽车租赁；道路普通货物运输；二手车销售；汽车零部件销售；销售:电动汽车、新能源汽车、机电设备、机械设备、车辆电子设备销售及技术服务；机械设备租赁；汽车信息咨询；代驾服务；电动汽车和新能源汽车租赁；汽车美容服务；汽车技术咨询；汽车销售。

　　9、股权结构：

　　公司第六届董事会第四十次会议同时审议通过了《关于河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）对公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》，增资及代持事项完成后，郑州达喀尔的股权结构如下：

　　■

　　10、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　以上数据已经审计。

　　四、协议的主要内容

　　（一）股权转让协议之补充协议

　　甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下称“猛狮科技”）

　　乙方：中进汽贸服务有限公司（以下称“中进汽服”）

　　丙方：樊伟

　　1、各方确认，签署本补充协议终止《股权转让协议》涉及的标的股权交易，中进汽服无义务支付股权转让价款，各方不承担任何赔偿责任或任何违约责任。

　　2、各方确认，自标的股权登记至中进汽服之日，中进汽服未实际接管达喀尔，在此达喀尔存续期间的损益与中进汽服无关。

　　3、因本补充协议产生争议的，应提交北京仲裁委员会通过仲裁解决。

　　（二）股权代持协议书

　　委托方：广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受托方：北京银沣泰创业投资管理有限公司（以下简称“乙方”）

　　标的公司：郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“标的公司”）

　　（一）标的股权及代持

　　1、甲方依法持有标的公司90%的股权（其中80%的股权截至本协议签署日仍登记于中进汽贸名下），甲方自愿委托乙方作为登记于中进汽贸名下的标的公司80%的股权（对应出资1.36亿元，标的股权包括因标的公司送配股、资本公积金转增股本等事项新增的股权，下同）的名义持有人，代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为持有标的股权并代为行使相关股东权利。

　　2、截至本协议签署之日，甲方拟委托乙方代为持有的标的股权仍登记于中进汽贸名下，乙方同意按照甲方的指示从中进汽贸受让标的股权，在相应的工商登记管理机关登记为标的股权的名义所有人，并按照本协议的约定代为持有标的股权。

　　3、甲方对标的股权拥有完整的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、处置权等权利。作为标的股权的实际出资者，甲方对标的股权享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。

　　甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义代为持有标的股权并在标的公司股东登记名册、公司章程及工商登记中具名、以标的公司股东身份参与标的公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与标的公司章程授予股东的其他权利。如乙方不能按照本协议的约定代为行使股东权利的，则甲方有权直接行使股东权利。乙方应确保标的公司承认甲方享有股东权利。如标的公司不承认甲方享有股东权利或者因乙方、标的公司的原因导致甲方不能行使股东权利的，则视为乙方重大违约，乙方应向甲方支付10,000万元违约金。

　　（二）知情权

　　甲方享有对标的公司的知情权，有权通过乙方了解标的公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等，乙方应当予以配合并将其了解的标的公司的信息及时书面通报甲方。

　　（三）表决权

　　甲方通过乙方参与对标的公司事项的表决。乙方参加标的公司股东会前，应与甲方进行沟通，涉及需要乙方在标的公司股东会表决的事项，乙方应根据甲方的书面指示进行表决。乙方应将每一次股东会表决的情况向甲方作书面通报。

　　（四）收益分配权

　　1、标的股权对应的股权收益（包括但不限于股息、利润分红、送配股或其他任何形式的收益分配等），由甲方享有。乙方仅以自身名义代甲方持有标的股权对应的股东收益，而对该等股东收益不享有所有权或处置权等任何权利(包括但不限于股东收益的转让、质押、划转等处置行为)。

　　2、如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金的，则乙方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式支付给甲方或由甲方指令安排，乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。收益非现金的，由甲方指令安排。

　　3、若标的公司在乙方代为持有标的股权期间进行送配股、资本公积金转增股本、增资等事项，且甲方未放弃该权利的，则送配、转增、新增的股权属于甲方所有，除非甲方另有书面指令外，甲乙双方一致同意由乙方按照本协议的约定代为持有。

　　（五）剩余财产分配权

　　在乙方代为持有标的股权期间，如标的公司因某种原因解散并进行清算，如经清算后标的公司有剩余财产分配，甲方有权取得标的公司分配的财产。

　　（六）监督权

　　甲方作为标的股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，乙方应当按照甲方的书面指令对不适当的受托行为予以纠正。

　　（七） 承担投资风险义务

　　因乙方原因造成的标的股权减值，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。

　　因甲方未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的损失）均应由甲方承担。

　　（八）合理费用承担义务

　　在乙方代为持有标的股权期间，因代为持有标的股权产生的合理费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将标的股权转让给甲方或甲方指定的任何第三人时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。乙方不就股权代持事宜收取任何费用。

　　（九）代持权限及限制

　　1、除本协议约定的乙方代为行使的股东权利外，未经甲方事先书面同意，乙方不得对标的股权或标的股权对应的股东权益进行任何处分，包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为，如出现上述行为，甲方有权立即终止本协议，要求乙方将标的股权无偿（如因相关法律法规的规定或主管机关的要求，需在股权转让协议等文件中约定一定转让对价的，乙方确认甲方或甲方指定的任何第三人无需支付该等对价）转让给甲方或甲方指定的任何第三人，因乙方原因给甲方或标的公司造成的损失，甲方有权要求乙方赔偿。

　　2、未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述标的股权及其股东权益。

　　（十）代持的解除或终止及标的股权的处置

　　1、在乙方代为持有标的股权期间，甲方有权随时解除或终止本协议项下的代持，要求乙方将标的股权无偿（如因相关法律法规的规定或主管机关的要求，需在股权转让协议等文件中约定一定转让对价的，乙方确认甲方或甲方指定的任何第三人无需支付该等对价）转让给甲方或甲方指定的任何第三人，乙方应当无条件予以配合，包括但不限于签署相应的协议/合同或其他书面文件，并协助办理工商变更登记手续。

　　2、在乙方代为持有标的股权期间，甲方有权随时对全部或部分标的股权或标的股权对应的股东权益进行处置，包括但不限于转让、赠与、设置质押或其他第三方权利等，乙方应当无条件予以配合，包括但不限于签署相应的协议/合同或其他书面文件，并协助办理工商变更登记手续、股权出质登记手续等。

　　3、为保证甲方能实际控制标的股权，在标的股权变更登记至乙方名下后，乙方应立即按照甲方的要求将标的股权质押给甲方或甲方指定的任何第三方并办理相应的股权出质登记。否则，视为乙方重大违约，乙方应向甲方支付违约金10,000万元。

　　（十一）承诺和保证

　　1、乙方承诺，在乙方代为持有标的股权期间，按照本协议的约定妥善行使标的股权的股东权利，如因乙方原因导致甲方或标的公司承担税负、民事诉讼、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债，乙方应当承担赔偿责任。

　　2、乙方保证，在乙方代为持有标的股权期间，不会因乙方原因导致标的股权或与标的股权相关的任何权益设置任何质押权、被司法冻结、查封等，亦不会因司法裁判原因限制转移，且不会成为任何法律诉讼、仲裁的标的，不附带任何或有负债和其他优先权及其他类似权利的限制。否则，视为乙方重大违约，乙方应向甲方支付5,000万元违约金，如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失的，乙方应当承担赔偿责任。

　　（十二）其他条款

　　1、甲方和乙方可以协商解除本协议。除不可归责于解除方的事由外，因解除协议给对方造成损失的，应负赔偿责任。

　　2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲方与乙方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

　　3、因乙方违背在本协议中所作出的承诺和保证或违反本协议所约定的义务，则需向甲方承担违约责任，并赔偿甲方所遭受的全部损失和合理费用。

　　4、甲方违反标的公司章程所确定的义务或违反本协议约定的义务，给乙方造成损失的，应当向乙方承担赔偿责任。

　　5、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。

　　6、 本协议未尽事宜，由协议各方友好协商解决。各方协商一致签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　五、由银沣泰代持股权的目的和对公司的影响

　　2018年以来，受到国家去杆杠、金融机构的持续抽贷影响，公司出现流动资金枯竭的情况，担保能力下降，郑州达喀尔自身流动性几近枯竭，进而导致其经营情况整体下滑严重，且由于公司所持有的郑州达喀尔10%的股权已经被冻结，郑州达喀尔主管工商行政机关不予办理中进汽服将郑州达喀尔80%的股权转让给公司的工商变更登记，基于上述情况，公司将郑州达喀尔股权委托银沣泰代持，以促进郑州达喀尔独立开展融资工作，盘活其资产，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　银沣泰是由郑州达喀尔管理层及员工组建的有限责任公司，公司与银沣泰签署了《股权代持协议书》，明确约定了银沣泰代为行使的股东权利范围和限制，公司可以通过银沣泰实现对郑州达喀尔的实际有效控制，完成上述操作后，郑州达喀尔仍为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。郑州达喀尔将严格按照相关法律法规及公司关于控股子公司的管理制度，开展日常运营工作。

　　六、独立董事意见

　　由于公司所持有的郑州达喀尔10%的股权已经被冻结，郑州达喀尔主管工商行政机关不予办理中进汽服将郑州达喀尔80%的股权转让给公司的工商变更登记，公司委托银沣泰代持该股权，有利于促进其独立开展融资工作，盘活资产，符合公司整体利益，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司委托银沣泰代为持有郑州达喀尔80%的股权。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002684                   证券简称：*ST猛狮                 公告编号：2019-164

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　1、2019年12月17日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南高创致云”）、公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”）、樊伟、北京银沣泰创业投资管理有限公司（以下简称“银沣泰”）签署了《关于郑州达喀尔汽车租赁有限公司之增资协议》，河南高创致云拟以现金9,600万元认缴郑州达喀尔新增注册资本4,250万元，占增资完成后郑州达喀尔注册资本的20%；溢价部分5,350万元计入郑州达喀尔资本公积。其他股东放弃优先认缴权。

　　2、公司于2019年12月17日召开了第六届董事会第四十次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）对公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方基本情况

　　1、公司名称：河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91410100MA45W2T97A

　　3、主要经营场所：河南自贸试验区郑州片区(金水)花园北路107号

　　4、执行事务合伙人：河南高科技创业投资股份有限公司

　　5、公司类型：有限合伙企业

　　6、成立日期：2018年10月18日

　　7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

　　8、股权结构：

　　■

　　9、河南高创致云与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、增资对象基本情况

　　1、公司名称：郑州达喀尔汽车租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410100793245293J

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、住所：河南自贸试验区郑州片区(经开)航海东路1394号富田财富广场2号楼7楼705号

　　5、法定代表人：王亚波

　　6、注册资本：17,000万元

　　7、成立日期：2006年9月21日

　　8、经营范围：汽车租赁；道路普通货物运输；二手车销售；汽车零部件销售；销售:电动汽车、新能源汽车、机电设备、机械设备、车辆电子设备销售及技术服务；机械设备租赁；汽车信息咨询；代驾服务；电动汽车和新能源汽车租赁；汽车美容服务；汽车技术咨询；汽车销售。

　　9、股权结构：

　　公司第六届董事会第四十次会议同时审议通过了《关于由北京银沣泰创业投资管理有限公司代持郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的议案》，增资及代持事项完成后，郑州达喀尔的股权结构如下：

　　■

　　10、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　以上数据已经审计。

　　四、其他主体基本情况

　　（一）北京银沣泰创业投资管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91110108089615879B

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、住所：北京市海淀区中关村东路16号院10号楼3层309室

　　4、法定代表人：樊伟

　　5、注册资本：7,500万元

　　6、成立日期：2014年1月20日

　　7、经营范围：投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。(未取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　8、股权结构：

　　■

　　（二）樊伟

　　樊伟，男，中国国籍，住所为河南省郑州市，持有郑州达喀尔10%股权，现任郑州达喀尔董事兼总经理。

　　五、协议的主要内容

　　甲方：河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）

　　乙方：郑州达喀尔汽车租赁有限公司

　　丙1：广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　丙2：樊伟

　　丙3：北京银沣泰创业投资管理有限公司

　　丙1、丙2、丙3合称丙方

　　（一）投资

　　1、投资款及股权

　　（1）乙方拟进行增资扩股，甲方承诺按本协议约定的价格及金额，以现金方式认缴乙方此次增资，丙方同意甲方向乙方投资并对新增资本放弃优先权。

　　（2）本次增资乙方投前估值为3.84亿元，甲方本次以现金方式向乙方增资9,600万元，其中4,250万元计入注册资本，占增资后乙方注册资本的20%，剩余5,350万元计入资本公积。

　　（3）甲方本次投资后乙方的股权结构如下：

　　■

　　2、投资款的支付与使用

　　各方同意，甲方投资款的支付应以如下条件得到全部满足或由甲方予以豁免为前提：

　　（1）本协议签署日后至资金拨付前，乙方未实施未经甲方书面同意的利润分配，且乙方及乙方的资产和债务未发生重大不利于甲方本次投资顺利完成的变化、未涉及重大诉讼或行政处罚；

　　（2）就甲方本次投资，乙方、丙方已按照相关法律法规、公司章程的规定取得了必要的内部决策、外部审批等手续，有签署本协议的资格和权限，并提交相关决策、审批文件作为本协议的附件。

　　（3）在前述规定的前提条件全部满足或由甲方豁免后，甲方应于协议签署后90个工作日内，将此次认缴增资的投资款共计人民币9,600万元（大写：人民币玖仟陆佰万元）一次性或分期拨付至乙方指定的账户，如采用分期拨付方式支付的，工商登记实缴金额以截至本次增资事项工商变更登记日甲方实际累计拨付的资金为准；工商变更登记日后实缴的出资，各方应相互配合办理实缴出资的变更登记。

　　3、投资完成

　　乙方应于收到甲方的投资款后3日内向甲方出具加盖乙方公章且符合《公司法》规定的出资证明，并于收到投资款后60个工作日内办理完毕本次增资相关的工商变更登记；乙方办理完毕工商变更之日，视为本次投资完成日。甲方首期投资款全部划拨至乙方指定账户之日即成为乙方合法股东，有权享有乙方股东全部权益。

　　4、投资款拨付的豁免

　　如甲方未能按期支付本次增资款项且延期超过10个工作日的，视为甲方放弃认购未能如期实缴部分对应的增资，但不视为甲方违约。如已办理乙方此次增资的工商变更登记，甲方应配合乙方、丙方办理乙方减资等相关工商变更登记。

　　5、董事、监事人员组成

　　（1）本次投资完成后，乙方应在10日内对董事会成员应进行调整，调整后董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派1名董事，如因甲方委派董事辞职、丧失董事任职资格或发生其他变动，甲方有权重新委派新的董事。如甲方委派的董事符合《公司法》及乙方公司章程的任职资格，但未能顺利就任的，视为乙方、丙方违约。

　　（2）本次投资完成后，不改变监事会成员组成。

　　（二）承诺与保证

　　1、甲方向乙方、丙方承诺并保证

　　其所支付的投资款的资金来源均为甲方合法所有，甲方拥有合法、无任何瑕疵的所有权，并保证资金性质符合现行有效的法律法规规定。

　　2、乙方、丙方向甲方承诺并保证

　　（1）乙方、丙方承诺其因签署本协议而合法完成必须的内部决策和外部审批程序。

　　（2）截至本协议签署之日，乙方不存在任何未披露的债务、对外担保、或有债务或责任。

　　（3）丙方承诺，若乙方因本协议签署之前已存在的债务或责任给公司造成损失的，应调整乙方投前估值，并以现金形式对甲方进行补偿。补偿款的支付时间为甲方向丙方发出补偿通知后十日内；补偿金额为调整后乙方投前估值与3.84亿元之间差额乘以20%。

　　（4）若乙方未来因为纳税政策变更、社保补交或其他任何原因需要补交本协议签署前产生的税款及其他相关款项，均与甲方无关，由丙方承担。如因此影响到甲方的股东权益，丙方对甲方予以补偿。补偿款的支付时间为甲方向丙方发出补偿通知后十日内；补偿金额为因本条所述事项给甲方造成的实际损失。

　　（5）若乙方未来需要承担本协议签署前产生的相关法律责任，与甲方无关，由丙方承担。如因此影响到甲方的股东权益，丙方对甲方予以补偿。补偿款的支付时间为甲方向丙方发出补偿通知后十日内；补偿金额为因本条所述事项给甲方造成的实际损失。

　　（6）乙方、丙方承诺，中进汽贸服务有限公司持有的乙方80%的股权过户到丙3名下的工商变更登记，应于本协议签订后15个工作日内办理完成。

　　3、丙方承诺并保证

　　（1）丙方承诺，未占用、使用公司财产；未发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为，丙方应赔偿对公司、及甲方造成的全部经济损失；

　　（2）丙方如果在本协议签署后将其持有或实际控制的乙方股权转让给丙方实际控制的第三方，丙方须保证其实际控制的第三方承诺承担丙方在本协议项下的权利和义务并向甲方出具书面承诺，且丙方对该第三方承担连带责任。

　　（3）丙方对本协议中约定的乙方义务承担连带责任，对丙方在本协议项下的各自义务相互之间承担连带责任。

　　（三）协议的解除

　　如发生以下任一情形，视为乙方、丙方违约，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方于相关情形出现之日起10日内一次性返还甲方已拨付的全部资金，并按照本协议的约定承担违约责任。丙方为乙方的增资款返还义务和违约金承担义务承担连带保证责任。

　　1、乙方、丙方关于本次增资的内部决策或外部审批存在瑕疵，导致影响甲方权益或本合同根本目的不能实现。

　　2、按照本协议的约定，乙方在约定时间内未完成本次增资相关的工商变更登记，或发生可以预见的将导致本次增资相关的工商变更登记无法完成的事实；

　　3、发生限制、禁止或取消本次增资的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，任何已经或将要对本次增资产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。

　　（四）违约责任、适用法律及争议的解决

　　1、本协议的签署、变更、解释及执行适用中华人民共和国法律法规。

　　2、因本协议而产生的任何争议均将首先通过友好协商解决，协商未果的，可向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　3、本协议任何一方违反其在本协议项下的保证、承诺或义务，即视为违约，应承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的一切损失。

　　4、违约责任的承担方式：违约方应按本次投资总额（含计入注册资本的金额+计入资本公积金的金额）的20%向非违约方支付违约金，并赔偿因其违约行为给非违约方造成的全部经济损失。损失的赔偿范围包括：直接损失、间接损失以及为追回该损失支出的诉讼费、保全费、担保费、律师费、差旅费等全部费用。

　　5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　（五）其他条款

　　本协议中未尽事宜，应由各方协商解决并另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　六、本次增资的定价依据

　　本次增资是各方在郑州达喀尔2019年9月30日经审计财务数据的基础上，综合考虑长期股权投资收益及无形资产的增值，经友好协商，共同确认郑州达喀尔的投后整体价值为4.8亿元。河南高创致云以9,600万元认缴郑州达喀尔新增注册资本4,250万元，占增资完成后郑州达喀尔注册资本的20%；溢价部分5,350万元计入郑州达喀尔资本公积。

　　七、本次增资的目的和对公司的影响

　　河南高创致云对郑州达喀尔增资，是公司战略合作方河南高科技创业投资股份有限公司等进一步落实与公司签署的战略合作协议，参与、支持和协助公司战略纾困的措施之一。本次增资资金主要用于补充郑州达喀尔的生产运营资金，有助于增强郑州达喀尔的资本实力、提升其经营能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。公司在本次增资过程中放弃优先认缴不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响。

　　本次增资完成后，郑州达喀尔仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　八、独立董事意见

　　河南高创致云拟对郑州达喀尔增资是公司战略合作方河南高科技创业投资股份有限公司等进一步落实与公司签署的战略合作协议，参与、支持和协助公司战略纾困的措施之一，也是基于对郑州达喀尔发展前景的良好预期所做的投资决定。本次增资资金主要用于补充郑州达喀尔的生产运营资金，有助于增强郑州达喀尔的资本实力、提升其经营能力，促进郑州达喀尔的良好发展。公司放弃优先认缴权具备合理性，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意河南高创致云对郑州达喀尔增资及公司放弃本次增资的优先认缴权并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司河南高创致云、郑州达喀尔、樊伟、银沣泰签署的《关于郑州达喀尔汽车租赁有限公司之增资协议》；

　　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]01700023号《审计报告》。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002684         证券简称：*ST猛狮    公告编号：2019-165

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于拟进行债务重组暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、债务重组概述

　　1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日与河南高科技创业投资股份有限公司签署了《战略合作协议》，于2019年9月29日与三门峡市投资集团有限公司（以下简称“三投集团”）、河南高科技创业投资股份有限公司（以下简称“河南高创”）签署了《储能项目战略合作协议》，于2019年11月11日与北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）签署了《战略合作协议》，于2019年12月5日与三门峡市城乡一体化示范区管理委员会、三投集团签署了《投资合作协议》，上述战略合作方将通过产业融合和资源导入、股权投资、债权投资、债务重组、并购重组、产业基金、战略纾困投资等，参与、支持、协助公司及公司子公司推进自身一系列的股权、债权债务、资产等方面的重组工作，协助公司纾困，保障公司生产经营，促进公司的良性发展。

　　本次债务重组拟由股东为三投集团、河南高创、北京致云的杭州凭德资产管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）作为债务重组合作方以不超过12亿元的资金协助公司（包括子公司，下同）进行债务重组，其将自公司的债权人受让债权，而后豁免公司部分债务，及借款给公司以偿还公司相关债权人的部分债务，而后由该等债权人直接豁免其对公司的剩余债务，以及公司的债权人直接对公司进行部分债务的豁免，以上豁免债务合计金额不超过20亿元。通过上述债务重组，将降低公司负债金额，减轻公司财务负担，解决逾期负债的诉讼及面临的各种查封、冻结等司法强制措施。

　　2、2019年11月27日，公司收到杭州凭德的《告知声明函》，为了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效促进公司良性发展，杭州凭德及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于1000万股，且成为公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2019年12月17日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于进行债务重组暨关联交易的议案》，公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　4、本交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）杭州凭德资产管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91330102MA2B19R10R

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号497室

　　4、法定代表人：郭晓月

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、成立日期：2018年03月15日

　　7、经营范围：服务:投资管理,受托企业资产管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　8、股权架构：

　　■

　　9、关联关系：2019年11月27日，公司收到杭州凭德的《告知声明函》，为了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效促进公司良性发展，杭州凭德及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于1000万股，且成为公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）公司债权人

　　因公司目前与多家债权人的债务重组协议尚在落实中，仍存在重大不确定性，无法对债权人进行详细披露。

　　三、债务重组具体方案

　　由于公司银行账户存在大量被冻结的情况，如公司直接实施债务重组，则存在债务重组资金被某一债权人单独冻结划扣而导致整体债务重组失败的风险。经过公司、战略合作方与债权人进行了多种债务重组方案的探讨，最终形成如下方案：

　　1、对于直接可以部分豁免的债务，直接由债权人对公司进行债务豁免。

　　2、对于需要支付资金的债务，由提供资金的主体杭州凭德按照公司、杭州凭德及债权人商定的打折后金额受让债权人对公司或公司子公司的债权，在转让债权交割后，杭州凭德成为上述转让债权的权利人，享有对公司及公司子公司的债权，而原债权人则不再享有对公司及公司子公司的债权，杭州凭德再将上述债权转让对价与上述债权的原始金额之间的差额对公司或公司子公司进行豁免。完成债务重组后，杭州凭德对公司及公司子公司享有的债权余额相当于杭州凭德支付的债权转让对价。

　　上述债务重组中公司与杭州凭德的交易本质是公司向杭州凭德借款不超过12亿元并用于与各债权人进行债务重组，最终形成公司与杭州凭德间的债权债务关系，降低了公司的债务总额，减轻了公司的短期偿债压力。

　　四、定价政策和定价依据

　　1、债权人直接豁免：由债权人直接豁免公司及子公司累计至2019年末所欠的利息、罚息、违约金甚至部分本金；

　　2、通过债权转让再豁免一揽子交易：债权人将对公司及子公司累计至债权转让基准日享有的部分本金和利息、罚息、违约金、其他相关费用等对公司及公司子公司进行豁免。

　　上述两种债务重组方式豁免金额累计不超过20亿元。

　　五、2019年11月27日至2019年12月17日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

　　截至本公告日，除本次关联交易外，公司未与杭州凭德发生其他关联交易。

　　六、债务重组的目的和对公司的影响

　　2018年以来，受金融去杠杆和大股东股票质押爆仓影响，公司遭受了金融机构持续的抽贷断贷，大量经营性资金被用于还债，出现了经营资金匮乏的局面。在2018年下半年开始出现了债务违约和部分子公司停产。2019年上半年，大部分融资集中到期，产生大量的罚息、复利，导致财务成本剧增。截至目前，公司有息融资本金余额约43亿元，2019年前三季度财务成本已超过5亿元。巨额到期债务和相应产生的利息、罚息、违约金等衍生负债成为公司恢复正常经营的主要障碍。

　　通过本次债务重组，公司及公司子公司债权人的直接债务豁免，杭州凭德受让公司及公司子公司债权人的债权后对债权转让价款和公司账面相应原债务金额之间的差额进行豁免的方式进行平账并计入债务重组收益。若本次债务重组全部完成，预期公司可获得的债务重组收益不低于10亿元，降低公司负债金额，减轻公司财务负担，解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　七、独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司已就《关于进行债务重组暨关联交易的议案》涉及的相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为，公司开展债务重组，有利于降低公司负债金额，改善公司的财务状况，符合公司和全体股东的利益，我们同意将《关于进行债务重组暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十次会议审议。

　　（二）独立意见

　　本次债务重组将降低公司负债金额，减轻公司财务负担，解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，符合企业会计准则的规定和公司实际情况，因此，我们同意本次债务重组事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　公司开展债务重组有利于降低资产负债率，改善公司财务状况，解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次债务重组暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002684                     证券简称：*ST猛狮                公告编号：2019-166

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于向杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行债务重组，其中杭州凭德资产管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）作为债务重组合作方协助公司（包括子公司，下同）以不超过12亿元资金进行债务重组，其将自公司的债权人受让债权，而后豁免公司部分债务；及借款给公司以偿还公司相关债权人的部分债务，而后由该等债权人直接豁免其对公司的剩余债务。

　　2019年12月17日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司向关联方杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息的议案》，同意公司向杭州凭德借款不超过12亿元用于偿还公司债权人的债务，借款年利率不超过9%（单利）；同意公司就杭州凭德自公司债权人受让的债权，豁免债务后的剩余债权，按照不超过9%（单利）的年利率向杭州凭德支付利息。

　　2、2019年11月27日，公司收到杭州凭德的《告知声明函》，为了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效的促进公司良性发展，杭州凭德及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于 1000万股，且成为公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜，包括但不限于签署借款协议并确定利率等相关事宜。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：杭州凭德资产管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330102MA2B19R10R

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号497室

　　5、法定代表人：郭晓月

　　6、注册资本：1,000万元

　　7、成立日期：2018年3月15日

　　8、经营范围：服务:投资管理,受托企业资产管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权架构：

　　■

　　10、关联关系：2019年11月27日，公司收到杭州凭德的《告知声明函》，为了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效的促进公司良性发展，杭州凭德及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司从2019年11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持公司股票不低于1,000万股，且成为公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定，本次交易构成关联交易。

　　三、交易的主要内容和定价依据

　　杭州凭德提供资金为公司开展债务重组，公司向其支付借款利息和就豁免后的剩余债权计收利息是综合考虑杭州凭德融资成本、公司融资成本及市场利率水平，双方友好协商确定年利率不超过9%（单利）。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　2018年以来，受金融去杠杆和大股东股票质押爆仓影响，猛狮科技遭受了金融机构持续的抽贷断贷，大量经营性资金被用于还债，出现了经营资金匮乏的局面。在2018年下半年开始出现了债务违约和部分子公司停产。2019年上半年，大部分融资集中到期，产生大量的罚息、复利，导致财务成本剧增。截至目前，公司有息融资本金余额约43亿元，2019年前三季度财务成本即已超过5亿元。巨额到期债务和相应产生的利息、罚息、违约金等衍生负债成为公司恢复正常经营的主要障碍。

　　通过本次债务重组，公司及公司子公司债权人的直接债务豁免，杭州凭德受让公司债权人的债权后对债权转让价款和公司账面相应原债务金额之间的差异均通过债务豁免的方式进行平账并计入债务重组收益。若本次债务重组全部完成，预期公司可获得的债务重组收益不低于10亿元，降低公司负债金额，减轻公司财务负担，解决逾期负债的诉讼，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　五、2019年11月27日至2019年12月17日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

　　截至本公告日，除本次关联交易外，公司未与杭州凭德发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司已就《关于公司向关联方杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为公司向杭州凭德借款用于开展债务重组并向杭州凭德支付借款利息和就豁免后剩余债权计收利息，符合公司的实际需求，交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四十次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司向杭州凭德借款及支付利息符合公司的实际情况，有助于缓解公司资金压力，改善公司财务状况。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项的决策程序合法有效。我们同意本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允、合理；有利于缓解资金压力，解决逾期负债的诉讼，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002684            证券简称：*ST猛狮    公告编号：2019-167

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月17日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》，同意公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司（以下简称“正道京威”）授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果包括戴乐·起步者MS-E01车型技术，戴乐·开拓者高速电动汽车车型技术，戴乐·七座SUV DS02车型技术等，授权使用费不低于评估价值且不低于1.5亿元人民币。

　　2、2019年11月27日,公司收到杭州凭德资产管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）的《告知声明函》，为了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效促进公司良性发展，杭州凭德及其一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）从二级市场累计增持上市公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持上市公司股票不低于1,000万股，且成为上市公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定，宁波致云股权投资基金管理有限公司为公司关联方。

　　正道京威与宁波致云均为北京致云资产管理有限公司控制的企业，公司从严谨的角度考虑将本次授权使用许可视同关联交易提交审议。

　　3、本次交易经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，公司独立董事事前认可了本次交易，并对本次交易发表了明确的同意意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜，包括但不限于与正道京威洽谈授权使用许可的价格、签署相关协议等。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：宁波正道京威清洁能源汽车有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330283MA2AFHG18J

　　3、注册资本：500,000万元

　　4、住所：浙江省宁波市奉化区滨海新区滨湾路99号15幢

　　5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、法定代表人：雷霄

　　7、成立日期：2017年11月10日

　　8、营业期限：2017年11月10日至无固定期限

　　9、经营范围：清洁能源汽车及其发动机、动力电池、零部件、配件、清洁能源汽车生产设备的批发、零售及售后服务；清洁能源汽车技术、动力电池技术、涡轮发电机技术的研发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车租赁服务；二手车经纪；汽车用品、汽车配件、汽车零部件的批发、零售。清洁能源汽车制造、加工、批发、零售相关的技术信息咨询服务、商务信息咨询服务；产品促销设备租赁和网络管理；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、实际控制人：北京致云资产管理有限公司

　　11、股权架构：

　　■

　　12、最近一年又一期财务数据：

　　单位：元

　　■

　　以上数据未经审计。

　　13、与正道京威的关联关系

　　2019年11月27日,公司收到杭州凭德资产管理有限公司（以下简称“杭州凭德”）的《告知声明函》，为了充分落实杭州凭德股东与公司签署的战略合作相关内容实施，协助公司纾困重组且有效促进公司良性发展，杭州凭德及其一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）从二级市场累计增持上市公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持上市公司股票不低于1,000万股，且成为上市公司不低于5.00%的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.6条规定，宁波致云股权投资基金管理有限公司为公司关联方。

　　正道京威与宁波致云均为北京致云资产管理有限公司控制的企业，公司从严谨的角度考虑将本次授权使用许可视同关联交易提交审议。

　　三、交易的主要内容和定价依据

　　根据银信资产评估有限公司的预估，截至评估基准日，公司戴乐?起步者、戴乐?开拓者、戴乐?7座SUV三款车型涉及相关专利及非专利技术排他许可使用权的预估值为1.5亿-1.7亿元，公司拟授权正道京威的许可使用费不低于评估价值且不低于1.5亿元人民币。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　2018年以来，受国家新能源汽车补贴政策调整和宏观调控因素影响，公司经营战略进行调整转型，逐步剥离部分新能源车辆业务，暂停戴乐系列的新能源汽车项目。为盘活闲置资产，发挥资产效能，促进公司在新能源汽车领域取得的科研成果的有效转化，公司拟向正道京威授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果包括戴乐·起步者MS-E01车型技术，戴乐·开拓者高速电动汽车车型技术，戴乐·七座SUV DS02车型技术。

　　公司于2018年退出新能源汽车整车生产业务后，原与新能源汽车整车生产相关的资产已然闲置。本次拟将上述闲置的猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果对外授权使用许可，将盘活公司闲置资产，增加公司收入与现金流入，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、当2019年11月27日至2019年12月17日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

　　2019年11月27日至2019年12月17日，公司与正道京威未发生关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司已就《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为公司向正道京威授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果主要是为了盘活公司闲置资产，发挥资产效能，增加公司收入与现金流入，定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第四十次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司与正道京威洽谈授权使用许可猛狮戴乐汽车系列知识产权和成果主要是为了盘活公司闲置资产，发挥资产效能，增加公司收入与现金流入，授权价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易事项并提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允、合理；有利于盘活公司闲置资产，发挥资产效能，增加公司收入与现金流入。不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002684                  证券简称：*ST猛狮                  公告编号：2019-168

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司关于签署《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）于2019年12月17日签署了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》的相关约定，深圳清洁电力以1元的价格受让北京亿通讯联科技有限公司（以下简称“北京亿通”）持有的酒泉中质清源新能源有限公司（以下简称“酒泉中质”）100%股权及相应资产，上述交易完成后，酒泉中质成为深圳清洁电力的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。为妥善解决公司深圳清洁电力、金塔县畅通电器安装有限公司（以下简称“畅通电器”）及酒泉中质之间的债权债务问题，经各方友好协商，深圳清洁电力、畅通电器及酒泉中质签署了《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》（以下简称《债权债务转让协议》），畅通电器拟将其对深圳清洁电力的应付款共计75,048,558.68元转让予酒泉中质，并由酒泉中质向深圳清洁电力承担偿付义务。上述债务转让完成后，公司对畅通电器的债权净额为74,834,576.28元。

　　2、公司于2019年12月17日召开了第六届董事会第四十次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：金塔县畅通电器安装有限公司

　　2、统一社会信用代码：91620921225173295C

　　3、类型：有限责任公司

　　4、住所：甘肃省酒泉市金塔县金塔镇工农街

　　5、主要办公地点：甘肃省酒泉市金塔县金塔镇工农街

　　6、法定代表人：王金山

　　7、注册资本：3,000万元

　　8、成立日期：1999年3月23日

　　9、经营范围：承接110kV及以下电力线路(含电缆工程)架设和同电压等级变电站、室内外高低压输、送、变、配电总承包工程施工及运行维护；各种输、送、变、配电工程设计、技术咨询及生产服务外包；市政道路照明总包工程施工；监控、安防、消防、报警系统安装及维护；电力金具、高低压电气设备安装销售和铁附件加工及销售；高低压成套设备、箱式变电站制作、安装、销售；电气设备试验和调试；集中式、分布式光伏、风力、水利、火力发电站整站安装和调试；太阳能光伏组件、电线电缆、仪表仪器安装及销售；电锅炉、电地暖、电暖气、电热板、电炕板和电热炕等电采暖销售安装及维护；量子能电供暖机组、空气能热泵、高碳分子热能、真空相变锅炉及各类电挂片采暖销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　10、股权架构：

　　■

　　11、实际控制人：王金山

　　12、畅通电器与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、债权债务的基本情况

　　畅通电器因承接酒泉中质名下东洞滩20兆瓦并网光伏项目，分别于2016年12月22日、2016年12月29日、2017年1月12日与酒泉中质签署了《酒泉中质清源新能源有限公司肃州区东洞滩20MWp并网发电项目工程施工劳务承包合同》等业务合同，合同金额共计124,248,658.68元，截至《债权债务转让协议》签署日，酒泉中质应付畅通电器余额共计77,988,658.68元。

　　深圳清洁电力主要经营光伏系统集成业务，分别于2016年12月29日、2017年1月12日、2017年1月25日与畅通电器签署了包括《酒泉中质20MW光伏发电项目设备采购合同》在内的多项采购合同，合同金额合计213,883,334.96元，截至《债权债务转让协议》签署日，深圳清洁电力对畅通电器的应收款余额共计149,883,134.96元。

　　为妥善解决深圳清洁电力与畅通电器应收款问题，经各方友好商议，深圳清洁电力、畅通电器、酒泉中质拟签署《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》，畅通电器拟将其因酒泉中质名下东洞滩20MWp并网发电项目设备销售而形成的对深圳清洁电力应付款小计75,048,558.68元转让予酒泉中质，并由酒泉中质向深圳清洁电力承担偿付义务。上述债务转让完成后，公司对畅通电器的债权净额为74,834,576.28元。。上述债权债务转让完成后，深圳清洁电力对畅通电器的应收款余额为74,834,576.28元。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：酒泉中质清源新能源有限公司

　　乙方：金塔县畅通电器安装有限公司

　　丙方：深圳市先进清洁电力技术研究有限公司

　　（一）转移前的债务状况

　　本协议签订前，本协议三方之间存在的债务状况如下：

　　1、乙方对甲方享有的债权数额为人民币77,988,658.68元；

　　2、丙方因酒泉中质20MWp光伏发电项目设备销售对乙方享有的债权数额为人民币75,048,558.68元；

　　（二）债务承担方式

　　经本协议三方充分协商，就三方之间的债权债务按照以下约定进行清偿：

　　1、乙方对丙方所负债务的转让：

　　经本协议三方一致同意，乙方对丙方所负的上述第（一）2条的欠款，转移由甲方承担，由甲方负责向丙方清偿此等债务，丙方不得就该1.2条之债务向乙方主张任何权力。

　　2、甲方对乙方所负债务的减灭：

　　经三方协商同意，在本协议生效后，乙方对丙方的债务依照本协议第（二）1条的约定转让于甲方承担；与此同时，甲方对乙方所负的上述（一）1条的债务余额77,988,658.68元中的75,048,558.68元即告清偿，甲方应付乙方债务余额为2,940,100.00元，乙方不得就该债务余额之外向甲方主张任何权利。

　　（二）债务承担效力

　　1、依照本协议第（二）条约定的债务承担方式，在本协议生效后，乙方对丙方的债务即转让于甲方承担，乙方对丙方的债务同时消灭，丙方不得在就本协议（一）2条所述债务向乙方要求清偿或主张其他任何权力。

　　2、依照本协议第（二）条约定的债务承担方式，在本协议生效后，甲方应付乙方债务余额为2,940,100.00元，乙方不得再就上述债务余额之外向甲方要求清偿或主张任何其他权利，甲方承诺，不晚于2020年1月15日前清偿上述债务余额。

　　（三）手续办理

　　1、本协议履行中，依据有关法律需要办理相关手续的，甲乙丙三方应当依法单独或共同或协助办理有关手续。

　　2、各方确认，各方在形成债权债务的合同下的发票开具仍按原合同履行，丙方应按原合同约定开具发票给乙方，乙方应按原合同约定开具发票给甲方。国家法律法规另有规定的，按相关规定执行。

　　3、增值税税率调整后的税差金额视为乙方对甲方销售利润，归乙方所有，其他各方无权声索或主张。

　　（四）协议生效

　　协议自各方签署之日并经丙方董事会、股东大会审议同意之日起生效，本协议未尽事宜，各方可通过补充协议予以约定。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次债权债务相抵交易主要为解决深圳清洁电力应收畅通电器应收款问题，通过股权转让及债权债务转让，有助于公司债权债务结构的优化，避免大额坏账的发生，符合公司及股东的整体利益。

　　六、独立董事意见

　　本次债权债务相抵交易有利于优化公司债权债务结构，避免大额坏账的发生，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳清洁电力与酒泉中质、金塔畅通签署的《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》。

　　特此公告。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002684                    证券简称：*ST猛狮                  公告编号：2019-169

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　关于增加2019年第五次临时股东大会临时提案暨召开2019年第五次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，定于2019年12月27日召开公司2019年第五次临时股东大会，具体内容详见公司2019年12月12日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。

　　2019年12月17日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）对公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》《关于进行债务重组暨关联交易的议案》《关于公司向关联方杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息的议案》《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》《关于签署〈酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议〉的议案》等议案。鉴于上述议案尚需提交股东大会审议，为提高效率，公司股东、董事长陈乐伍先生于2019年12月17日向公司董事会提交《关于提请增加广东猛狮新能源科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第四十次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案以临时提案的方式提交公司2019年第五次临时股东大会审议并表决。

　　根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告日，陈乐伍先生直接持有公司股票42,270,900股，占公司总股本的7.45%，其提案人资格符合上述规定，其提案内容未超出相关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会职权范围，且提案程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。董事会同意将上述临时提案提交公司2019年第五次临时股东大会审议并表决。

　　除上述增加上述临时提案外，公司董事会于2019年12月12日发布的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将2019年第五次临时股东大会相关事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2019年12月11日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月27日下午2:30

　　网络投票时间：2019年12月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月27日上午9:15至2019年12月27日下午3:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、会议的股权登记日：2019年12月23日

　　7、股东大会投票表决方式：

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　8、会议的出席对象：

　　（1）截至2019年12月23日下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　9、会议地点：广东省汕头市澄海区广益路33号猛狮国际广场综合商贸楼A1601号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于与债务人签署〈车辆抵债协议〉及〈抵债及还款协议〉的议案》；

　　2、《关于河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）对公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》；

　　3、《关于进行债务重组暨关联交易的议案》；

　　4、《关于公司向关联方杭州凭德投资管理有限公司借款及支付利息的议案》；

　　5、《关于公司向宁波正道京威清洁能源汽车有限公司进行知识产权授权使用许可暨关联交易的议案》；

　　6、《关于签署〈酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议〉的议案》。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　上述第1项提案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司2019年12月12日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告；第2-6项提案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见公司2019年12月18日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上的相关公告；

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2019年12月27日上午9:00—11:30，下午13:00—14:30。

　　3、登记地点：广东省汕头市澄海区广益路33号猛狮国际广场综合商贸楼A1601号董事会办公室（董事会事务）。

　　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、登记手续：

　　个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书（见附件一）原件、委托人股东账户卡。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的授权委托书原件、股东账户卡进行登记。

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与公司进行确认。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），以便登记确认。传真请在2019年12月26日17:00前送达公司董事会办公室（董事会事务）。来信请寄：广东省汕头市澄海区广益路33号猛狮国际广场综合商贸楼A1601号董事会办公室（董事会事务），邮编：515800（信封请注明“股东大会”字样）。

　　7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　8、出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　9、会议联系方式：

　　联系人：陈乐伍、陈咏纯

　　联系电话：0754-86989573

　　传真：0754-86989554

　　电子邮箱：msinfo@dynavolt.net

　　邮编：515800

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件三）。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第四十次会议决议；

　　特此通知。

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年十二月十七日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席广东猛狮新能源科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　■

　　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　　4、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托股东签名（或盖章）：

　　委托股东营业执照号码/身份证号码：

　　委托股东持股数量：        委托股东持有公司股份性质：

　　受托人签名：        受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件二：

　　广东猛狮新能源科技股份有限公司

　　2019年第五次临时股东大会股东参会登记表

　　■

　　注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

　　附件三：

　　网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362684

　　2、投票简称：猛狮投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日上午9:15，结束时间为2019年12月27日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。