证券简称：康恩贝              证券代码：600572             公告编号：临2019-114

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届董事会2019年第十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九董事会2019年第十三次临时会议于2019年12月17日以通讯方式召开。会议通知于2019年12月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　1、审议通过《关于子公司Kang Jia Medical Technology Limited对外转让所持JHBP (CY) Holdings Limited股份的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2019-115号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司Kang Jia Medical Technology Limited对外转让所持JHBP (CY) Holdings Limited股份的公告》。

　　公司目前通过嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）拟境外上市主体JHBP(CY) Holdings Limited （以下简称“JHBP(CY)”）持有与公司原所持有的嘉和生物25.3359%股权等额的权益，系嘉和生物第二大股东。

　　根据国内医药行业有关政策变化和产业发展的未来趋势，公司为调整和集中资源加快布局中药大健康产业新业务，同时收回部分投资收益、优化资本结构，同意公司下属子公司Kang Jia Medical Technology Limited（中文名：康嘉医疗科技有限公司，以下简称“康嘉医疗BVI”）以28,784,857.43美元的作价将所持有的JHBP (CY)     24,486,666股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，其中上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）以8,319,474.46美元受让7,077,200股股份，Long Fast Limited以2,999,957.44美元受让2,552,000股股份，Puhua Capital Ltd以6,465,425.53美元受让5,500,000股股份，TRUE MAGIC INVESTMENTS 以11,000,000美元受让9,357,466股股份。

　　本次交易完成后，本公司仍然通过全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司在英属维尔京群岛（BVI）设立的康嘉医疗BVI和 Kanghe Medical Technology Limited（中文名：康和医疗科技有限公司，简称“康和医疗BVI”）间接持有JHBP (CY) 115,606,045.00股股份，在JHBP(CY)红筹架构搭设完成后占JHBP(CY)已发行股本的20.9075%，从而仍间接持有嘉和生物20.9075%股权。

　　2、审议通过《关于投资广州喜鹊医药有限公司的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2019-116号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》。

　　根据公司发展战略规划及产业布局需要，为谋求公司在现代中药和植物药的创新领域可持续发展，同意公司出资5,000万元人民币以增资方式取得广州喜鹊医药有限公司5.6995%的股权。同意授权公司经营管理层办理包括但不限于签署投资协议等相关事宜。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月18日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝                        公告编号：临2019-115

　　浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司Kang Jia Medical Technology Limited对外转让所持JHBP (CY) Holdings Limited股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）二级子公司Kang Jia Medical Technology Limited（中文名：康嘉医疗科技有限公司，以下简称“康嘉医疗BVI”）拟以28,784,857.43美元的作价将所持有的嘉和生物各股东方确定的嘉和生物拟境外上市主体JHBP(CY) Holdings Limited （以下简称“JHBP(CY)”、“标的公司”）24,486,666股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，从而间接将嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）部分股权分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED。其中上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）拟以8,319,474.46美元受让7,077,200股股份，Long Fast Limited拟以2,999,957.44美元受让2,552,000股股份，Puhua Capital Ltd拟以6,465,425.53美元受让5,500,000股股份，TRUE MAGIC INVESTMENTS Limited 拟以11,000,000美元受让9,357,466股股份。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　4、根据《境外投资管理办法》（商务部3号令）和《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后方可实施。根据JHBP(CY)公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权方可实施。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　根据公司发展战略及产业布局，经2018年4月24日召开的公司九届董事会第三次会议决议通过，公司以人民币65,255万元受让嘉和生物21.05%的股权（对应嘉和生物注册资本9,186.5457万元）；经2018年6月20日召开的公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议通过，公司又以人民币30,000万元受让嘉和生物8.6455%的股权（对应嘉和生物注册资本4,222.8314万元）。之后嘉和生物经历2次增资（增资额合计6.6亿元人民币，增加注册资本9,290.2647万元），增资完成后，本公司所持股权比例被稀释至25.3359%，为嘉和生物第二大股东。

　　由于嘉和生物现属于生物药研发型企业，需要持续对外融资以解决其产品研发、临床及生产基地建设等资金需求，结合国内外资本市场的政策支持，嘉和生物有意通过股权重组在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。为支持嘉和生物实现上述目的，经2018年10月22日召开的公司第九届董事会2018年第十一次临时会议和2019年5月31日召开的公司第九届董事会2019年第七次临时会议审议通过,公司出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（简称“上海康嘉”）, 在上海康嘉成立之后，由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额在英属维尔京群岛（BVI）设立2家全资子公司康嘉医疗BVI和 Kanghe Medical Technology Limited（中文名：康和医疗科技有限公司，以下简称“康和医疗BVI”）（详见2018年10月23日公司临2018-102号《公司对外投资公告》和2019年6月1日公司临2019-054号《公司九届董事会2019年第七次临时会议决议公告》）。

　　为推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，经2019年6月24日召开的公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，同意公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的2家全资子公司康嘉医疗BVI和康和医疗BVI以等值于人民币952,630,400元的美元认购持有JHBP(CY) 140,092,711股股份，以最终实现持有与本公司原所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。（详见2019年6月26日公司临2019-068号《公司关于全资子公司上海康嘉认购JHBP(CY) Holdings Limited 股份的公告》）。截止目前，上述股份认购事项已经完成。康嘉医疗BVI以等值于人民币350,000,000元的美元认购持有JHBP(CY) 51,470,590股股份，康和医疗BVI以等值于人民币602,630,400元的美元认购持有JHBP (CY)88,622,121股股份。

　　为进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，经2019年7月26日召开的公司第九届董事会第九次临时会议以及2019年8月12日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以等值于人民币95,263.04万元的美元将所持嘉和生物25.3359%股权转让给JHBP(CY)的全资子公司HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”），最终实现公司通过 JHBP (CY)持有与公司原所持有的嘉和生物25.3359%股权等额的权益。（详见2019年7月27日公司临2019-074号《公司关于转让嘉和生物25.3359%股权暨关联交易公告》和2019年8月13日公司2019-081号《公司2019 年第二次临时股东大会决议公告》）。

　　为进一步调整和集中资源加快布局中药大健康产业新业务，同时收回部分投资收益、优化资本结构，本公司子公司康嘉医疗BVI拟将所持有的JHBP (CY) 24,486,666股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED，从而间接将嘉和生物部分股权分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED。

　　经协商一致，康嘉医疗BVI分别与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED于2019年12月16日签署了《股份转让协议》。

　　（二）批准情况

　　2019年12月17日，公司九届董事会2019年第十三次临时会议以9票赞成审议通过了《关于子公司Kang Jia Medical Technology Limited对外转让所持JHBP (CY) Holdings Limited股份的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司子公司康嘉医疗BVI以28,784,857.43美元的作价将所持有的JHBP (CY)     24,486,666股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，其中上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）以8,319,474.46美元受让7,077,200股股份，Long Fast Limited以2,999,957.44美元受让2,552,000股股份，Puhua Capital Ltd以6,465,425.53美元受让5,500,000股股份，TRUE MAGIC INVESTMENTS 以11,000,000美元受让9,357,466股股份。

　　（三）交易生效实施尚需履行的审批程序

　　根据《境外投资管理办法》（商务部3号令）和《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后方可实施。根据JHBP(CY)公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权方可实施。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　　按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED均不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。

　　本次交易也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、交易主体的基本情况

　　（一）转让方的基本情况

　　公司名称：Kang Jia Medical Technology Limited（康嘉医疗科技有限公司）

　　注册证号：2014478

　　成立日期：2019年5月31日

　　注册资本：50,000美元

　　注册地址：British Virgin Islands（英属维尔京群岛）

　　经营范围：投资业务

　　股权结构：本公司全资子公司上海康嘉持有其100%股权。

　　康嘉医疗BVI目前持有JHBP(CY) 51,470,590股股份，在JHBP(CY)红筹架构搭设完成后占其已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据JHBP(CY)《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过83,964,214股普通股股份对（和/或可能对）JHBP(CY)股本的摊薄，下同）。JHBP(CY)目前持有HHCT 100%股权， HHCT目前持有嘉和生物100%股权。

　　（二）受让方的基本情况

　　1、上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310115MA1K4F958F

　　成立日期：2019年10月29日

　　合伙期限：自2019年10月29日至不约定期限

　　出资额：人民币40,000万元

　　执行事务合伙人：杭州钱江汇资产管理合伙企业（有限合伙）

　　住 所：中国（上海）自由贸易试验区日京路35号4层4152室

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：企业管理及咨询、财务管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　合伙人情况：普通合伙人杭州钱江汇资产管理合伙企业（有限合伙）出资人民币100万元；有限合伙人安吉弘时三号股权投资合伙企业（有限合伙）出资人民币39,900万元。

　　关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗BVI均不存在关联关系。

　　2、Long Fast Limited

　　注册证号：1566775

　　成立日期：2010年01月18日

　　注册资本：50,000美元

　　注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110，British Virgin Islands。

　　经营范围：投资业务

　　股权结构：Hong Ge持有其100%股权。

　　关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗BVI均不存在关联关系。

　　3、Puhua Capital Ltd

　　注册证号：46659

　　成立日期：2010年09月09日

　　注册资本：1,000,000美元

　　注册地址：Level 5, Development Bank of Samoa Building，Beach Road, Apia, Samoa。

　　经营范围：投资业务

　　股权结构：SHOU BAINIAN持有其100%股权。

　　关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗BVI均不存在关联关系。

　　4、TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED

　　注册证号：1848128

　　成立日期：2014年11月04日

　　注册资本：1美元

　　注册地址：P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。

　　经营范围：投资业务

　　股权结构：ZHANG JUNJIE持有其100%股权。

　　关联关系：与本公司、上海康嘉和康嘉医疗BVI均不存在关联关系。

　　公司根据对上述4家受让方近几年及目前的经营情况以及财务状况的了解，认为相关受让方有履行本次转让协议实施交易的支付能力。

　　三、标的公司基本情况

　　标的公司是一家按照开曼群岛法律组建并存续的公司，未开展实际业务，为嘉和生物各股东方确定的嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市的主体。标的公司目前仅持有HHCT 100%股权，同时HHCT目前也仅持有嘉和生物100%股权。

　　名称：JHBP(CY) Holdings Limited

　　注册证号：CC-321491

　　类型：商业性公司

　　注册地：89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands

　　JHBP(CY) Holdings Limited成立于2017年4月10日，授权股本数为 1,000,000,000股，每股票面价值为 0.00001 美元目前实际已发行527,996,635股，股权结构如下：

　　■

　　四、嘉和生物的基本情况

　　（一）工商信息

　　公司名称：嘉和生物药业有限公司

　　统一社会信用代码：913100006693667767

　　成立日期：2007年12月04日

　　注册资本：人民币52,926.3564万元

　　法定代表人：徐卓

　　住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　嘉和生物成立于2007年12月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成立时注册资本1,000.00万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和生物的股权结构如下：

　　■

　　（二）产品情况

　　嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有10个，包括单抗生物类似药和单抗创新药。其中9个产品已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。除自行开发，嘉和生物还通过合作开发、授权等方式展开国内外多项合作。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入II期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。

　　嘉和生物的研发管线如下表所示：

　　■

　　（三）主要财务数据

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2017年度审计报告，和经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的嘉和生物2018年度财务报表以及嘉和生物提供的截至2019年9月30日财务报表（未经审计），嘉和生物2017年度、2018年度和2019年1至9月的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　五、交易方案及作价依据

　　（一）交易方案

　　本公司二级子公司康嘉医疗BVI拟以28,784,857.43美元的作价（根据嘉和生物整体估值6.5亿美元计算，折合人民币约45.5亿元）将所持有的JHBP (CY) 24,486,666股股份分别转让给上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED ，其中上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）以8,319,474.46美元受让7,077,200股股份，Long Fast Limited以2,999,957.44美元受让2,552,000股股份，Puhua Capital Ltd以6,465,425.53美元受让5,500,000股股份，TRUE MAGIC INVESTMENTS 以11,000,000美元受让9,357,466股股份。

　　（二）作价依据

　　根据市场化交易所遵循的公平合理基本原则，对标的股权作价的原则、主要依据如下：

　　1、嘉和生物较为丰富的研发、临床产品及产品管线，且考虑了已处于III期临床的三个试验产品的内在价值，与具竞争力的 PD-1产品的临床进展状况，及嘉和生物具先进的、处国际水平的单抗类产品工艺开发与大生产技术能力与水平。

　　2、基于对嘉和生物的核心团队、主要技术、在研项目进展与前景等核心资源与能力等构成的内在价值的评估，同时以公司取得嘉和生物 25.3359%股权时嘉和生物的估值（受让股权时估值为31亿元人民币，经过6.6亿元增资之后嘉和生物整体估值为37.6亿元人民币）为基础，经交易双方充分沟通、协商所确定。

　　3、基于对嘉和生物未来在境外公认的证券市场上市及可能带来的资本增值的预期。

　　综上所述，此次标的股权的交易作价为28,784,857.43 美元，较账面成本溢价约22%，具有公允性、合理性。

　　六、交易协议的主要内容及履约安排

　　经协商一致，本公司子公司康嘉医疗BVI（协议之卖方）分别与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）、Long Fast Limited、Puhua Capital Ltd和TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED（协议之买方）于2019年12月16日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）、《康嘉医疗BVI与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）关于JHBP (CY)1.2799%股份的股份转让协议》

　　1、鉴于

　　（1）卖方持有目标公司51,470,590股股份，目标公司进一步持有HHCT Holdings Limited（以下称“HHCT”）的100%股份，且HHCT持有嘉和生物药业有限公司100%股权。

　　（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计51,470,590股股份，占目标公司所有已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标公司股本的摊薄，下同）。

　　（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持有的目标公司已发行股本的【1.2799】%（即，【7,077,200】股股份）转让给买方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标股权。

　　2、目标股权转让和受让

　　（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权利、股息及利益。

　　（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本的【1.2799】%。

　　3、目标股权转让对价

　　根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转让对价为【8,319,474.46】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收的中国企业所得税（“转让税款”）。

　　4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤

　　（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：

　　1）在满足以下全部条件后的5个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支付【4,991,684.68】美元，作为第一笔转让对价：

　　（a）本协议生效；

　　（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且卖方已向买方提供该等书面同意文件。

　　（c）完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批及外汇登记手续。

　　2）在2020年1月31日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买方应向卖方指定银行账户支付【3,327,789.78】美元，作为第二笔转让对价；

　　(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决议）；

　　(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过买方的内部决策程序批准；

　　(c)  买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面文件予以确认；

　　(d) 第4.2条所述之目标股权登记完成日已发生。

　　（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后【20】日内实现。

　　（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定由双方各自承担。

　　（二）、《康嘉医疗BVI与Long Fast Limited关于JHBP (CY)0.4615%股份的股份转让协议》

　　1、鉴于

　　（1）卖方持有目标公司51,470,590股股份，目标公司进一步持有HHCT Holdings Limited（以下称“HHCT”）的100%股份，且HHCT持有嘉和生物药业有限公司100%股权。

　　（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计51,470,590股股份，占目标公司所有已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标公司股本的摊薄，下同）。

　　（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持有的目标公司已发行股本的【0.4615】%（即，【2,552,000】股股份）转让给买方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标股权。

　　2、目标股权转让和受让

　　（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权利、股息及利益。

　　（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本的【0.4615】%。

　　3、目标股权转让对价

　　根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转让对价为【2,999,957.44】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收的中国企业所得税（“转让税款”）。

　　4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤

　　（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：

　　1）在满足以下全部条件后的5个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支付【1,799,974.46】美元，作为第一笔转让对价：

　　（a）本协议生效；

　　（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且卖方已向买方提供该等书面同意文件。

　　2）在2020年1月31日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买方应向卖方指定银行账户支付【1,199,982.98】美元，作为第二笔转让对价；

　　(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决议）；

　　(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过买方的内部决策程序批准；

　　(c)  完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批及外汇登记手续；

　　(d)  买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面文件予以确认；

　　(e) 第4.2条所述之目标股权登记完成日已发生。

　　（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后【20】日内实现。

　　（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定由双方各自承担。

　　（三）、《康嘉医疗BVI与Puhua Capital Ltd关于JHBP (CY)的股份转让协议》

　　1、鉴于

　　（1）卖方持有目标公司51,470,590股股份，目标公司进一步持有HHCT Holdings Limited（以下称“HHCT”）的100%股份，且HHCT持有嘉和生物药业有限公司100%股权。

　　（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计51,470,590股股份，占目标公司所有已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标公司股本的摊薄，下同）。

　　（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持有的目标公司已发行股本的【0.9947】%（即【5,500,000】股股份）转让给买方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标股权。

　　2、目标股权转让和受让

　　（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权利、股息及利益。

　　（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本的【0.9947】%。

　　3、目标股权转让对价

　　根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转让对价为【6,465,425.53】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收的中国企业所得税（“转让税款”）。

　　4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤

　　（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：

　　1）在满足以下全部条件后的5个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支付【3,879,255.32】美元，作为第一笔转让对价：

　　（a）本协议生效；

　　（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且卖方已向买方提供该等书面同意文件。

　　2）在2020年1月31日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买方3应向卖方指定银行账户支付【2,586,170.21】美元，作为第二笔转让对价；

　　(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决议）；

　　(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过买方的内部决策程序批准；

　　(c)  完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批及外汇登记手续；

　　(d)  买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面文件予以确认；

　　(e) 第4.2条所述之目标股权登记完成日已发生。

　　（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后【20】日内实现。

　　（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定由双方各自承担。

　　（四）、《康嘉医疗BVI与TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED关于JHBP (CY)1.6923%股份的股份转让协议》

　　1、鉴于

　　（1）卖方持有目标公司51,470,590股股份，目标公司进一步持有HHCT Holdings Limited（以下称“HHCT”）的100%股份，且HHCT持有嘉和生物药业有限公司100%股权。

　　（2）目标公司正在筹备申请在香港联交所首次公开发行股票并搭建香港上市股权架构（“红筹架构”），在红筹架构搭设完成后，卖方持有目标公司总计51,470,590股股份，占目标公司所有已发行股本的9.3085%（已发行股本未涵盖依据目标公司《股东协议》已批准的员工期权激励方案可授出的所有期权行使时可发行的合计不超过【83,964,214】股普通股股份对（和/或可能对）目标公司股本的摊薄，下同）。

　　（3）卖方有意按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件将其持有的目标公司已发行股本的【1.6923】%（即，【9,357,466】股股份）转让给买方，且买方希望按照本协议中列明的价格并根据本协议的条款及条件受让目标股权。

　　2、目标股权转让和受让

　　（1）根据并受制于本协议的条款和条件，卖方作为目标股权的法定及实益所有人同意向买方转让、且买方同意从卖方处受让目标股权及其附带的所有权利、股息及利益。

　　（2）在完成对目标股权的转让和受让后，买方将持有目标公司已发行股本的【1.6923】%。

　　3、目标股权转让对价

　　根据双方认可的目标股权的公允市场价值，买方和卖方同意目标股权的转让对价为【11,000,000】美元（“目标股权转让对价”），买方以美元支付。该价格为含税价，已经包含相关税务政府部门就卖方收取目标股权转让对价而征收的中国企业所得税（“转让税款”）。

　　4、目标股权转让对价的支付及目标股权转让交易步骤

　　（1）双方同意按照下述步骤和流程完成目标股权转让对价的支付以及目标股权转让交易所需的所有审批、登记、备案等手续：

　　1）在满足以下全部条件后的5个工作日内，买方应向卖方指定银行账户支付【6,600,000】美元，作为第一笔转让对价：

　　（a）本协议生效；

　　（b）目标公司其他股东同意本次交易并放弃对目标股权的优先购买权，且卖方已向买方提供该等书面同意文件。

　　2）在2020年1月31日前，且下列所有条件得到满足或被买方豁免后，买方应向卖方指定银行账户支付【4,400,000】美元，作为第二笔转让对价；

　　(a) 目标股权转让交易已根据适用法律及卖方和目标公司章程及内部规定通过卖方及目标公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方及目标公司有权机构批准目标股权转让的决议）；

　　(b) 目标股权转让交易已根据适用法律及买方公司章程及内部规定通过买方的内部决策程序批准；

　　(c)  完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批及外汇登记手续；

　　(d)  买方同意接受并遵守目标公司现时有效的股东协议的约束并出具书面文件予以确认；

　　(e) 第4.2条所述之目标股权登记完成日已发生。

　　（2）在买方支付第一笔转让对价之日后【15】日内，卖方应促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件（包括目标股权转让的登记/备案，公司代理向买方颁发股份证书、相应更新目标公司的股东名册并在股东名册上登记买方为目标股权的所有人等事项），买方应予以配合并提供需由买方准备及提供的申请文件。目标公司取得了反映上述变更登记/备案均已完成的股东名册及股份证书之日为“目标股权登记完成日”，即完成交割卖方应尽其最大努力促成目标股权登记完成日在买方支付第一笔转让对价之日后【20】日内实现。

　　（3）根据适用法律规定因目标股权的转让变更登记或备案而产生的公司代理费用应由卖方承担。因目标股权的转让而产生的税费应根据适用法律的规定由双方各自承担。

　　（五）、《股份转让协议》共同条款

　　1、违约责任

　　（1）除本协议另有约定外，若买方未能按照本协议第4.1条约定支付全部/部分目标股权转让对价的，则买方应就其逾期未付款项按照每日万分之三的利率向卖方指定的账户支付逾期违约金，该等逾期违约金的计算期间应自买方逾期付款之日起直至买方实际支付该款项之日止。但因卖方原因（包括但不限于卖方未完成本次目标股权转让交易所需的ODI审批/变更登记或外汇登记手续）导致买方未能向卖方指定银行账户付款的，不视为买方违约 ；

　　（2）除本协议另有约定外，买方按本协议约定向卖方支付第一笔转让价款后，若因卖方未能按照本协议第4.2条约定促使目标公司向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件，每逾期一日，卖方应向买方支付相当于已付转让对价的万分之三的违约金，该等违约金的计算期间应自目标公司逾期向公司代理递交与目标股权转让有关的全部变更登记/备案文件之日起直至目标股权登记完成之日止。

　　（3）若买方在支付第一笔转让对价后未按本协议约定支付剩余转让对价，且逾期超过【30】天仍未支付的（非因买方原因导致该等逾期付款的情形除外），卖方有权在以下两个选项中任选一项：a、向买方发出一份书面通知解除本协议，自卖方通知送达之日起本协议终止。协议终止之日起买方即丧失目标公司的股东资格，不再享有与目标股权对应的股东权利，买方应将已交割的目标股权返还给卖方，卖方将扣除8.1条款规定的逾期违约金后的买方已付转让对价全额并加计银行同期活期存款利息返还买方，买方并应于本协议终止之日起10个工作日内将股东名册及股份证书等相关文件交还卖方，并配合卖方重新办理股东变更登记（包括且不限于由买方签署及提供登记所需的相关合同和文件），由此产生的费用由买方承担；或者b、由买方加倍支付8.1条款规定的逾期违约金（即，万分之六/天），加倍支付的违约金计算期间应自买方逾期30天之日起直至目标股权登记完成之日止。

　　（4）若目标股权登记完成日未在买方支付第一笔转让对价后20日内发生，且逾期超过【30】天仍未发生的，买方有权在以下两个选项中任选一项：a、向卖方发出一份书面通知解除本协议，自买方通知送达之日起本协议终止。卖方应在解除通知送达之日起2日内足额返还买方已支付的股权转让对价全额并加计银行同期活期存款利息，并按照8.2款约定支付违约金；若卖方逾期返还本金或支付违约金的，则除应继续返还及支付外，还应按照应付未付金额的万分之六/天向买方支付违约金；或者b、由卖方按照8.2条款的规定向买方支付逾期违约金，自卖方逾期30天之日起，加倍支付8.2条款规定的逾期违约金（即，万分之六/天），加倍支付的违约金计算期间应自卖方逾期30天之日起直至目标股权登记完成之日止。

　　2、生效

　　本协议自双方签署日起成立，自下述条件达成时生效（“生效日”）：

　　本次目标股权转让交易已根据适用法律及卖方实际控制人浙江康恩贝制药股份有限公司的公司章程及内部规定通过卖方实际控制人浙江康恩贝制药股份有限公司的内部决策程序批准，且卖方已向买方提供该等批准文件（包括但不限于经核证的卖方实际控制人浙江康恩贝制药股份有限公司有权机构批准目标股权转让的决议）。

　　七、本次交易的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）主要目的和影响

　　本次交易完成后，本公司仍然通过二级子公司康和医疗BVI和康嘉医疗BVI间接持有JHBP (CY) 115,606,045.00股股份，在JHBP(CY)红筹架构搭设完成后占JHBP(CY)已发行股本的20.9075%，从而仍间接持有嘉和生物20.9075%股权。

　　本次交易有利于公司调增和集中资源加快布局中药大健康产业新业务，同时收回部分投资收益、优化资本结构，符合公司及全体股东的利益，也符合公司进一步以拓展中药大健康产业及国际化、做专做精特色化学药业务，同时积极布局发展生物药的未来发展战略需求。本次交易若按计划实施完成后，按现有投资成本和转让比例预计将产生投资收益约4,700万元（未考虑未来汇率变化），是否影响公司2019年度经营业绩视股权转让进度完成情况而定。

　　（二）可能存在的风险

　　1、根据《境外投资管理办法》（商务部3号令）和《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）等相关规定，本次股权转让尚需经政府相关部门审批/备案后方可实施，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。

　　2、根据JHBP(CY)公司章程及股东协议之相关约定，本次股权转让需要JHBP(CY)其他股东放弃优先购买权，并在协议约定的先决条件达成后方可实施，股权转让的结果和完成时间进度具有一定的不确定性。

　　八、备查文件

　　1、公司九届董事会2019年第十三次临时会议决议；

　　2、《康嘉医疗BVI与上海裕诣企业管理合伙企业（有限合伙）关于JHBP (CY) 1.2799%股份的股份转让协议》；

　　3、《康嘉医疗BVI与Long Fast Limited关于JHBP (CY) 0.4615%股份的股份转让协议》；

　　4、《康嘉医疗BVI与Puhua Capital Ltd关于JHBP (CY)的股份转让协议》；

　　5、《康嘉医疗BVI与TRUE MAGIC INVESTMENTS LIMITED关于JHBP (CY) 1.6923%股份的股份转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月18日

　　股票简称：康恩贝      证券代码：600572          公告编号：临2019-116

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的公司名称：广州喜鹊医药有限公司（以下简称“喜鹊医药”或“标的公司”）。

　　2、投资事项、金额：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟出资人民币5,000万元以增资方式取得喜鹊医药5.6995%的股权。

　　3、投资资金来源：以公司自有资金解决。

　　一、对外投资概述

　　（一）概述

　　公司长期以来以现代中药和植物药为核心和基础性业务。为发挥各自优势，共同谋求在现代中药和植物药创新领域的可持续发展，本公司拟出资人民币5,000万元以增资方式取得喜鹊医药5.6995%的股权，其中73.33万元计入注册资本，4,926.67万元计入资本公积。

　　本次公司与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）、广州科技金融创新投资控股有限公司拟共同对喜鹊医药进行增资投资，喜鹊医药此次增资总金额为人民币10,000万元，其中146.67万元计入注册资本，9,853.33万元计入资本公积，增资完成后喜鹊医药的注册资本将由1,140万元增加至1,286.67万元。股权结构将变更为：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　经多次协商，本公司与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）、广州科技金融创新投资控股有限公司、喜鹊医药、喜鹊医药创始股东和其他现有股东就拟签署的《广州喜鹊医药有限公司增资协议书》主要条款已初步达成一致意见，目前尚未签署投资协议。

　　（二）批准情况

　　2019年12月17日，公司九届董事会2019年第十三次临时会议以9票赞成审议通过了《关于投资广州喜鹊医药有限公司的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据公司发展战略规划及产业布局需要，为谋求公司在现代中药和植物药的创新领域可持续发展，同意公司出资5,000万元人民币以增资方式取得喜鹊医药5.6995%的股权。同意授权公司经营管理层办理包括但不限于签署投资协议等相关事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资方主体的基本情况

　　本次公司系与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等3家机构一起对喜鹊医药进行增资投资。投资方简要情况如下：

　　（一）本公司

　　（二）广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91440300MA5FNR623K

　　2、成立日期：2019年06月26日

　　3、出资额：70,000万元人民币

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、合伙期限：自2019年06月26日至2027年06月30日

　　6、执行事务合伙人：深圳前海粤财节能环保投资基金管理有限公司

　　7、住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座41C2

　　8、经营范围：一般经营项目是，股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

　　9、合伙人情况：有限合伙人为广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙），出资68,000万元人民币，占出资额的97.14%；普通合伙人为深圳前海粤财节能环保投资基金管理有限公司，出资2,000万元人民币，占出资额的2.86%。

　　10、是否关联关系：与本公司不存在关联关系。

　　（三）珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91440101MA59B4LJ4E

　　2、成立日期：2015年12月15日

　　3、出资额：819.6025万元人民币

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、合伙期限：自2015年12月15日至2027年04月18日

　　6、执行事务合伙人：中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司

　　7、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29373（集中办公区）

　　8、经营范围：协议记载的经营范围：投资咨询服务，投资管理服务，股权投资，企业自有资金投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、合伙人情况：有限合伙人为张明辉、贺志锋、苏月娇等37位自然人，合计认缴出资818.6025万元人民币，占出资额的99.88%；普通合伙人为中银粤财股权投资基金管理（广东）有限公司，认缴出资1万元人民币，占出资额的0.12%。

　　10、是否存在关联关系：与本公司不存在关联关系。

　　（四）广州科技金融创新投资控股有限公司

　　1、统一社会信用代码：91440101718152353W

　　2、成立日期：1999年11月25日

　　3、注册资本：80,000万元人民币

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、营业期限：自1999年11月25日至长期

　　6、法定代表人：刘志军

　　7、住所：广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204之一房

　　8、经营范围：企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业自有资金投资;投资咨询服务;风险投资;创业投资;高新技术创业服务;投资管理服务。

　　9、股权结构：广州产业投资基金管理有限公司持有其100%股权。

　　10、是否存在关联关系：与本公司不存在关联关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）工商基本信息

　　1、公司名称：广州喜鹊医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144010156793762X2

　　3、成立日期：2011年01月19日

　　4、注册资本：1,140万元人民币

　　5、企业类型：其他有限责任公司

　　6、营业期限：自2011年01月19日至长期

　　7、法定代表人：王玉强

　　8、住所：广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F610室

　　9、经营范围：生物技术开发服务;医学研究和试验发展;药品研发;生物技术咨询、交流服务。

　　10、股权结构：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　因王玉强(WANG YUQIANG)持有标的公司的控股股东广州赛若臻医药科技有限公司55.20%的股权，王玉强(WANG YUQIANG)直接和间接控制标的公司80.1842%的股权，系标的公司实际控制人。

　　标的公司原股东与本公司不存在关联关系。

　　（二）标的公司子公司的情况

　　喜鹊医药目前拥有4家子公司，分别为常州喜鹊常医药有限公司、佛山喜鹊医药有限公司、青岛海蓝医药有限公司和山东喜鹊医药有限公司，具体情况如下表：

　　■

　　（三）标的公司的业务、技术

　　1、标的公司业务概况

　　喜鹊医药是一家临床阶段的创新药物研究与开发公司，基于对国家实现中药现代化和全球创新药物发展趋势的深刻理解，喜鹊医药创建了独具特色的药物设计理念体系和药物研发平台，对传统中药中的活性天然产物单体或目前临床正在使用的小分子化合物进行结构修饰或改造，以期大幅增加活性和功能。

　　（1）药物设计理念体系

　　喜鹊医药的心脑血管和线粒体疾病治疗药物的设计平台将传统中药的活性天然产物单体进行分子结构的重新设计和改造，巧妙的引入已经获得临床验证的活性小分子功能基团，从而大幅增加原中药单体的活性和功能，使传统中药的精粹和现代生物医学实现有机的结合，并在中国及欧美完成临床研究，期待最终创造出具有自身独特性的世界领先的创新药物研发成果。

　　（2）药物筛选平台

　　喜鹊医药创建了高效可靠的心脑血管和线粒体疾病治疗药物的药物筛选平台，从动物个体行为、疾病模型、组织、细胞、分子直到基因水平建立了先进的病理机理探索体系。该平台针对的疾病包括帕金森病、阿尔茨海默病、脑卒中、急性脑损伤、血管痴呆性脑损伤、多发性硬化症、肺动脉高血压、肺动脉高血压、肌萎缩侧索硬化症 (渐冻人)、糖尿病肾病、心肌缺血青光眼等。

　　（3）化学工艺平台

　　喜鹊医药建立了稳定高效的化学工艺研发平台，主要任务是完成原始合成工艺的研究及可实现的从实验室到临床前研究的中试生产工艺，使药物开发时间和成本在早期得到很好的把控。

　　2、标的公司产品情况

　　喜鹊医药的产品主要集中在心脑血管系统和神经退行性疾病领域，如缺血性脑中风、 糖尿病肾病、 帕金森病 (PD)、阿尔兹海默病(AD)、肌萎缩侧索硬化(ALS)、 血管性痴呆(VD)和心肌缺血等，同时喜鹊医药也在积极布局针对肺动脉高血压和溃疡性结肠炎等疾病治疗创新药物的开发。

　　目前喜鹊医药在研创新药物项目有9个，其中硝酮嗪(TBN)治疗急性缺血性脑中风项目和硝酮嗪(TBN)治疗糖尿病肾病药物两个项目正在进行II期临床研究。硝酮嗪TBN治疗肌萎缩侧索硬化(ALS)和MN-08 治疗肺动脉高血压分别即将进入II期和I期临床研究。

　　喜鹊医药的研发管线如下表所示：

　　■

　　3、重点在研项目介绍

　　（1）川芎嗪硝酮衍生物（TBN）治疗缺血性脑中风(AIS)

　　1）项目背景

　　目前缺血性脑中风急性期治疗的药物主要有两类：一是溶栓药物，目的是增加脑血流量，改善缺血部位的血氧糖供应；二是神经保护药物，目的是保护缺血半影区神经细胞，减小缺血梗死面积。溶栓药物的代表是阿替普酶(rt-PA)，它也是美国FDA批准的唯一用于脑中风急救的药物。rt-PA具有严格的适应症，并且治疗时间窗短(3-4.5小时内)、增加严重出血风险，目前我国静脉溶栓治疗率仍非常低，其中使用rt-PA溶栓治疗比例不超过1.5%。神经保护药物的代表是日本开发的依达拉奉(Edaravone, EDA)，但依达拉奉疗效差，副作用大，目前仅有中国和日本上市。

　　缺血性脑中风病因复杂，大量的研究发现作用功能单一的药物不能有效抑制缺血后神经元的损伤，而多功能/多靶点药物分子对导致神经元损伤的多个因素起作用，其治疗效果比作用单一的药物具有显著的优势。我们将中华传统医药与现代生物医学最新成果相结合，把具有多功能/多靶点的传统中药川芎有效成分川芎嗪(TMP)与强自由基清除基团硝酮(Nitrone)有机的结合于一体，设计合成了多功能药物分子TBN。TBN不仅具有川芎嗪的钙离子拮抗作用，还具有硝酮基团的强力自由基清除作用，是一个多功能多靶点的创新药物。

　　■

　　1.2. TBN治疗糖尿病肾病(DKD)

　　该项目已经完成I期临床研究，2019年下半年进入II期临床研究。

　　2）项目进度

　　该项目已于2018年底进入II临床期研究，预计2020年底完成II期病人入组。

　　（2）TBN治疗糖尿病肾病(DKD)

　　1）项目背景

　　糖尿病肾病(Diabetic Kidney Disease, DKD)是糖尿病引起的严重和危害性最大的并发症，中国是糖尿病第一大国，患者人数超过一亿，其中大约1/3的患者会并发糖尿病肾病，而现蛋白尿的糖尿病患者有50%在10年内会发展为尿毒症。目前认为糖尿病的病因和发病机制是遗传因素、血流动力异常、糖代谢紊乱等因素共同作用的结果，而现代医学对糖尿病肾病的研究和治疗尚未有突破性进展。糖尿病肾病的治疗药物在临床上主要有两大类，第一类是降糖药，第二类为降压药。两大领域目前各自只有一个药物获FDA批准治疗糖尿病肾病，由于两个已批准药物的疗效和使用范围在临床治疗上都有很大局限性，因此研发新的治疗药物和手段仍旧是未来很长一段时间内糖尿病肾病治疗领域的热点和难点。

　　■

　　2）项目进度

　　该项目目前已正式进入临床II期研究，预计2020年底完成病人入组。

　　（3）丹参素衍生物ADTM治疗心肌缺血缺血

　　1）项目背景和前期成果

　　缺血性心脏病严重威胁人类的健康。随着人们生活方式的改变以及人口老龄化的加剧，缺血性心脏病的发病率和死亡率呈急剧上升趋势，预计至2030年我国将新增近3900万名患者。目前临床上常用的治疗缺血性心脏病的药物主要有硝酸酯类、β受体阻断剂、钙通道阻断剂、血管紧张素转换酶抑制剂、抗血小板聚集药物等。这些药物虽疗效肯定，但临床使用常存在各种副作用或临床禁忌。

　　丹参是我国传统医学中应用最广泛的药物，其主要成分丹参素(DSS)是抗心脑缺血损伤的主要活性物质。丹参素是治疗心血管疾病，尤其是冠心病的重要药物之一。中科院上海药物研究所开发的丹参多酚酸盐2014年的销售额达46亿元人民币。非常遗憾的是，目前市场上的丹参素及丹参多酚酸药物纯度不高(丹参提取物或有效部位)，活性低，疗效不明确，不断有因药品不纯引起的副作用的报道。

　　为了提高丹参素的疗效，充分发挥其治疗特色，我们对丹参素进行了系统的化学结构修饰。经过大量的药效与药理学的研究，我们发现了新的丹参素化合物ADTM。前期药效学研究发现，ADTM 在大鼠缺血模型中活性显著。

　　■

　　2）项目进度

　　目前该项目正式进入临床前研发阶段。

　　4、标的公司经营管理团队

　　喜鹊医药现有员工33人，其中博士12人，占比36.4%；硕士12人，占比36.4%， 6人具有海外研究背景。核心管理团队成员介绍如下：

　　王玉强博士，标的公司创始人及实际控制人，董事长兼总经理。美国国籍，美国德克萨斯大学休斯顿生物医学中心博士，耶鲁大学博士后。曾任美国硅谷生物医药公司药物化学部主任，回国后曾任暨南大学药院长，新药研究所长。作为核心成员，其团队在美国成功开发治疗老年痴呆药物美金刚 (Memantine)。

　　刘伟博士，副总经理兼运营总监。暨南大学药学本科，以色列理工学院神经药理学博士，从事创新药研究与开发超工作超过10年，2016年加盟喜鹊医药。

　　孙业伟博士，副总经理兼药学部主任。暨南大学博士，2017年“施维雅青年化学奖”获得者。拥有超过10年药物化学设计、合成以及工艺开发的经验，主要负责公司产品的药学、制剂及DMPK研究等。

　　张高小博士，副总经理兼临床与临床医学事务部主任。山西医科大学本科，哈尔 滨医科大学硕士，暨南大学博士。有超过10年的神经退行性疾病以及线粒体疾病作用机理、药理及药效模型研究经验和多年临床研究项目的管理经验。

　　张在军博士，副总经理兼药理学部主任。同济医学院医学本科，澳门大学博士，香港理工大学博士后。 拥有十多年药理药效模型的研发经验，在治疗神经退行性疾病及线粒体疾病创新药物作用机理以及药效模型的研究与开发方面有很深造诣。

　　（四）标的公司拥有的知识产权

　　1、专利

　　喜鹊医药及其子公司拥有发明专利20项。其中已获得授权的7项。另外通过独占许可的方式取得暨南大学2项专利的使用权，具体情况如下表：

　　■

　　2、商标

　　除了专利之外，标的公司还拥有3项商标，具体见下表：

　　■

　　（五）标的公司拥有的土地及房产

　　标的公司目前无自有房产、土地，其生产经营所需场地、房屋均系租赁所得，分别位于广东农信大厦9楼的905和906室和广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F911室-919室的实验室。

　　（六）标的公司财务状况与经营业绩

　　根据喜鹊医药提供的2017年度、2018年度和2019年1-9月合并财务报表（未经审计），喜鹊医药最近2年及一期的财务状况及经营业绩如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、投资协议的主要内容及履约安排

　　经多次协商，本公司（协议之甲方三）与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（协议之甲方一）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）（协议之甲方二）、广州科技金融创新投资控股有限公司（协议之甲方四）、喜鹊医药（协议之乙方）、喜鹊医药创始股东（协议之丙方）和其他现有股东（协议之丁方）就拟签署的《广州喜鹊医药有限公司增资协议书》主要条款已初步达成一致意见，主要内容如下：

　　（一）增资方案

　　1、各方同意：

　　1.1本次甲方向乙方本轮增资总额定为人民币【10,000】万元。

　　1.2甲方一、二将向标的公司投入资金共计3,000万元，甲方一、二增资后持股比例共计3.4197%，其中44.00万元人民币进入公司的注册资本，2,956.00万元人民币进入资本公积；甲方三将向公司投入资金共计5,000万元，甲方三增资后持股比例5.6995%，其中 73.33万元人民币进入公司的注册资本，4,926.67万元人民币进入资本公积；甲方四将向公司投入资金共计2,000万元，甲方四增资后持股比例2.2798%，其中29.33万元人民币进入公司的注册资本， 1,970.67万元人民币进入资本公积；

　　1.3甲方向乙方增资后，标的公司注册资本将由1,200万元增加至 1,286.67 万元。增资日后各方股权比例详见下面表格：

　　■

　　（二）增资之先决条件

　　1、投资方按照第四条的约定完成投资增资，是以下列先决条件得以满足为前提；投资方可放弃任何该等条件(不影响本协议或法律规定的有关其救济的各项权利)：

　　1.1标的公司、现有股东承诺，其在本协议下所做出的陈述与保证，在增资日前任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不存在误导。

　　1.2标的公司实际控制人王玉强以喜鹊为唯一的生物医疗领域（除其他已存在并告知投资方）的事业平台，承诺不从事或参与其它会影响到喜鹊医药利益的医药领域公司的任何活动。喜鹊为本次增资的主体，喜鹊的全球其他运营公司均以喜鹊的全资子公司、分公司以及能够实施实际控制的子公司形式开展。

　　1.3标的公司在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、公司证照和政府法规方面的尽职调査结果令投资方满意。

　　1.4投资方案最后得到投资方董事会、投决会等权力机构的批准。

　　1.5标的公司的业务、资产、经营、财务状况和前景没有任何重大不利变更。

　　1.6投资方获得公司团队成员的分配及全职安排以及合作所签署相关协议的复印件。

　　1.7标的公司与投资者签署令人满意的法律文件。

　　1.8知识产权：标的公司创始股东承诺，其已将其自有或与第三方共同持有的或将持有的所有与标的公司业务有关的知识产权无偿转让给公司；在其持有标的公司股权期间利用公司设备及条件而取得的所有知识产权归公司所有。标的公司运营所需的全部知识产权及资产，必须全部由标的公司拥有。标的公司并应办理以标的公司为权利人的相关知识产权的申请与登记手续。如因现有创始股东侵犯他人知识产权而给公司造成损失，现有创始股东承诺将向公司进行补偿，以使公司免受任何损失。

　　1.9规范性要求：现有股东及标的公司承诺，配合投资方的要求，促使标的公司符合境内外上市的各项规范性要求，包括法律规范、财务规范、内控规范及社保、环保合规等各类事项。如未来经各方协商并决定标的公司于境外上市或设立境外关联公司，现有股东承诺并保证，其将立即与投资方签署实质内容与本次增资正式协议一致的协议，境外关联公司的股东权益及结构将与标的公司的一致，投资方有权于境外关联公司中拥有本协议下其对公司及现有股东的所有权益。

　　（三）增资

　　1、在本协议签署且第3.1条规定的先决条件满足（或经投资方豁免）后的30日内，投资方将投资款汇入公司账户(增资”，投资方将投资款汇入公司账户当日为“增资日”)。

　　2、标的公司应在增资日后的5个工作日内分别向投资方出具加盖公司公章的出资证明书及股东名册，以证明甲方一、二将持有公司3.4197%的股权，其中 44.00万元人民币进入公司的注册资本，2,956.00万元人民币进入资本公积；甲方三将持有公司5.6995 %的股权，其中73.33万元人民币进入公司的注册资本，4,926.67万元人民币进入资本公积；甲方四将有公司2.2798%的股权，其中 29.33万元人民币进入公司的注册资本，1,970.67万元人民币进入资本公积；

　　3、增资日后的30日内，标的公司应就增资完成相应的工商变更登记，取得工商局颁发的反映公司注册资本变更为 1,286.60万元的营业执照；公司并应立即向投资方提供工商变更登记存档文件的复印件；

　　4、各方在此确认，甲方一及甲方二有权在本轮其他投资者中最后签署增资协议，也有权在其他投资者投资款项全部缴付完毕后，最后缴付投资款项。如在增资协议签署完毕3个月内本轮其他投资者仍未缴付投资款项，甲方一及甲方二有权解除本协议。

　　（四）经营、管理及分红

　　1、自标的公司将投资方记载于加盖公司公章的股东名册并向投资方出具之日起，投资方成为标的公司的股东。投资方按照本协议、变更后的公司章程、股东名册及《公司法》享有股东权利，承担股东义务。

　　2、董事会

　　增资后，标的公司设立董事会。标的公司董事会由7名董事组成，董事长由王玉强担任。原股东有权委派5名董事，且有权对其委派的董事进行撤换；甲方一和甲方三各自有权委派1名董事，且有权对其委派的董事进行撤换。创始股东及公司承诺，于增资日后30日内就以上事项完成工商变更(备案)登记；并分别向投资方提供工商变更(备案)登记存档文件的复印件。

　　3、监事会

　　标的公司设监事会，由3名监事组成，由现有股东委派2名，投资方经过协商后委派1名。监事根据公司章程及中国法律法规履行其职责。公司将合理承担投资方委派的监事因履行公司职责而产生的费用。创始股东以及公司承诺，于增资日后30日内就以上事项完成工商变更（备案）登记；并向投资方提供工商变更（备案）登记存档文件的复印件。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　（一）本次投资的目的和对公司的影响

　　根据国内医药行业有关政策变化和产业发展的未来趋势，公司将进一步以拓展中药大健康产业及国际化为未来战略重点。喜鹊医药是一家临床阶段的创新药物研究与开发公司，搭建了独具特色的药物设计理念体系和药物研发平台，专注于开发具有自主知识产权的创新药物。公司本次投资参股喜鹊医药从而成为喜鹊医药的股东并取得相应的权利，作为股东身份有利于公司与喜鹊医药在现代植物药、中药创新项目研发等业务层面开展进一步合作，利用喜鹊医药的创新研发优势，通过MAH形式或产品权力转移的形式不断完善和丰富公司的产品线。同时，基于国家推动实现中药现代化、促进中医药传承与开放创新发展的市场机遇，本公司与喜鹊医药可发挥各自优势，共同谋求在现代中药和植物药创新领域的可持续发展，符合公司的发展战略需要。

　　本次投资完成后，本公司可能委派公司董事、监事、高级管理人员担任标的公司董事，与标的公司未来可能因发生委托药品研发等合作产生潜在的关联交易。

　　本次投资完成后，预计不会新增同业竞争情况。

　　（二）可能存在的风险

　　1、药品研发风险

　　标的公司主要从事临床阶段的创新药物研究与开发。药品研发是一项技术性和规范性强、资金投入大、研发周期长的系统工程，涉及到专利申请策略及专利保护政策，也会涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。如标的公司不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率，标的公司可能面临药品研发进度低于预期、政府审批时间不确定等风险。

　　2、核心团队稳定性风险

　　标的公司拥有一支由国家特聘专家王玉强教授领衔的具有海外研发经验的高学历研发团队，目前,标的公司核心研发团队保持相对稳定，但如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充,将对标的公司的发展造成不利影响。

　　3、资金不足风险

　　创新药品种从临床前研究到上市需要多时间,期间需要大量的研发投入。标的公司目前在研创新药物项目有9个，均处于早期阶段，未来需要大量资金投入。如标的公司未能合理规划研发投入，可能面临资金不足的风险。

　　六、其他事项说明

　　关于最近12个月内累计计算对外投资（包括增资投资）类金额说明：2019年3月7日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司增资的议案》，同意公司出资人民币6,000万元对云南云杏生物科技有限公司增资。2019年3月28日，公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于与关联方等共同投资设立公司的议案》，同意公司出资人民币3,000.00万元投资设立参股公司云南康麻生物科技有限公司。本次公司出资人民币5,000.00万元投资喜鹊医药后，公司连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为1.4亿元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产额 56.50亿元的 2.48%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次出资人民币5,000.00万元投资喜鹊医药的事项，经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

　　七、备查文件

　　（一）公司九届董事会2019年第十三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月18日