证券代码：000587    证券简称：金洲慈航    公告编号：2019-91

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：金洲慈航，证券代码：000587）筹划重大资产重组事项，拟转让所持有控股子公司丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）90%股权及全资子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称“东莞金叶”）100%股权。目前公司已与北京首拓融盛投资有限公司就转让丰汇租赁股权签署《股权转让框架协议》，与深圳市兰瑞沙新材料科技有限公司签署了《东莞市金叶珠宝集团有限公司股权转让协议》，并按照深圳证券交易所相关规定及时发布《重大资产重组进展公告》（详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告）。

　　二、本次重大资产重组的实施进展情况

　　截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，就本次转让丰汇租赁和东莞金叶股权的重大资产重组相关事项积极与有关各方进行商讨、论证，有关各方就重组方案已基本达成一致意见。丰汇租赁和东莞金叶的审计、评估等中介机构相关工作基本完成，审计报告初稿和评估报告初稿已基本形成。相关工作完成后公司将召开董事会审议相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

　　三、风险提示

　　本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，公司与交易对手方未签署关于标的公司股权转让的正式转让协议，本次交易尚需公司董事会和股东大会审议，并需获得相关部门的批准或备案。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在一定不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　金洲慈航集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：000587    证券简称：金洲慈航    公告编号：2019-92

　　金洲慈航集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的

　　补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月31日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第118号，以下简称“关注函”），公司根据深圳证券交易所公司管理部的要求，对关注函中所列问题进行说面说明。公司已于2019年11月9日公告《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号：2019-79），部分问题需要年审会计师和律师核查并发表明确意见，所涉及问题核查工作量较大，无法在关注函回复日完成相关工作，现将关注函的部分问题补充公告如下：

　　二、请你公司对资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项进行全面梳理，并以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　年审会计师意见：

　　（一）公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况

　　经核查，截至回函日公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况如下：

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　　附表一：保证金账户明细

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　　附表二：冻结帐户明细

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　　截至回函日，公司银行账户总计290户，金额合计为634,676,554.37元,其中被冻结61户,金额为42,230,956.64元。未被冻结帐户为229户，金额为592,445,597.73元，其中保证金账户18个，受限金额526,501,018.48元，未受限账户211个，金额65,944,579.25元。

　　附表三：存货受限情况如下

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　　截至回函日，上述存货已被广东省东莞市第二人民法院查封，我们无法盘点确认账面价值。

　　附表四：应收账款受限情况如下

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　　附表五：房屋查封情况

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　　附表六：房屋抵押情况

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　　附表七：机器设备受限情况如下

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　　附表八：国有土地使用权查封情况

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　　附表九：其他流动资产（委托贷款）质押情况

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　　附表十：长期应收款质押情况

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　　附表十一：股权冻结情况

　　金洲慈航持有东莞金叶股权冻结情况表

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　　东莞金叶持有重庆金叶股权冻结情况

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　　东莞金叶持有重庆两江金叶股权冻结情况

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　　东莞金叶持有金叶珠宝（北京）股权冻结情况

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　　东莞金叶持有青岛金叶股权冻结情况

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　　东莞金叶持有青岛金叶股权冻结情况

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　　东莞金叶持有烟台金叶股权冻结情况

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　　东莞金叶持有金叶珠宝成都股权冻结情况

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　　金洲慈航持有金叶珠宝（上海）股权冻结情况表

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　　金洲慈航持有金叶珠宝矿业股权冻结情况表

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　　金洲慈航持有（青岛）股权冻结情况表

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　　金洲慈航持有丰汇租赁股权冻结情况表

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　　截至回函日，公司无法提供全部股权冻结相关的法律文书，上述股权冻结情况部分来源于“企查查”，其中“暂无法查询”系指“企查查”未公示相关信息。

　　附表十一:股权质押情况

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　　附表十二：商标冻结情况

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　　（二）权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施

　　1、2018年以来由于宏观经济政策及监管政策发生重大变化，境内资金银根紧缩，公司融资规模受到一定程度影响，银行断贷、抽贷等原因造成公司资金链紧张，公司部分债务到期未能偿付，造成上述资产和银行账户被查封。对公司的融资和生产经营产生一定的影响，公司业务较往年同期有所下降。

　　2、上述银行账户及资产被冻结、查封等受限情况，部分内容已在定期报告等相关公告中披露，但公司未按照《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3的相关规定及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等。

　　3、为了保障公司资金流动性，公司缩减部分业务，降低对融资租赁业务的投放，进行战略转型，积极推进重大资产重组，拓宽融资渠道，筹集资金，缓解公司的资金紧张状况。并积极与债权人沟通，商讨以债转股、债务转移及通过资产管理公司收购的方式解决债务问题。

　　律师意见：

　　（一）金洲慈航资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况

　　金洲慈航已于2019年11月9日发布《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“《关注函回复公告》”），该《关注函回复公告》的截至日期为2019年10月31日。根据《关注函回复公告》以及金洲慈航提供的书面说明，截至2019年10月31日，金洲慈航受限资产明细如下：

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