证券代码：603197      证券简称：保隆科技      公告编号：2019-053

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2019年12月11日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年12月16日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见在上海证券交易所网站披露的《关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　2、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见在上海证券交易所网站披露的《关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。

　　3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　4、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见在上海证券交易所网站披露的《关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　5、审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见在上海证券交易所网站披露的《关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》。

　　6、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：603197      证券简称：保隆科技      公告编号：2019-054

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2019年12月30日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。《公司章程》规定董事会由9名董事组成（含3名独立董事），根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第六届董事会调整至8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，董事会提名委员会已对第六届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查。

　　公司于2019年12月16日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，第六届董事会董事候选人名单（简历附后）：

　　（一）、提名陈洪凌先生、张祖秋先生、王胜全先生、陈旭琳先生、王嘉陵女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；

　　（二）、提名赵航先生、邓小洋先生、谭金可先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　公司第五届董事会独立董事发表了一致同意的独立意见，认为：

　　（一）、公司本次董事会换届选举的非独立董事候选人提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，被提名人符合担任公司董事的任职条件，具备相应的任职资格，未发现有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度中规定的不得担任公司董事的情形。因此，我们一致同意提名陈洪凌先生、张祖秋先生、王胜全先生、陈旭琳先生、王嘉陵女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）、公司本次董事会换届选举的独立董事候选人提名和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，被提名人具备履行独立董事职责的经验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。因此，我们一致同意提名赵航先生、邓小洋先生、谭金可先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　上述议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第五届董事会将继续履行职责。

　　本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。

　　独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　二、监事会

　　公司第五届监事会任期将于2019年12月30日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。《公司章程》规定监事会设3名监事，由股东代表和公司职工代表担任。新一届监事会股东代表监事将由股东大会选举产生，并于股东大会审议通过之日起任期三年。

　　（一）股东代表监事

　　公司于2019年12月16日召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》，同意提名陈晓红女士、李克军女士为股东代表监事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）职工代表监事

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2019年12月12日召开了职工代表大会，会议选举杨寿文先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历附后），任期同第六届监事会任期。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于选举职工代表监事的公告》。

　　杨寿文先生将与公司2020年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

　　上述董事、监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

　　三、公司董事、监事换届离任情况

　　本次换届选举后，冯戟先生不再担任公司董事；兰瑞林先生、黄军林先生不再担任公司监事。公司在此向以上离任的董事、监事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　附件：董事、监事简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、陈洪凌：男，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于中国汽车工业进出口总公司厦门公司，1997年创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司董事长。

　　2、张祖秋：男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集团，1997年至今就职于本公司。现任公司副董事长、总经理。

　　3、王胜全：男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽财经大学学士、中国人民大学硕士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集团，2000年至今就职于本公司。现任公司董事、副总经理。

　　4、陈旭琳：男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于成都纺织高等专科学校，1998年至今就职于本公司。现任公司董事、副总经理。

　　5、王嘉陵：女，汉族，1952年出生，美国国籍，香港永久性居民，台湾大学学士、威斯康新大学硕士、哈佛大学硕士。曾就职于IBM，历任亚太区总部首席市场营销官、首席信息化执行官、副总裁等职务，现任香港科技大学教授、公司董事。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、赵航：男，1955年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。吉林工业大学汽车专业。1987年进入中国汽车技术研究中心。2000年任中汽中心主任、党委副书记，博士后科研工作站站长，同时兼任中国汽车工业协会副理事长，中国汽车工程学会副理事长，中国汽车人才研究会副理事长，机械工业联合会理事，全球汽车精英组织顾问，国家“863”计划电动汽车重大专项领导小组成员，国家清洁汽车行动领导小组成员，全国汽车标准化技术委员会副主任委员兼秘书长。曾多次获得国家科技进步奖、中国机械工业青年科技专家、享受政府特殊津贴专家、中国汽车工业优秀科技人才奖等奖项及称号，2002年，被评为中国汽车工业50年50位杰出人物之一。现任公司独立董事。

　　2、邓小洋：男，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学会计学专业毕业、管理学博士，中国人民大学商学院博士后，荷兰商学院访问学者。曾任中国石油化工总公司巴陵分公司技术员，湖南财经学院(现湖南大学)会计系讲师、副教授，湖南大学会计学院教授。现任上海立信会计金融学院会计学院教授，公司独立董事。

　　3、谭金可：男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖南大学经济法硕士，上海财经大学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012年至今，任职于华东政法大学，副教授、硕士生导师，曾经挂职崇明区司法局副局长，先后获得申万宏源奖教金、上海市青年五四奖章等奖励。现任公司独立董事。

　　三、监事候选人简历

　　1、杨寿文：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于湖北省鄂州市莲花山集团，2001年至今就职于本公司，现任公司监事会主席、企业文化经理、电子单元人力资源部经理。

　　2、李克军：女，汉族，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年至今就职于本公司，现任子公司安徽保隆计划物流部储运科长。

　　3、陈晓红：女，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年至今就职于本公司，现任子公司安徽保隆技术开发部报价专员。

　　证券代码：603197      证券简称：保隆科技      公告编号：2019-055

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2019年12月16日在上海市松江区沈砖公路5500号207会议室召开，本次监事会已于2019年12月11日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席杨寿文先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。这次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

　　监事会认为：同意提名陈晓红女士、李克军女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人。上述股东代表监事候选人经公司 2020年第一次临时股东大会选举通过后与职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司2020年第一次临时股东大会决议之日起三年。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：603197      证券简称：保隆科技      公告编号：2019-056

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　鉴于公司换届后第六届董事会董事人数由9人调整至8人，以及中国证券监督管理委员会于2019年4月17日发布【第10号公告】《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，按照公司的实际情况，公司对现行的《公司章程》中相关条款的内容进行修订。具体修改内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：603197      证券简称：保隆科技      公告编号：2019-057

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期将于2019年12月30日届满，为保障监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司于2019年12月12日召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，全体职工代表一致同意选举杨寿文先生（简历附后）为公司第六届监事会职工代表监事，杨寿文先生将与公司2020年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，并按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职权。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司监事会

　　2019年12月17日

　　附件：职工代表监事候选人简历

　　杨寿文：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于湖北省鄂州市莲花山集团，2001年至今就职于本公司，现任公司监事会主席、企业文化经理、电子单元人力资源部经理。

　　证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2019-058

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募投项目：排气系统管件扩能项目、基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目。

　　●结项后节余募集资金安排：公司拟将“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”的节余募集资金分别为58.69万元、101.33万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项已经公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“公司”）于2019年12月16日召开的第五届董事会第二十八会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票的部分募投项目“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金58.69万元、101.33万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久性补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，公司向社会首次公开发行不超过2,928万股人民币普通股（A股），本次实际发行人民币普通股（A股）2,928万股，每股发行价格人民币22.87元，募集资金总额为人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款622,463,788.68元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2017年5月15日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,928万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2017]第000319号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　本公司首次发行股票募集资金总额人民币669,633,600.00元，扣除与发行有关的费用人民币58,410,433.95元后，实际募集资金净额为人民币611,223,166.05元，具体用于投资以下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况

　　（一）截至2019年12月6日，“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”已完成建设并达到预定可使用状态，募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　“排气系统管件扩能项目”和“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”尚有待支付款项包含未到期支付的工程、设备尾款及质保金分别有607.01万元和92.82万元；上述募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的款项将继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的款项将全部由公司自有资金支付。节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募投项目募集资金的专项账户。

　　（二）本次结项的募投项目共开设4个募集资金专项账户，截至2019年12月6日，募集资金专户余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：募集资金账户余额包含利息及理财收益等。

　　三、募集资金节余的主要原因

　　1、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。

　　2、公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　为了更好的发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金人民币合计160.02万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。待转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”已全部实施完毕，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司将“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司“排气系统管件扩能项目”、“基于内高压成型技术的汽车结构件产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，同时该事项将提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2019-059

　　上海保隆汽车科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟变更募集资金投资项目名称：企业技术中心建设项目

　　●拟变更募投项目剩余募集资金余额：公司拟将剩余募集资金2,059.10万元（含利息及理财收益，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。

　　●本事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“公司”）于2019年12月16日召开的第五届董事会第二十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意变更“企业技术中心建设项目”的实施，并将剩余募集资金2,059.10万元（含利息及理财收益，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]584号）核准，公司向社会首次公开发行不超过2,928万股人民币普通股（A股），本次实际发行人民币普通股（A股）2,928万股，每股发行价格人民币22.87元，募集资金总额为人民币669,633,600.00元，扣除相关承销保荐费人民币47,169,811.32元后的余款622,463,788.68元已汇入公司募集资金专用户。上述募集资金已于2017年5月15日全部到账，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《上海保隆汽车科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2,928万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2017]第000319号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、拟变更募投项目基本情况

　　公司本次拟变更的募投项目为：企业技术中心建设项目，截至2019年12月6日，公司关于企业技术中心建设项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、拟变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）拟变更项目计划投资和实际投资情况

　　公司拟变更项目“企业技术中心建设项目”计划投资总额为4,050.00万元，主要用于汽车电子产品研发分中心、计算机信息中心、橡胶金属技术研究分中心及内高压成型技术与金属管件研究分中心的研发设备、测试设备、信息系统硬件、软件及样机投入等。

　　截至2019年12月6日，该项目已累计投入2,174.17万元，主要用于汽车电子产品研发分中心的研发设备、测试设备及样机、计算机信息中心硬件、软件的投入等，其募集资金账户余额为2,059.10万元（含利息及理财收入）。

　　（二）变更该募投项目的具体原因

　　随着中德合资公司“保隆霍富（上海）电子有限公司”设立以及合资公司在武汉研发中心的设立，公司对汽车电子领域的研发更多集中在保隆霍富（上海）电子有限公司，原计划对汽车电子产品研发分中心的研发投入部分由合资公司及其研发中心进行。

　　募投项目立项至实施间隔较长，原计划对橡胶金属技术研究分中心、内高压成型技术与金属管件研究分中心的研发及测试设备随着技术发展更新迭代。公司全资子公司保隆（安徽）汽车配件有限公司及安徽拓扑思汽车零部件有限公司主要负责橡胶及管件相关业务，为了更好的响应技术变化、提高研发效率及与生产的更好衔接，公司将原计划对橡胶及管件相关的研发投入通过上述子公司进行。

　　因上述原因，为了提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，将“企业技术中心建设项目”的募集资金账户余额2,059.10万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）变更为永久补充公司流动资金。

　　（三）变更该募投项目对公司的影响

　　本次变更“企业技术中心建设项目”募集资金用途，将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，有利于提高公司募集资金使用效率，有效降低财务费用，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　（四）该募投项目变更后募集资金使用安排

　　公司本次拟变更实施“企业技术中心建设项目”，并将剩余募集资金2,059.10万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本次议案后，将剩余未使用的募集资金转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。该项目尚有未到期待支付的尾款及质保金256.63万元，上述募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的款项将继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的款项将全部由公司自有资金支付。节余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募投项目募集资金的专项账户。

　　四、独立董事、监事会、保荐人对本事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事同意变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的事项，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募集资金的使用效率，帮助降低公司财务费用，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。因此，同意公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。

　　保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。

　　五、关于本事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本次关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案已获公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2019-060

　　上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月2日14点30分

　　召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号二楼礼堂

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月2日

　　至2020年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2019年12月16日召开的第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过。相关内容详见2019年12月17日公司指定披露媒体与上海证券交易所网站相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4.01、4.02、4.03、4.04、4.05、5.01、5.01、5.03、6.01、6.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年12月26日（周四）9:00—11:30，13:00—17:00

　　2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

　　（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　4、联系方式

　　联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

　　联系电话：021-31273333

　　传真：021-31190319

　　电子邮箱：sbac@baolong.biz

　　邮政编码： 201619

　　联系人：张红梅、吕盛楠

　　特此公告。

　　上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海保隆汽车科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月2日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■