证券代码：000932       股票简称：华菱钢铁         公告编号：2019-109

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司第七届董事会第七次会议于2019年12月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年12月11日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于重组交割后对子公司华菱湘钢、华菱涟钢增资的议案》

　　公司正在实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）及衡阳华菱钢管有限公司少数股权，并向涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权。该重组事项已于2019年9月获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施重组交割。重组交割完成后，华菱湘钢、华菱涟钢将成为公司全资子公司。

　　为了进一步扩大子公司资本金规模，增强其资本实力，公司拟在重组交割完成、华菱湘钢和华菱涟钢成为公司全资子公司后，以2018年12月31日为基准日，按1元/注册资本的价格对华菱湘钢增资625,182.9594万元、对华菱涟钢增资99,411.8773万元。增资完成后，华菱湘钢注册资本将由274,817.0406万元增至900,000万元，华菱涟钢注册资本将由419,802.7534万元增至519,214.6307万元。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于重组交割后对子公司华菱湘钢、华菱涟钢增资的公告（公告编号：2019-110）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、审议通过《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的议案》

　　2019年12月16日，华菱钢铁、涟钢集团、华菱涟钢共同签署了附条件生效的《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议（二）》。三方约定，拟待重组交割完成、华菱涟钢成为公司全资子公司后，将重组所涉现金收购涟钢集团所持华菱节能100%股权的收购主体由华菱钢铁变更为华菱涟钢，即由华菱涟钢以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%股权。该交易有利于进一步理顺子公司之间的管理关系，便于公司业务发展，对公司重组和合并报表均没有实质影响。

　　由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的公告（公告编号：2019-111）》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，通过了该议案。

　　3、审议通过《关于修订〈提名与薪酬考核委员会工作条例〉的议案》

　　为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》，结合近几年公司提名与薪酬考核委员会实际运行情况，公司对《提名与薪酬考核委员会工作条例》（2003年4月经第二届董事会第五次会议审议通过）进行修订，重点对委员会职权、委员会决议效力、工作机构设置及提供的资料等内容进行了修订。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司提名与薪酬考核委员会工作条例（2019年12月修订）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　股票代码：000932       股票简称：华菱钢铁           公告编号：2019-112

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第七届监事会第七次会议于2019年12月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年12月11日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于重组交割后对子公司华菱湘钢、华菱涟钢增资的议案》

　　经审核，监事会认为本次增资属于对全资子公司增资，风险较小，有利于进一步扩大子公司资本金规模，增强其资本实力。增资完成后，公司仍持有华菱湘钢、华菱涟钢100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于重组交割后对子公司华菱湘钢、华菱涟钢增资的公告（公告编号：2019-110）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、审议通过《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的议案》

　　经审核，监事会认为本次变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的交易安排在重组交割完成、华菱涟钢成为华菱钢铁全资子公司后，有利于进一步理顺子公司之间的管理关系，便于公司业务发展，且未对公司重组造成不利影响。监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的公告（公告编号：2019-111）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：000932         股票简称：华菱钢铁            公告编号：2019-111

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司收购华菱节能股权事项的基本情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）正在实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）及衡阳华菱钢管有限公司少数股权，并向涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权。该重组事项已于2019年9月获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施重组交割。

　　关于华菱钢铁现金购买华菱节能100%股权的事项，华菱钢铁作为收购主体与涟钢集团已分别于2018年12月7日、2019年3月29日签署了《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》、《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》（以下合称“原协议”）。且公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、涟钢集团基本情况”，“第四节 标的资产基本情况”之“四、华菱节能100%股权”，“第五节 标的资产评估情况”，“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购协议》主要内容”及“四、《股权收购协议之补充协议》主要内容”等部分详细披露了该关联交易事项，具体详见公司于2019年8月24日披露在巨潮资讯网的《湖南华菱钢铁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　二、本次变更华菱节能股权收购主体的原因及影响

　　考虑到华菱节能主要是利用华菱涟钢的煤气和余热进行发电，再供应给华菱涟钢使用，且华菱节能和华菱涟钢同处于湖南省娄底市区域，因此为理顺管理关系，便于业务发展，公司拟待重组交割完成、华菱涟钢成为华菱钢铁全资子公司后，由华菱钢铁通过“指定交割”将收购主体变更为华菱涟钢。即由华菱涟钢以现金收购华菱节能100%股权，承继华菱钢铁在“原协议”中的权利和义务。该变更未对公司重组和合并报表均没有实质影响，也未损害上市公司和中小股东利益。

　　三、协议的主要内容

　　2019年12月16日，华菱钢铁、涟钢集团、华菱涟钢三方共同签署了附条件生效的《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议（二）》，协议主要条款如下：

　　“……

　　第二条 标的股权的转让

　　2.1 各方同意，由华菱涟钢作为受让方，受让涟钢集团持有的华菱节能100%股权并向涟钢集团支付股权转让价款。

　　第三条  价款及过渡期损益的支付安排

　　3.1 各方同意，本次股权转让的价款采取分期支付的方式，由受让方在交割日后30个工作日之内将本次股权转让价款的30%支付到转让方书面指定的银行帐号。剩余股权转让价款在确认华菱节能过渡期损益的《专项审计报告》出具后的30个工作日内，由受让方结合过渡期损益情况，就剩余股权转让价款和过渡期损益一并支付到转让方书面指定的银行帐号。

　　第四条  协议的成立和生效

　　4.1 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在华菱钢铁发行股份购买资产完成交割、华菱涟钢成为华菱钢铁的全资子公司之日起生效。

　　……”

　　四、审批程序

　　上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决；公司第七届监事会第七次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　五、独立董事事前认可和发表的意见

　　独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述事项进行了认真的事前审查后，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　“公司正在实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）及衡阳华菱钢管有限公司少数股权，并向涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权。该重组事项已于2019年9月获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施重组交割。

　　公司拟在重组交割完成、华菱涟钢成为华菱钢铁全资子公司后，将重组所涉现金收购涟钢集团所持华菱节能100%股权的收购主体变更为华菱涟钢，即由华菱涟钢以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%股权。公司已与涟钢集团、华菱涟钢就上述相关事宜签署了补充协议。该交易有利于进一步理顺华菱钢铁子公司之间的管理关系，便于公司业务发展，且未对重组造成不利影响，不存在损害公司和中小股东的权益的情形。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

　　作为公司独立董事，我们同意上述事项。”

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：000932         股票简称：华菱钢铁         公告编号：2019-110

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于重组交割后对子公司华菱湘钢、

　　华菱涟钢增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　1、湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）正在实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）及衡阳华菱钢管有限公司少数股权，并以现金收购关联方相关资产。重组完成后，华菱湘钢和华菱涟钢将成为公司全资子公司。为了进一步扩大子公司资本金规模，增强其资本实力，公司拟在重组交割完成后，分别以现金对华菱湘钢增资625,182.9594万元、对华菱涟钢增资99,411.8773万元。

　　2、该交易已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　3、该交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资背景及目的

　　公司重组事项已于2019年9月获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施重组交割，交割完成后华菱湘钢、华菱涟钢将成为公司全资子公司。为增强子公司资本实力，公司拟在重组交割完成后以现金对华菱湘钢、华菱涟钢增资。

　　本次增资的资金来源为华菱湘钢、华菱涟钢对华菱钢铁的分红资金。目前华菱钢铁合并未分配利润已转正，但母公司未分配利润仍为负数，为消除分红障碍、确保华菱钢铁具备分红条件，重组交割完成后，华菱湘钢和华菱涟钢将对华菱钢铁实施分红，填平华菱钢铁母公司未分配利润红字。考虑分红对华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率的影响，公司拟同步以分红资金增资华菱湘钢、华菱涟钢。

　　三、增资方案

　　本次增资实施时点拟安排在重组交割完成后，届时华菱湘钢和华菱涟钢将成为公司全资子公司。公司将以2018年12月31日为基准日，按1元/注册资本的价格对华菱湘钢增资625,182.9594万元、对华菱涟钢增资99,411.8773万元。增资完成后，华菱湘钢注册资本将由274,817.0406万元增至900,000万元，华菱涟钢注册资本将由419,802.7534万元增至519,214.6307万元。

　　四、增资标的基本情况

　　（一）华菱湘钢

　　1、基本情况

　　华菱湘钢主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，拥有炼铁、炼钢、轧钢等全流程的技术装备，主体装备、生产工艺行业领先。产品主要涵盖板材、线材和棒材三大类，广泛应用于工程机械、造船、建筑、汽车等行业。基本情况如下：

　　■

　　2、增资前后股权结构

　　目前，华菱湘钢共有8名股东，股权结构如下图所示：

　　■

　　重组交割后增资前，华菱湘钢成为华菱钢铁全资子公司，华菱钢铁持有其100%股权。

　　增资后，华菱湘钢仍为华菱钢铁全资子公司，华菱钢铁持有其100%股权。

　　3、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2018年财务数据未考虑同一控制下合并阳春新钢铁有限责任公司追溯调整的影响。

　　4、其他

　　华菱湘钢公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。华菱湘钢非失信被执行人。

　　（二）华菱涟钢

　　1、基本情况

　　华菱涟钢主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，拥有炼铁、炼钢、轧钢等全流程的技术装备，主体装备、生产工艺行业领先。产品涵盖棒材、热轧和冷轧三大类。基本情况如下：

　　■

　　2、增资前后股权结构

　　增资前，华菱涟钢共有9名股东，股权结构如下图所示：

　　■

　　重组交割后增资前，华菱涟钢成为华菱钢铁全资子公司，华菱钢铁持有其100%股权。

　　增资后，华菱涟钢仍为华菱钢铁全资子公司，华菱钢铁持有其100%股权。

　　3、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　4、其他

　　华菱涟钢公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。华菱涟钢非失信被执行人。

　　五、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资属于对全资子公司增资，风险较小。增资完成后，公司仍持有华菱湘钢、华菱涟钢100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议；

　　2、第七届监事会会第七次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月16日