评估结论：本评估机构在尽职调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过估算，确定“山西灵石亨元顺煤业有限公司煤矿采矿权”评估价值为212,548.96万元。

　　（二）《净资产评估报告》主要内容

　　1、评估对象：山西凯能矿业有限公司的不含采矿权的净资产价值

　　2、评估范围：被评估单位除采矿权的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权股资、流动负债等。

　　3、评估目的：银亿控股拟以如升实业持有山西凯能的股权向银亿股份有限公司抵偿债务，为此需对此行为涉及的山西凯能及下属子公司部分资产（不含采矿权）及负债提供价值参考依据。

　　4、评估基准日：2019年06月30日

　　5、价值类型：市场价值

　　6、评估方法：资产基础法

　　7、评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　山西凯能评估基准日总资产账面价值为451,513.16万元，评估价值为-451,811.27万元，减值额为903,324.42万元，减值率为-200.07 %；总负债账面价值为12,339.26万元，评估价值为12,339.26万元，无增减值变化；净资产账面价值为439,173.90万元，净资产评估价值为-464,150.52万元，减值额为903,324.42万元，减值率为-205.69%。

　　单位：万元

　　■

　　8、特别事项说明：

　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

　　（1）本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑抵押、担保、未决诉讼等事项对评估结论的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　（2）本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性以及保证经营的合法性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

　　（3）本次评估前，北京兴华对山西凯能以2019年6月30日为基准日进行了审计，纳入评估范围内的各项资产及负债按照审计调整后的结果进行申报，本次对山西凯能矿业有限公司及下属子公司部分资产（不含采矿权）及负债价值评估是在注册会计师审计的基础上进行的，本评估机构提请报告的使用者在使用本资产评估报告时要关注上述审计报告。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据上述具有矿权评估资格的地博资源科技出具的《采矿权评估报告》和具有证券、期货从业资格的国融兴华评估出具的《净资产评估报告》，山西凯能于评估基准日的全部股东权益评估价值为210,983.30万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　评估增值的主要原因为：采矿权取得较早，账面价值较低，随着煤炭市场逐步回暖，煤炭市场价格较高，采矿权未来的预期收益增加，故具有投资开采价值的采矿权评估值高于原取得时的采矿权价值。

　　评估基准日后，山西凯能于2019年9月10日将其持有的宁波凯能投资有限公司（以下简称“宁波凯能”）100%股权以人民币5,000万元的价格出让给如升实业，而《净资产评估报告》中宁波凯能100%股权的评估价值为7,788.82万元，故宁波凯能期后出让价低于评估价值2,788.82万元。

　　剔除上述期后出让的宁波凯能股权评估值与出让价的差异后，经各方协商一致，截止2019年6月30日，山西凯能100%股权价值为208,194.48万元（即210,983.30万元-2,788.82万元）。同时，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，经各方协商一致，本次交易价格即抵偿金额根据《股权转让暨以资抵债协议书》约定原则确定并完成抵偿。

　　六、《股权转让暨以资抵债协议书》的主要内容

　　甲方：银亿股份

　　乙方：如升实业

　　丙方：银亿控股

　　丁方：熊续强

　　戊方：山西凯能

　　本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“各方”。

　　鉴于：

　　1、截至本协议签署日，丙方及其关联方对甲方及其下属公司仍存在资金占用款项，其中包括未清偿的资金占用款项本金145,635.39万元及应付资金占用款项的利息（以下简称“占款”）。

　　应付资金占用款项的利息=实际资金占用金额*对应占用的实际天数*对应占用期间的人民银行同期贷款基准利率

　　经各方协商，由乙方将其持有的戊方股权按照本协议约定的价格和方式转让给甲方，以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相应数额的占款。

　　2、因丙方的关联企业向广东南粤银行第一直属支行借款，戊方全资子公司灵石国泰为其提供保证担保；因丙方的关联企业向北部湾银行玉林分行借款，灵石国泰为其提供保证担保；因丙方的关联企业向民生银行南宁分行借款，灵石国泰为其提供保证担保；因丙方的关联企业向华夏银行南宁分行借款，灵石国泰为其提供保证担保；因丙方的关联企业向民生银行太原分行借款，灵石国泰为其提供保证担保；因丙方作为发行人在上海证券交易所发行了非公开发行公司债券，灵石国泰为其中所发行的面值合计不超过人民币贰拾亿元的债券提供保证担保，前述担保合称为“灵石国泰担保事项”。

　　3、根据北京兴华于2019年10月25日出具的编号为[2019]京会兴审字第04010048号】的《审计报告》，《审计报告》因灵石国泰担保事项等计提或有负债453,466.74万元（以下简称“或有负债”）。经测算，预计截止2019年12月31日，丙方关联企业还应支付相关金融机构借款的新增利息等债务合计【18,469.87】万元（以下简称“预计利息”）。

　　以上“或有负债”和“预计利息”合称“预计清偿金额”。

　　（一）本次交易方案

　　1.1本次交易包含两部分：

　　第一步：乙方向甲方转让其持有的戊方49%股权用以抵偿部分占款，按照本协议第二条约定的交易定价原则，确定股权转让价格暨抵偿金额。

　　第二步：丙方在重整程序中筹集现金偿还剩余占款。各方同意，为确保占款问题得以彻底解决，乙方应在指定时间将其持有的戊方51%的股权过户至甲方名下，为丙方剩余占款清偿义务提供担保。丙方以现金或其他措施清偿全部剩余占款后，甲方应将戊方51%的股权过户至乙方名下。

　　1.2若截止2020年4月15日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则应自前述期满之日起五日内，甲、乙双方按照本协议第2.2.2条的约定确认以戊方51%股权抵偿剩余占款。

　　（二）本次交易的定价原则及支付方式

　　2.1 根据《审计报告》、《净资产评估报告》、《采矿权评估报告》内容，截止2019年【6】月【30】日（以下简称“基准日”），戊方股东全部权益价值评估值为【210,983.30】万元(已扣减或有负债)。2019年9月10日，戊方将其持有的宁波凯能投资有限公司100%股权以人民币5,000万元的价格出让给乙方，《净资产评估报告》中宁波凯能投资有限公司100%股权的评估价值为7,788.82万元，即宁波凯能投资有限公司期后出让价低于评估价值2,788.82万元。剔除期后出让的宁波凯能投资有限公司股权评估值与出让价的差异后，截止2019年【6】月【30】日，戊方100%股权价值为【208,194.48】万元。

　　2.2 经各方协商一致，结合本次交易方案及保护上市公司中小股东的合法利益，本次交易价格即抵偿金额按如下原则确定并完成抵偿：

　　2.2.1 戊方100%股权价值扣减预计利息【18,469.87】万元后的数额为【189,724.61】万元，则戊方49%股权价值即股权转让款为【92,965.06】万元。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔转让款项的支付义务。

　　2.2.2上述抵偿完成后，剩余全部占款由丙方在重整程序中筹集现金来偿还。各方应按照1.1之第二步实施偿债担保措施。

　　若截止2020年4月15日，丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自前述期满之日起五日内，甲、乙双方另行签订股权转让协议，明确戊方51%股权折价【96,759.55】万元转让给甲方。甲方应付的该笔股权转让价款用以抵偿丙方及其关联方对甲方及其下属公司相同数额的占款，甲方无需向乙方实际支付。股权转让款与相应数额的占款抵偿后，即视为甲方已完成该笔款项的支付义务。

　　若抵偿全部占款后，乙方应收的股权转让价款仍有剩余，则剩余部分将用于抵偿本协议第3.3条约定的过渡期内山西凯能亏损。

　　2.2.3本次交易涉及的预计清偿金额处置原则如下：

　　如灵石国泰担保事项提供的保证手续由丙方或丙方除银亿股份及其下属公司以外的其他关联方以清偿债务、相应债权人免债、停息、第三方清偿债务等方式全部或部分解除，且届时丙方及其关联方占用银亿股份及其下属公司的款项尚未清偿完毕的，则解除部分释放的金额抵偿等额占款；释放的金额超过占款余额的，超过部分由甲方支付给乙方。

　　如灵石国泰担保事项提供的保证手续全部或部分解除时，丙方及其关联方占用银亿股份及其下属公司的款项已经全额清偿完毕的，则解除部分释放的金额由甲方支付给乙方。

　　本条所述“释放的金额”=预计清偿金额中灵石国泰担保事项所对应的且已解除保证责任的金额。

　　2.2.4 因本协议约定涉及甲方向乙方支付情形的，本协议各方同意在本协议第四条约定的减值测试完成或灵石国泰担保事项全部解除孰后的期限届满时统一计算，且甲方有权优先扣除因本协议第四条所涉及的乙方应补偿给甲方的金额。最终甲方仍需要向乙方支付的，则支付时间应在甲方处置其持有的全部山西凯能股权且取得相应对价后，或乙方回购甲方持有的全部山西凯能股权时进行冲抵。支付金额不得超过实际处置或回购的交易价格与最终抵偿金额之差。

　　2.2.5 本协议第2.2.1条至第2.2.3条计算的抵偿金额之和为最终抵偿金额。

　　（三）交割和过渡期安排

　　3.1 各方同意于【2020年1月10日】前，将戊方49%股权变更登记至甲方名下，戊方49%股权完成工商变更登记之日为交割日一；自交割日一起，戊方49%股权对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。

　　3.2各方同意于【2020年1月10日】前，将戊方剩余51%股权过户至甲方名下，但该等过户不视为双方的交割行为，戊方51%股权对应的股东权利和义务仍由乙方享有和承担。若截止2020年4月15日（含）丙方未能以现金或其他措施偿还剩余占款，则自双方确认以戊方剩余51%股权抵偿占款之日为交割日二（若有），该等股权对应的股东权利和义务即由甲方享有和承担。

　　3.3自基准日（含）至交割日一（含）为过渡期一。过渡期一内，戊方所产生的收益由甲方按股权比例（49%）享有，该部分股权对应的亏损由乙方承担补足义务。

　　自基准日（含）至交割日二（含）为过渡期二（若有）。过渡期二内，戊方所产生的收益由甲方按股权比例（51%）享有，该部分股权对应的亏损由乙方承担补足义务。

　　（四）标的公司决策、管理架构

　　4.1自交割日一起，戊方股东会按照甲方持股49%、乙方持股51%行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经具有三分之二以上表决权的股东同意后通过。自交割日二（若有）起，甲方实际持有戊方100%股权，为戊方唯一股东，享有100%表决权。

　　4.2 戊方董事会由5人组成，自交割日一起五日内，甲方完成对戊方相应人员的委派工作，包括戊方2名董事及审计部门负责人，董事长由乙方委派人员担任；自交割日二（若有）起五日内，甲方完成对戊方全部董事的委派工作，董事长也由甲方委派人员担任。

　　4.3 戊方监事会由3人组成，自交割日一起五日内，甲方完成对戊方2名监事的委派工作，监事长由甲方委派人员担任；自交割日二（若有）起五日内，甲方完成对戊方全部监事的委派工作。

　　（五）补偿、回购和担保

　　5.1各方同意，对山西凯能包括交割日一在内的三个完整会计年度结束后，或乙方（包括乙方指定方，下同）回购甲方持有的戊方股权时，任一时点触发应进行减值测试，具体方式为：甲方与乙方应于包括交割日一在内的三个完整会计年度结束后下一个会计年度4月30日前或乙方回购时共同聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对山西凯能进行减值测试并出具正式报告。

　　因三年到期进行减值测试，若山西凯能发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的，则甲方有权选择以下5.1.1或5.1.2中任意方式处理。因乙方回购触发减值测试，若山西凯能发生减值且减值后的价值数额低于截止减值测试年度末已累计的抵偿金额的，适用第5.1.2条。

　　5.1.1要求乙方以现金补足差额，但甲方股东大会另行审议同意以其他形式补足差额的除外；

　　5.1.2要求乙方回购戊方，回购价格=本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收益。如乙方无法或不予回购的，则甲方有权向第三方出售持有的戊方股权。向第三方出售戊方股权的价格少于本协议约定回购价格的，由乙方以现金方式予以补足。

　　5.2 除本协议第5.1.2条约定外，包括交割日一在内的三个完整会计年度内，若甲方向第三方转让戊方股权，乙方享有同等条件下的优先购买权。

　　5.3 若灵石国泰担保事项最终履行担保责任清偿金额超过本协议最终预留的清偿金额（最终预留的清偿金额=预计清偿金额 – 预计清偿金额中灵石国泰担保事项所对应的且已解除保证责任的金额），则乙方应当按照第5.1.1条约定形式补足差额。本条的差额补足独立于第5.1条，可以同时或单独适用。

　　若灵石国泰担保事项最终履行担保责任清偿金额未超过本协议最终预留的清偿金额且届时丙方及其关联方尚未清偿完毕占款的，则差额部分抵偿占款；否则差额部分按照第2.2.4条约定由甲方支付给乙方。

　　5.4 除本协议第5.1.2条、第5.2条约定外，包括交割日一在内的三个完整会计年度内，乙方对戊方具有回购权，回购价格以具有相关资质的评估机构出具的评估价格为基准协商确定，但不低于本次交易最终抵偿金额+本次交易最终抵偿金额按抵偿期间银行同期贷款利率计算的收益，也不低于届时相关法律、法规对于上市公司处置资产的作价限制（如有）。

　　（六）其他

　　本协议自协议各方签署后成立。签署方为法人机构的，除甲方外，均已经取得其内部有权机构审议通过或作为相关主体股东出具了决议/决定文件。本协议经甲方股东大会审议通过后生效。

　　七、关联交易目的和影响

　　（一）本次交易的目的和背景

　　1、因银亿控股及其关联方对公司的非经营性资金占用尚未偿还完毕，若本次交易完成，将彻底解决银亿控股及其关联方对公司的资金占用问题，有助于保护上市公司及全体股东的利益。

　　2、国内对能源需求总量仍有增长空间

　　2016年12月国家发展改革委、国家能源局公布的《煤炭工业发展“十三五”规划》中，明确未来煤炭的主体能源地位不会变化，我国仍处于工业化、城镇化加快发展的历史阶段，能源需求总量仍有增长空间。煤炭占我国化石能源资源的90%以上，是稳定、经济、自主保障程度最高的能源。煤炭在一次能源消费中的比重将逐步降低，但在相当长时期内，主体能源地位不会变化。

　　3、国内煤炭价格呈稳中上升趋势

　　当前煤矿行业虽然受全球经济低迷的影响，能源需求减少，但国家一系列经济刺激政策使得国内经济逐渐好转，自2016年5月份开始，国内煤炭市场总体上呈现供需平衡态势，同时伴随着区域性资源偏紧，煤炭价格整体反弹，但随着国家发改委制定了相应的产能释放方案的出台，煤炭价格维稳趋升。

　　4、交易标的具有丰富的矿产资源

　　山西凯能除了拥有五家矿业公司煤矿采矿权外，还拥有丰富的铝土矿产资源，其中已有三家矿业公司分别完成铝矾土资源勘察。根据内蒙古恒品资产评估有限公司出具的《山西灵石国泰宝华煤业有限公司采矿权（铝土矿产资源）价值咨询报告》、《山西灵石国泰亨元顺煤业有限公司采矿权（铝土矿产资源）价值咨询报告》、《山西灵石国泰红岩煤业有限公司采矿权（铝土矿产资源）价值咨询报告》，宝华煤业、亨元顺煤业、红岩煤业采矿权范围内截止2019年6月30日的铝土矿保有资源储量合计为4938.18万吨，咨询利用的可采储量合计为3852.93万吨；经过其估算，该三家矿业公司采矿权（铝土矿产资源）价值合计为15.34亿元。

　　因上述三家矿业公司正处于计划取得铝矾土探矿权和采矿权阶段，故该铝土矿产资源价值未包含在本次以资抵债评估价值中，因此交易标的的实际价值应高于本次评估价值，有利于提升上市公司资产质量和未来发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、若本次交易完成后，山西凯能不纳入公司2019年度合并财务报表范围，对2019年度经营业绩无影响。山西凯能是否纳入公司2020年度合并财务报表范围取决于截止2020年4月15日银亿控股是否以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，若在2020年4月15日前银亿控股以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，公司将采用权益法对山西凯能49%股权进行核算；若截止2020年4月15日银亿控股未能以现金或其他措施置换出对应的山西凯能51%股权，山西凯能100%股权将被纳入公司合并财务报表范围，公司将间接拥有五个煤矿等矿产资源，对公司未来经营业绩和资产可能产生较大影响。

　　2、截至目前，山西凯能存在以下关联担保事项：

　　■

　　注1：银亿控股关联方广西银亿新材料有限公司向广东南粤银行第一直属银行借款2.35亿元、向北部湾银行玉林分行银行借款2亿元、民生银行南宁分行银行借款6亿元、华夏银行南宁分行借款3.5亿元，山西凯能全资子公司灵石国泰为其提供保证担保。

　　注2：银亿控股关联方广西再生资源有限公司向华夏银行南宁分行借款1.5亿元，灵石国泰为其提供保证担保。

　　注3：银亿集团向民生银行太原分行（大盘营支行）借款10亿元，灵石国泰为其提供保证担保，灵石国泰作为出质单位，将其持有的：红岩煤业80%股权、亨元顺煤业60%股权、南河煤业51%股权出质；同时，红岩煤业将其持有采矿权证（C1400002009121220048048）抵押、亨元顺煤业将其持有采矿权证（C1400002009121220046360）抵押。

　　注4：上海映雪投资管理中心（有限合伙）及其子公司所担任投资顾问和管理人的债券产品合计持有银亿控股非公开发行的面值合计不超过人民币20亿元的债券。灵石国泰为其提供连带保证担保，担保范围：上海映雪投资管理中心（有限合伙）担任投资顾问和管理人的债券产品所持有的所有银亿控股作为发行人所发行的面值合计不超过人民币贰拾亿元的债券（包括但不限于在上交所挂牌的16银控02、17银控01、17银控02、17银控03、17银控04）债券募集说明书项下所有债务、违约及赔偿责任及实现债权费用，包括但不限于债务本金、利息、违约金、罚息等；担保期限：上交所挂牌的16银控02、17银控01、17银控02、17银控03、17银控04全部顺利兑付届满。

　　若本次交易完成且山西凯能纳入合并报表范围后，山西凯能目前存在的担保事项涉及的主债务未能全部清偿或担保未能全部解除，可能存在公司向银亿控股及其关联方提供关联担保的情形，预计可能增加公司关联对外担保金额432,757.72万元。同时,本次交易已扣减上述担保事项产生的或有负债，并设置了金额调整和补偿机制，能够有效避免因山西凯能担保事项而可能产生的损失。

　　3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，若本次交易完成后，除上述可能存在的关联担保外，不会产生新的关联交易与同业竞争。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年初至目前，公司向控股股东银亿控股及其关联方收取的服务费收入99,171元、租赁收入300,000元，收到银亿集团提供的借款148万元，收到银亿集团下属子公司宁波银亿仓储有限公司的借款45,000万元，收到银亿控股及其关联方以现金方式归还占用资金31,448.586万元。

　　公司子公司宁波邦奇自动变速箱有限公司受让银亿集团持有的新疆银洲星国际商贸城有限公司49%股权及依据该股权享有的所有权利，交易对价为4,290.49万元。

　　此外，银亿控股及其关联方已将普利赛思100%股权作价48,000万元转让给公司全资子公司浙江银保物联科技有限公司，用于抵偿银亿控股及其关联方对公司的占款。

　　九、风险提示

　　（一）本次交易的交易风险

　　1、本次拟用于抵债资产为公司实际控制人熊续强先生控制的山西凯能股权，因山西凯能下属全资子公司灵石国泰存在为关联方担保事项，灵石国泰持有的部分子公司股权处于质押和冻结状态，存在被质权人处置的风险。对此，交易对方虽设置了相应的补偿条款，但亦存在其因流动性困难无法实现回购或补偿的风险。

　　2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　（二）与矿业权有关的风险

　　1、矿产资源状况不确定风险。本次交易标的涉及的五个煤矿采矿权均经山西省地质矿产科技评审中心评审并在山西省国土资源厅进行矿产资源储量备案，储量和品位等矿产资产数据详实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况作出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在不确定风险。

　　2、存在无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束。煤矿开采主要在山区，受断层、滑坡等地质条件的影响，存在发生自然灾害的可能性，因此在未来开采过程中，可能存在因开采地质技术条件发生较大变化、发生自然灾害等技术风险和自然条件约束，进而影响采矿工程进度，可能无法达到预期采矿规模。

　　3、安全生产的风险。由于煤矿资源采掘行业的特点，在开采过程中不能完全规避安全生产的风险，可能存在生产过程中因技术或操作不当造成安全事故并进而影响生产。虽然灵石国泰十分重视安全生产工作，下属五家矿业公司均建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，亦不断加大安全生产投入和强化安全生产意识，但不能完全排除发生安全事故的可能。

　　4、煤炭价格波动的风险。由于煤炭属于国际大宗商品，其价格受国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，若煤炭价格波动较大可能会对标的资产业绩带来不确定性。

　　5、税收政策变化风险。国家对煤矿权实行有偿使用，企业在使用煤矿权时需缴纳煤矿权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对煤矿权有偿使用的税费标准发生变化，将对本次拟收购的五个矿业实际收益产生一定影响。

　　6、项目不能按预期进度实施的风险。目前亨元顺煤业虽已取得相应采矿权证、完成项目立项备案、环评验收等程序，但尚未取得安全生产许可证，其正在积极争取办理相关手续，并计划于2020年2月取得并完成验收投产。虽然目前亨元顺煤业处于联合试运转阶段，但仍存在不能如期办理完毕相关手续进而无法如期投产的风险。

　　7、矿业权存在抵押的风险。截至目前，本次交易标的涉及的五个煤矿采矿权均处于抵押状态，存在被质权人处置的风险，可能会对标的公司正常生产经营带来不利影响。

　　8、业务整合的风险。目前公司实施“高端制造+房地产”双轮驱动发展战略，同时积极响应国家号召，不断加大对高端制造等实体经济的投入。若本次以资抵债完成后，公司可能增加采掘业务。

　　虽然本次交易系公司收购山西凯能股权，并非直接受让五家矿业公司股权，目前灵石国泰和五家矿业公司的经营管理团队非常稳定，同时，公司也将参与到灵石国泰和五家矿业公司的生产经营管理过程中去，比如加强对财务管理及内控审计等各项监督、加快引进相关专业人才等，但公司与灵石国泰和五家矿业公司的协同效应能否得到有效发挥、经营管理体系是否能顺利整合仍然存在一定不确定性。提请投资者关注本次交易可能存在的业务整合风险。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，并基于会计师事务所、资产评估公告、律师事务所出具的独立第三方的相关报告或意见，本次以资抵债暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司受让优质资产以及支付方式的设定将帮助尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，对公司资产质量产生积极影响，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的利益。

　　3、审计报告对预计负债的计提是对截止资产负债表日应承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，即在2018年12月31日、2019年6月30日等时点分别计提该时段应承担的担保责任；但是独立董事认为：在资产负债表日应对该担保事项所承担担保责任的最佳估计金额计提预计负债，即根据担保合同或自2018年12月31日日起至预计该担保责任到期时应承担的担保责任计入2018年12月31日的预计负债。

　　综上，我们同意本次以资抵债事项，并待提交公司股东大会审议通过后生效。

　　十一、监事会意见

　　本次交易将有利于尽快解决银亿控股及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，切实助力公司健康发展，有利于保障中小投资者的切实利益。本次交易将对公司资产质量和盈利能力等方面产生积极影响。表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十二、其他事项

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　十三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十六次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十七次临时会议决议；

　　3、[2019]京会兴审字第04010048号《山西凯能矿业有限公司审计报告》；

　　4、地博矿评报字【2019】第1111号《山西灵石国泰宝华煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》、地博矿评报字【2019】第1112号《山西灵石亨元顺煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》、地博矿评报字【2019】第1113号《山西灵石国泰红岩煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》、地博矿评报字【2019】第1114号《山西灵石国泰鸿利煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》、地博矿评报字【2019】第1115号《山西灵石国泰南河煤业有限公司煤矿采矿权评估报告》；

　　5、国融兴华评报字(2019)第080070号《宁波银亿控股有限公司拟以宁波如升实业有限公司持有的山西凯能矿业有限公司股权向银亿股份有限公司抵偿债务涉及的山西凯能矿业有限公司不含采矿权的净资产价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年十二月十七日

　　股票简称：ST银亿            股票代码：000981            公告编号：2019-209

　　银亿股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开的第七届董事会第四十六次临时会议审议通过，决定于2020年1月2日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2020年1月2日（星期四）下午2:30

　　2、网络投票时间为：2020年1月2日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月2日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年1月2日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　（二）股权登记日：2019年12月27日（星期五）

　　（三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2019年12月27日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件1）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司第七届董事会第四十六次临时会议暨第七届监事会第十七次临时会议审议通过后提交，因该提案涉及关联交易，故在审议该议案时，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人应回避表决。

　　1、审议《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书〉暨关联交易的议案》。

　　上述议案内容详见公司于2019年12月17日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年12月30日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

　　（三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室。

　　（四）登记手续：

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2020年第一次临时股东大会”收。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360981，投票简称：“银亿投票”。

　　2、提案编码及意见表决

　　（1） 提案编码

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次会议审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年1月2日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月2日上午9：15，结束时间为2020年1月2日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：赵姝

　　联系电话：（0574）87653687

　　传真：（0574）87653689（请注明“2020年第一次临时股东大会收”）

　　通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦611室

　　邮编：315020

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年十二月十七日

　　附件1：

　　银亿股份有限公司2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　委托人名称：

　　委托人有效证件号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托            先生（女士）代表本人（或本公司）出席银亿股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　　■

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：     年   月   日

　　股票简称：ST银亿       股票代码：000981         公告编号：2019-210

　　银亿股份有限公司第七届董事会第四十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2019年12月10日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第四十六次临时会议，会议于2019年12月13日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长熊续强先生召集，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，通过了以下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书〉暨关联交易的议案》（关联董事熊续强、张明海、方宇、 王德银回避了本次表决）。

　　具体议案内容详见公司于2019年12月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书〉暨关联交易的公告》（        公告编号：2019-208）。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

　　具体议案内容详见公司于2019年12月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-209）。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一九年十二月十七日

　　股票简称：ST银亿         股票代码：000981              公告编号：2019-211

　　银亿股份有限公司第七届监事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2019年12月10日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届监事会第十七次会议，会议于2019年12月13日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席朱莹女士主持，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书〉暨关联交易的议案》（关联监事朱莹、张保柱回避了本次表决）。

　　具体议案内容详见公司于2019年12月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书〉暨关联交易的公告》（        公告编号：2019-208）。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ一九年十二月十七日