本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票涉及公司第二期股权激励计划首次授予部分，回购注销限制性股票的数量为69.76万股，占公司回购前总股本51,522.4193万股的0.1354%，占公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票总数251.00万股的27.7928%。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由51,522.4193万股减少至为51,452.6593万股。

　　3、本次回购价格为6.685元/股，回购价款共计人民币4,663,456.00元。

　　4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、股权激励计划概述及实施情况

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　9、2019年6月6日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的首次授予激励对象共计50人，其中6人因离职不再符合激励对象资格，44人因公司层面业绩考核和/或个人绩效考核而不符合完全解除限售条件。

　　2、回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　3、回购数量

　　本次回购注销限制性股票数量合计69.76万股，占公司回购前总股本51,522.4193万股的0.1354%，占公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票总数251.00万股的27.7928%。

　　4、回购价格及定价依据

　　公司第二期股权激励计划首次授予的限制性股票授予价格为6.75元/股。

　　公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本515,224,193股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2019年6月19日，除权除息日为2019年6月20日。

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）及其摘要》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　因公司实施了2018年年度权益分派事项，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格为：P＝6.75元/股-0.065元/股=6.685元/股。

　　5、回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币4,663,456.00元，资金来源为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月2日出具了信会师报字【2019】第ZA15776号《验资报告》，对公司截至2019年7月10日止减少注册资本及股本的情况发表审计意见如下：

　　公司原注册资本为人民币515,224,193.00元，实收资本（股本）为人民币515,224,193.00元。其中，有限售条件的流通股2,655,000.00元，占原注册资本的0.52%；无限售条件的流通股512,569,193.00元，占原注册资本的99.48%。根据贵公司2019年05月23日、2019年6月6日分别召开的第七届董事会第二十二次会议，审议和2018年度股东大会，通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，议案同意公司回购注销50名激励对象获授但尚未解除限售的69.76万股。贵公司申请减少注册资本人民币697,600.00元，其中有限售条件流通股减资697,600.00元，变更后的注册资本为人民币514,526,593.00元。经我们审验，截至2019年7月10日止，贵公司本次限制性股票回购支付人民币4,663,456.00元，其中有限售流通股调减的股本人民币697,600.00元，减少资本公积人民币3,965,856.00元。

　　四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

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　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司第二期股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日