证券代码：600977         证券简称：中国电影    公告编号：2019-032

　　中国电影股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2019年12月16日以通讯方式召开，会议通知和材料于2019年12月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《修订〈中国电影股份有限公司章程〉及相关公司制度》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于修订〈公司章程〉和相关公司制度的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　议案表决结果：10 票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《对外投资暨关联交易》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-036）。

　　议案表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。关联董事傅若清回避表决。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：600977            证券简称：中国电影    公告编号：2019-033

　　中国电影股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2019年12月16日以通讯方式召开，会议通知和材料于2019年12月11日以电子邮件方式发出。会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，该事项及决策符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　议案表决结果：4 票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《修订〈公司监事会议事规则〉》

　　详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于修订〈公司章程〉和相关公司制度的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　议案表决结果：4 票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司监事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：600977         证券简称：中国电影    公告编号：2019-034

　　中国电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财类型：安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。

　　●委托理财额度：不超过12亿元人民币。

　　●委托理财授权期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　●履行的审议程序：中国电影股份有限公司（以下简称“公司”或“中国电影”）第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，在决策有效期内该额度内可滚动使用。

　　●本公告为公司董事会对该事项的授权情况。具体执行中，公司将按照上海证券交易所的相关规定，及时披露现金管理的进展情况。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的：提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，根据公司经营计划和资金情况，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。

　　（二）资金来源：公司的部分闲置募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司首次公开发行方式向社会公开发行了普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣相关发行费后的募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。

　　截至2019年6月30日，公司的募集资金使用情况详见公司于2019年8月30在上海证券交易所网站发布的临时公告《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-022）。

　　（三）委托理财类型：公司拟投资品种为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款，不会用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　（四）委托理财额度：公司拟对总额不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用。

　　（五）授权期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（六）实施方式：在授权额度范围内，董事会授权董事长行使决策权并签署相关协议文件，公司管理层组织相关部门实施。

　　（七）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1. 公司购买品种为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款，风险可控。

　　2. 公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　3. 公司将密切关注可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4. 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、委托理财的具体情况

　　本公告为公司董事会对该事项的授权情况。具体执行中，公司将按照上海证券交易所的相关规定，及时披露现金管理的进展情况。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　截至2019年9月30日，公司的资产负债率为26.16%，货币资金余额为66.49亿元，本次授权进行现金管理的额度为12亿元，占最近一期末货币资金的比例为18.05%，对公司未来的主营业务、财务状况和现金流量不会造成重大影响。

　　在确保募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率。

　　根据企业会计准则，公司认购的结构性存款计入资产负债表中的货币资金，取得收益计入利润表中的财务费用；公司购买的理财计入资产负债表中的交易性金融资产，取得收益计入利润表的投资收益。

　　四、风险提示

　　公司本次委托理财产品属于保障本金型的理财产品，但不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、产品不成立、通货膨胀等风险的影响。

　　五、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　2019年12月16日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，在决策有效期内该额度内可滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可循环滚动使用。

　　（三）监事会意见

　　公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）保荐机构意见

　　1. 公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　2. 公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　3. 在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，中国电影通过投资购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　本保荐机构同意中国电影本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　金额：万元单位：人民币

　　■

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：600977             证券简称：中国电影    公告编号：2019-035

　　中国电影股份有限公司关于修订

　　《公司章程》和相关公司制度的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）和国家档案局《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》等有关法律和规范性文件，结合中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　■

　　■

　　根据上述《公司章程》修订内容，涉及到的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《关联交易管理制度》均作出相应调整，并制定《累积投票制实施细则》作为《公司章程》之附件。

　　本次修订《公司章程》及相关制度的议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2019年12月17日

　　证券代码：600977             证券简称：中国电影    公告编号：2019-036

　　中国电影股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“厦门公司”）；

　　● 投资金额：新设公司注册资本人民币20,000万元，其中中国电影股份有限公司（以下简称“公司”、“中国电影”）出资10,200万元，持股比例51%；

　　● 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人未发生其他交易；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议；

　　● 截至本公告日，上述对外投资事项尚未正式签署书面合作协议，并且尚需取得相关部门必要的批准、备案或登记后方可实施，最终签署协议或获得批准的时间均存在不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定履行后续的信息披露义务。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　中国电影拟出资10,200万元，与华夏电影发行有限责任公司（以下简称“华夏电影”）共同投资设立厦门公司，持有其51%股权，双方出资完成后，厦门公司将纳入公司的合并报表范围。

　　鉴于公司合并范围内共计持有华夏电影16%股份，公司副董事长、总经理傅若清先生担任华夏电影的法定代表人、董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与华夏电影未发生其他交易；公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　2019年12月16日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《对外投资暨关联交易》的议案，详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》（    公告编号：2019-032）。

　　二、投资合作主体的基本情况

　　公司名称：华夏电影发行有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼

　　法定代表人：傅若清

　　成立日期：2003年5月29日

　　主营业务：进口、国产影片发行。

　　华夏电影的第一大股东为国家广播电视总局机关服务中心，持有20%股份。

　　公司合并范围内共计持有华夏电影16%股份，公司副董事长、总经理傅若清先生担任华夏电影的法定代表人、董事长，根据《上市规则》的规定，华夏电影为公司之关联方。

　　三、投资标的基本情况

　　为进一步提升公司在影视设备推广领域的市场竞争优势，中国电影拟与华夏电影共同投资设立合资公司，基本情况如下：

　　标的名称：中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：20,000万元人民币

　　注册地址：福建厦门自贸区

　　主营业务：数字电影设备的融资租赁；数字影院的投资；数字影院数据传输系统的开发与建设；数字影院的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、设备销售、电影发行等（以登记机关核准的经营范围为准）。

　　各合作方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：

　　■

　　厦门公司的董事长由中国电影提名，总经理、财务总监与监事等人员由合作方分别提名产生。

　　四、本次对外投资对公司的影响

　　本次投资设立的厦门公司将致力于面向国内电影市场，提供高品质、多品类的影视设备和解决方案，通过模式创新推动优质影视设备的普及应用，提升影院的观影体验。上述投资事项有助于完善公司的业务模式，提升相关业务的市场份额，符合公司的战略发展规划。

　　本次对外投资事项不会影响公司日常经营所需现金流。双方出资完成后，厦门公司作为公司之控股子公司纳入合并报表范围。

　　本次共同投资公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、本次交易所履行的审议程序

　　2019年12月16日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《对外投资暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见：

　　“1. 公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

　　2. 本次对外投资事项符合公司的战略发展方向，有助于提升完善公司的业务模式，提升相关业务的市场份额，推动高质量影视设备的普及应用。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3. 本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避表决，表决结果合法、有效。

　　4. 我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。”

　　六、风险提示

　　（一）截止本公告日，本次对外投资事项尚未正式签署书面合作协议，相关协议内容仍在洽谈中，具体合作内容以最终签署的协议内容为准，最终签署协议存在不确定性。公司将按照《上市规则》相关规定履行后续的信息披露义务。

　　（二）本公告所述之对外投资事项尚需取得相关部门必要的批准、备案或登记后方可实施，获得批准的时间存在不确定性；

　　（三）上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国电影股份有限公司董事会

　　2019年12月17日