证券代码：000759                   证券简称：中百集团                   公告编号：2019-56

　　中百控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2019年12月16下午3:00日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2019年12月13日以电子邮件的方式发出。应到董事10名，实到董事9名，其中，参加现场表决的董事3名，公司非独立董事马全丽女士、张经仪先生、李国先生、独立董事朱新蓉女士、黄静女士、孙晋先生以通讯表决方式参加会议，周义盛先生未参加会议。因董事长辞职，本次会议主持人经半数以上董事推举由汪梅方先生担任，公司监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案（详见同日          公告编号：2019-57）

　　（一）回购股份的目的

　　公司董事会基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，有效推动公司的长远发展，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）回购股份的种类

　　回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）回购股份的价格

　　结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币8.15元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，本次拟回购股份数量不低于34,051,075股（含）且不超过47,671,505股（含），拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%-7%。按回购股份数量上限47,671,505股（含）和回购股份价格上限8.15元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额上限为人民币38,852.28万元；按回购数量下限34,051,075股（含）和回购股份价格上限8.15元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额下限为人民币27,751.63万元。

　　具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准，具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金和其他合法资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、关于办理回购股份事宜具体授权的议案

　　为保证本次股份回购的顺利实施，由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、根据实际情况决定聘请相关中介机构；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、关于补选公司董事的议案

　　张锦松先生因工作变动原因不再担任公司董事职务，公司股东武汉商联（集团）股份有限公司推荐杨晓红女士（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。

　　本议案经需提交公司2019年第二次临时股东大会表决通过。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，对公司拟补选的董事候选人的履历等资料进行了审核，并发表如下独立意见：

　　杨晓红女士作为公司董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。

　　特此公告。

　　中百控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　董事候选人简历

　　杨晓红，女，1969年出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任中百集团副总经理、董事会秘书、中百百货公司董事长兼党委书记，中百超市公司董事长、党委书记、中百便利店公司董事长。现任中百集团总经理。

　　持有公司股份13689股，未存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

　　证券代码：000759                   证券简称：中百集团                   公告编号：2019-57

　　中百控股集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●回购方式：集中竞价交易；

　　●回购用途：用于后续员工持股计划或者股权激励计划；

　　●回购价格：不超过8.15元/股；

　　●回购股份的数量及占总股本比例：本次拟回购股份数量不低于34,051,075股（含）且不超过47,671,505股（含），拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%-7%；具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份的数量为准；

　　●资金来源：资金来源为公司自有资金和其他合法资金；

　　●回购实施期限：本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；

　　●相关风险提示：1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；2、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；3、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；4、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险；5、公司拟以自有资金及其他合法资金回购股份，短期内会造成公司偿债资金的减少以及偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”）拟以集中竞价交易方式在不超过8.15元/股的价格前提下回购公司股份，回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励。在回购股份数量不低于34,051,075股（含）且不超过47,671,505股（含），回购股份价格不超过人民币8.15元/股的条件下，本次股份回购所需的资金总额下限为人民币27,751.63万元，上限为人民币38,852.28万元。最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。

　　本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司于2019年12月16日召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。根据公司章程第二十九条规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司董事会基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，有效推动公司的长远发展，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币8.15元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，本次拟回购股份数量不低于34,051,075股（含）且不超过47,671,505股（含），拟回购股份占公司目前总股本的比例为5%-7%。按回购股份数量上限47,671,505股（含）和回购股份价格上限8.15元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额上限为人民币38,852.28万元；按回购数量下限34,051,075股（含）和回购股份价格上限8.15元/股进行测算，预计本次股份回购所需的资金总额下限为人民币27,751.63万元。

　　具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　如公司在回购股份期内发生了资本公积转增股本、派发股票、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金和其他合法资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：

　　单位：股

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等影响的分析

　　截至2019年9月30日，公司总资产900,896.03万元，归属于上市公司股东的所有者权益339,556.93万元，流动资产326,158.98万元，本次回购资金总额的上限为人民币38,852.28万元，占公司2019年9月30日的总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.31%、11.44%、11.91%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次拟回购股份数量的上限为47,671,505股（含），占上市公司总股本的7%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分部不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　2019年12月16日，公司全体董事出具《董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：

　　“作为公司董事，本人在中百集团本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害中百集团的债务履行能力和持续经营能力”。

　　（九）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东未来六个月是否存在减持计划的说明

　　经公司问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　经公司问询，截至本公告出具日，新光控股集团有限公司暂未回复问询，在未来六个个月内存在减持的可能性。除此以外，其他公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部授予或转让，若未能在规定的期限内实施完成，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、根据实际情况决定聘请相关中介机构；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于推动公司的长远发展。公司本次股份回购方案具有必要性；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币38,852.28万元，资金来源为自筹资金或自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（三）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（四）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险；

　　（五）公司拟以自有资金及其他合法资金回购股份，短期内会造成公司偿债资金的减少以及偿债能力的下降，可能会增加债权人的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十次会议；

　　2、独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案。

　　特此公告。

　　中百控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：000759               证券简称：中百集团                公告编号：2019-58

　　中百控股集团股份有限公司

　　关于永辉超市取消部分要约收购中百集团股份计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年12月16日，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）收到永辉超市股份有限公司《关于取消部分要约收购中百集团股份计划的函》，函全文如下：

　　永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）于2019年4月12日发布了《中百控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，计划要约收购中百集团不超过10.14%的股份，要约收购价为8.1元/股，并在报告书中指出本次要约收购旨在加强与中百集团的战略投资和战略合作，提升中百集团价值，不以谋求控制权为目的。但此次要约收购期限届满后，永辉超市最多可持有中百集团40%的股份，原实际控制人持有中百集团34%的股份，中百集团会面临实际控制人发生变更的风险，故永辉超市与中百集团实际控制人武汉国有资产经营有限公司进行友好协商，双方就中百集团经营管理以及未来发展方向达成了高度共识，永辉超市认为协商结果达到了要约收购的目的，决定取消本次要约计划，并承诺自公告之日起12个月内，不再次对上市公司进行收购。

　　特此公告。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：000759          证券简称：中百集团           公告编号：2019-59

　　中百控股集团股份有限公司

　　关于武汉国资与永辉超市签署《合作备忘录》暨永辉超市取消部分要约收购中百集团股份计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年12月16日，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）分别收到武汉国有资产经营有限公司（武商联集团）《关于与永辉超市签署合作备忘录的函》、永辉超市股份有限公司《关于与武汉国资签署合作备忘录的函》，函的全文如下：

　　近日，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）与武汉国有资产经营有限公司（以下简称“武汉国资”）因国家发展与改革委员会（以下简称“发改委”）的要求，进行了友好磋商，就中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）实际控制人、公司治理、经营管理以及未来发展方向等方面达成了全方位共识，双方签订了《合作备忘录》。

　　《合作备忘录》的主要内容为：

　　一、维持中百集团现有实际控制人不变

　　永辉超市支持武汉国资作为中百集团的实际控制人，永辉超市不谋求中百集团的实际控制权。

　　二、共同制定合作发展计划

　　双方将协同并支持中百集团在三个月内拟定中百集团“十四五”发展规划及投资规模。

　　三、进一步推进中百集团经营班子市场化改革

　　（一）中百集团董事长由武汉国资提名，中百集团总经理由永辉超市提名，经由中百集团董事会聘任产生。经营团队对董事会负责。

　　（二）在原有聘任合同有效的前提下，将经营管理团队明确为从市场机制遴选，受制于董事会领导下的经理人身份，享受公平市场待遇。

　　四、股份回购与员工股权激励

　　（一）双方支持中百集团提出的股份回购以进行员工股权激励的方案。

　　（二）武汉国资将协助中百集团员工股权激励计划获得国资主管部门的审批。

　　五、战略合作、协同发展

　　双方将在确保不影响中百集团市场化主体地位以及独立性的前提下，永辉超市帮助中百集团优化业务流程；促使中百集团在采购、物流、人资、财务预算管理等各方面加强与永辉超市的战略合作，协同发展。

　　六、业绩计划

　　力争在三年时间，中百集团主营业务销售净利率提高至2.5%。

　　七、党建工作

　　积极发挥中百集团党组织引领作用，抓好基层党组织建设工作。

　　八、双方成立发展计划工作组，逐项落实《合作备忘录》的各项工作。

　　永辉超市认为《合作备忘录》的内容充分体现了永辉超市一贯坚持的中百集团实际控制人保持不变的初衷；股东之间相互尊重、改进公司治理、改良公司经营业绩的共识有了充分提升。经其董事会第四届十五次会议决定：取消2019年4月11日向中百集团发出的部分要约收购计划，维持29.86%的持股比例不变。

　　特此公告。

　　中百控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：000759                   证券简称：中百集团                   公告编号：2019-60

　　中百控股集团股份有限公司关于增加股东大会临时提案暨召开2019年第二次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开的公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年12月27日（星期五）15:00在公司本部B座5楼508号会议室（武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）召开公司2019年第二次临时股东大会，具体内容详见2019年12月10日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：临2019-53）。

　　为提高会议效率，减少会议召开成本，公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（其与一致行动人合计持有公司股份 231,537,285股，占公司总股本的 34%）（以下简称“武商联”）以书面方式提交了《武汉商联（集团）股份有限公司关于增加中百集团2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于增补董事的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　2019 年12月16 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，独立董事对董事候选人任职资格发表了独立意见，具体内容详见同日公告的《第九届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-56）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有 3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，经核查，公司董事会认为武商联具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序合法。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。增加临时提案后的2019年第二次临时股东大会补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：中百控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

　　（二）召集人：公司第九届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1.现场会议召开时间：2019年12月27日（星期五）15:00。

　　2.网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月27日9:30－11:30，13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年12月27日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年12月23日（星期一）

　　（七）会议出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员;

　　3.公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：公司本部B座5楼508号会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于补选公司独立董事的议案》（独立董事候选人：冀志斌）。

　　（二）《关于调整公司监事的议案》（监事候选人：杨敏）。

　　（三）《关于补选公司懂事的议案》（董事候选人：杨晓红）

　　议案（一）、（二）内容详见公司2019年12月10日刊登在巨潮资讯网的相关公告。议案（三）内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。上述议案，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议事项

　　（一）登记时间：

　　2019年12月24日（9:00—12:00， 14:00—17:00）。

　　（二）登记方式

　　1.个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续；

　　2.法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续；

　　3.委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　4.异地股东可以书面信函、电子邮件或传真办理登记。

　　（三）登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券与投资管理部。

　　信函登记地址：公司证券与投资管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券与投资管理部

　　邮政编码：430035

　　电话及传真号码：027-82832006

　　（四）其他事项

　　本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）。

　　中百控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360759”，投票简称为“中百投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生(女士)代表我单位(个人)，出席中百控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2019年   月   日