证券代码：002586                  证券简称：ST围海                   公告编号：2019-141

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2019年12月16日以现场结合通讯的方式召开，因事项紧急，全体董事同意豁免提前3日通知，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陈祖良先生因工作原因未能现场参会，授权委托董事长仲成荣先生参加表决；独立董事陈其先生、黄先梅女士、费新生先生通过电话会议方式参会，并以通讯方式表决，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由仲成荣先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　一、以7票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于公司公章等重要办公资料失控情况应对措施的议案》。

　　会议听取了管理层和相关人员《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控情况的汇报》，同意根据2019年12月13日公司管理层紧急会议精神，对公司公章、财务章、财务部门章声明作废，并尽快刻制新的公司公章、财务章、财务部门章，以恢复公司和相关部门正常运转；要求控股股东出具上市公司相关印章失控期间的情况说明，并承诺在此期间未使用相关印章损害上市公司利益；继续配合公安部门的调查取证工作，并启动公司内部调查工作。

　　二、以7票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了《关于审议部分人员劳动合同补充协议书的议案》。

　　由于公司现任干部队伍是通过本届董事会主导的公开、公平、公正的竞聘程序后得以上岗，为维持干部队伍的基本稳定，切实保护广大中小股东利益，根据第六届董事会第六次会议精神，公司相关部门陆续与中高层以上管理人员进行了劳动合同补充协议的谈判。现对相关条款进行了修订并做了最终确认，同时授权相关部门陆续与达成共识的中高层管理人员签署。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002586                  证券简称：ST围海                   公告编号：2019-142

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品到期未能赎回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，累计交易金额不超过50亿元，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。具体内容详见公司2019年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2019-014）和2019年2月26日在上述媒体刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　公司于2018年12月14日使用暂时闲置的募集资金7,000万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243（以下简称“结构性存款”）。具体购买情况详见2018年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司相关公告（2018-145）。上述结构性存款已于2019年12月13日到期，但未能如期赎回。华夏银行股份有限公司宁波分行（以下简称“宁波分行”）在未经公司的同意下强行将上述到期理财款退还至宁波分行一般户，再由此账户划转至宁海支行账户归还华夏银行股份有限公司逾期贷款。具体情况如下：

　　一、到期未能赎回被银行划转的具体情况

　　公司华夏银行股份有限公司宁海支行1.35亿流动资金贷款于2019年11月22日到期。公司于2019年12月4日召开第六届董事会第六次会议，同意公司向华夏银行股份有限公司宁波分行申请合计人民币壹亿叁仟零玖拾伍万元以内的综合授信额度，以申请流动资金贷款，期限自董事会审议通过后壹年。因董事会决议通过时宁海支行1.35亿流动资金贷款已逾期，根据公司与宁波分行的《流动资金借款合同》中约定，宁波分行有权就公司应还未还款项，从公司在华夏银行股份有限公司所有营业机构开立的账户中直接划走。结合公司近况，宁波分行于2019年12月13日公司结构性存款到期日时将本金7,000万元，收益2,164,054.79元，共计72,164,054.79元，强行退回至公司宁波分行一般户，促使《流动资金借款合同》条款生效。同日，宁波分行未经公司授权私自将该笔结构性存款本金、利息及账户原始金额413.45元，共计72,164,468.24 元，划至公司华夏银行股份有限公司宁海支行账户归还华夏银行股份有限公司逾期贷款。

　　二、本公告日前十二个月内购买理财产品情况

　　■

　　根据公司2019 年第一次临时股东大会决议，截至本公告日，公司及子公司在前12个月内使用闲置募集资金购买理财产品累计金额为72,000万元，尚未超过股东大会授权额度。其中，已到期赎回的保本型理财产品总金额为25,000万元，尚未到期（含到期未能赎回）的保本型理财产品的总金额47,000万元。

　　三、募集资金到期未能赎回对公司的影响及公司采取的应对手段

　　1、本次无法赎回的募集资金原拟用于杭州湾建塘江两侧围涂建设项目部，因该项目目前处于停工状态，募集资金账户资金被划转，暂不会对该项目的正常建设产生影响。

　　2、公司正在积极与银行沟通，将继续全力申请相关贷款以缓解流动性紧张局面，并尽快追回该笔7,000万元结构性存款本息。

　　3、公司将密切关注该笔募集资金未能赎回被划转事项的后续进展，并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日

　　证券代码：002586                  证券简称：ST围海                   公告编号：2019-143

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于媒体报道的澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　12月15日晚间，相关媒体上刊登了《ST围海公章被抢？大股东的回应来了》等报道，介绍了控股股东在杭州召开媒体说明会的情况，并转载了相关声明。现就相关媒体报道进行如下说明：

　　一、媒体报道情况

　　报道从“关于ST围海12月13日《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》中不实内容的澄清”和“自11月25日，监事会同意召开2019年第三次临时股东大会后，少数现任董事会成员不正当行为的揭露”两大部分介绍了媒体说明会的情况及相关声明。

　　二、公司回应

　　1、关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的相关说明

　　公司于2019年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》（    公告编号：2019-139），披露了公司财务总监所监管的财务专用章（编号：3302120042279）、所有网银U盾（复核U盾）等及行政部监管的公章（公章编号：3302100102846）被公司控股股东浙江围海控股集团有限公司的董事长助理冯婷婷等人强行拿走的情况。公告中的相关表述摘录于公司当事人财务总监胡寿胜和行政部印章保管员刘芳亲笔签名并提交公司的《财务章及U盾问题的汇报》和《关于浙江省围海建设集团股份有限公司公章被拿走的事实说明》。当事人相关汇报中并未提及“财务总监主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）”。

　　公司于2019年12月16日上午紧急召开董、监、高联席会议，确认公司无任何组织和个人授权财务总监“提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）”，公司也无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，不存在“是各方协商一致的结果”。会议强调将继续配合公安部门的调查取证工作，并启动公司内部调查工作。至于是否“不是任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果，更不存在限制相关人员人身自由”，公司希望以相关权力机关的调查结果为准。

　　2、公司子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司于2019年12月12日入账项目回购资金人民币2.31亿元（详见12月14日《关于重大项目进展情况的公告》，    公告编号2019-138）。因公司现金流极其紧张，相关部门近期一直在讨论研究相关应付款项的支出顺序。

　　公司于12月12日收到两份《律师函》，系相关债权人主张债权。事件源于2018年4月董事长冯全宏先生在任期间，公司与21名原股东及千年设计其他股东签署了《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，因公司向本次交易的21名原股东部分支付股份转让现金对价时，以代缴个人所得税为理由预扣了人民币39,477,104.63元，但却一直未履行代缴义务。21名原股东已于2019年5月9日通过发送律师函催收，但公司至今未就上述个人所得税款向税务机关申报、缴纳，亦未向21名原股东返还预先扣除款项。同时，截止2019年5月7日，公司仍有合计81,742,650元应付现金对价款项未支付给原股东。公司承诺将于2019年5月31日之前支付上述股权收购款，但并未兑现。公司于2019年6月8日再次承诺以上述总计股权收购款81,742,650元为基数，按照每日万分之五计算，违约金计算期间为自2019年5月7日起至上述股权收购款支付完毕之日止。违约金与上述股权收购款同时支付。仲成荣先生自2019年8月份担任董事长后，积极采取措施，实现了公司相关债权人的基本稳定。目前控股股东提出罢免相关董事、监事，使得相关债权人表现出对公司未来发展信心不足，近日来已严重影响公司正常运行。

　　在公司现金流紧张的前提下，优先保障农民工和员工工资支付、缴纳应付税款、优先偿还高利率负债符合公司全体股东利益。经2019年12月16日董、监、高联席会议研究，确定了围海股份12月份资金安排计划，总的原则符合宁波市高新区经发局召集的围海股份与围海控股工作联席会议第一次会议精神。

　　3、公司于2019年12月14日下午收到黄晓云先生以邮件形式发送的《声明函》，声明其“没有参与上述财务资金账户共管交接的过程”，“对事件过程完全不知情”。公司副总经理、董事会秘书马志伟先生获悉后于12月14日22时许回复邮件要求其留下电话联系方式，希望与其进行核实；因未收到黄晓云先生回复，12月15日11时许，董事会秘书再次发送邮件，向其说明公司出具公告的依据，同时表示将“通过调取公司监控和公安部门的侦查进展情况，继续核实前述文中所提及’黄晓云’是否属实”。因事发时公司只有财务总监胡寿胜一人全程参与，公司自收到声明函后三次向胡寿胜本人核实，并提供了相关媒体刊载控股股东新闻发布会上的图片供其辨认，胡寿胜均确认当时有黄晓云先生在场。至2019年12月16日傍晚，根据权力机关最新调查进展，公司现已确认事发当场并非黄晓云先生，为另一陌生男子。公司及胡寿胜本人对黄晓云先生为此受到的影响深表歉意。

　　4、公司于2019年12月4日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于全面修订公司〈薪酬管理制度〉的议案》并已对外公告。根据该制度第十六条规定：“协议工资制人员薪酬根据行业内同期市场水平，由双方协商确定其职等职级、协议工资总额、工资结构和薪酬支付模式，并通过合同（协议）形式予以明确，报领导审批后确定。如协议中涉及违约金及赔偿金，从协议约定”。因协议需体现公司与劳动者之间的真实意思表示，因此部分条款需通过谈判取得一致意见。由于公司现任干部队伍是通过本届董事会主导的公开、公平、公正的竞聘程序后得以上岗，为维持干部队伍的基本稳定，切实保护广大中小股东利益，根据第六届董事会第六次会议精神，公司相关部门陆续与中高层以上管理人员进行了劳动合同补充协议的谈判。公司于2019年12月16日召开了第六届董事会第七次会议，通过了《关于审议部分人员劳动合同补充协议书的议案》，对相关条款进行了修订并做了最终确认（详见12月17日《关于第六届董事会第七次会议决议公告》（    公告编号：2019-141），同时授权相关部门陆续与达成共识的中高层管理人员签署。

　　5、控股股东发出罢免相关董、监事提案后，全体董事、监事都口头表达了主动辞职的意愿。为维护公司稳定大局，仲成荣先生曾承诺“现阶段第六届董事会仍将勤勉尽责、坚守岗位，继续按照“保上市、稳经营、 强管理、引战投”的战略目标做好各项工作，尽全力保护上市公司和广大中小股东权益”。因此无论相关董、监事是否辞职，都将严格按照相关法律法规要求履行法定义务，保障控股股东依法履行相应权利。

　　6、上市公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律法规，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为实现上述要求，公司对相关媒体见面会上所有人员的发言做了全文披露。上述信息披露工作是否合法合规，应由相关有权机关进行评判。

　　7、因不满控股股东罢免现任董、监事，2019年11月14日，公司董事、总经理陈晖携副总经理郁建红、殷航俊、汪卫军、马志伟联合署名了致董事会的《告知函》，系上述相关人员在当时情况下做出的真实意思表示，不存在被恐吓和强迫，全体签字人员均于2019年12月16日通过微信答复或签字方式予以确认。

　　三、其他需要说明的事项

　　根据宁波市高新区经发局召集的围海股份与围海控股工作联席会议第一次会议精神，公司希望控股股东信守承诺，切实“按照相关法规和上市公司规范所确定的职责与分工，共同维护公司、股东、债权人利益，确保过渡期的稳定”。

　　四、备查文件：

　　1、胡寿胜《财务章及U盾问题的汇报》

　　2、刘芳《关于浙江省围海建设集团股份有限公司公章被拿走的事实说明》

　　3、《律师函》

　　4、董事会秘书邮件截屏

　　5、《第六届董事会第七次会议决议》

　　6、《告知函》

　　7、《相关高级管理人员对〈告知函〉的确认意见》

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十七日