证券代码：601615      证券简称：明阳智能       公告编号：2019-091

　　明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“发行人”或“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构（主承销商）”、“联席主承销商”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）（申万宏源和中信证券合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月16日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）、中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“中山瑞信”）、中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“中山博创”）、Wiser Tyson Investment Corp Limited、First Base Investments Limited、Keycorp Limited持股比例合计为30.95%，其中能投集团、中山瑞信、中山博创（持股比例合计为7.67%）将全额参与本次发行的优先配售，相关资金已准备就绪，承诺认购金额合计不低于1.30亿元，占控股股东全部可参与优先配售金额的24.77%。

　　另外，原有限售股东中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股比例为2.03%，其将全额参与本次发行的优先配售，相关资金已准备就绪，承诺认购金额不低于0.34亿元，占其可参与优先配售金额的100%。

　　以上股东承诺认购金额共计不低于1.64亿元，认购比例约占本次发行总额的9.65%。

　　（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，将有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2019年12月19日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　（三）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年12月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　（五）网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年12月18日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月18日（T+2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　（六）当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（七）本次发行认购金额不足17亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为17亿元，联席主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（八）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　（九）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　发行方案要求

　　明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券（以下简称“明阳智能”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2553号”文核准。本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2019年12月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、本次共发行170,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计17,000,000张（1,700,000手），按面值发行。

　　2、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

　　如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　明阳智能现有A股总股本1,379,722,378股（无限售流通股为275,900,000股，有限售股为1,103,822,378股）按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,699,817手，约占本次发行的可转债总额的99.9892%。其中，原A股无限售条件股东持有275,900,000股，可优先认购的可转债上限总额约339,908手，原A股有限售条件股东持有1,103,822,378股，可优先认购的可转债上限总额约1,359,909手。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　4、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足17亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为17亿元，联席主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“783615”，申购简称为“明阳发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年12月13日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

　　7、发行时间：本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月16日（T日）；网下申购日为2019年12月13日（T-1日）。

　　8、本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。

　　9、本次发行的可转换公司债券简称为“明阳转债”，债券代码为“113029”。

　　一、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.232元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

　　2、原无限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“764615”，配售简称为“明阳配债”。

　　（2）认购1手“明阳配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）原无限售条件股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配明阳转债。请原无限售条件股东于股权登记日2019年12月13日（T-1日）收市后仔细核对其证券账户内“明阳配债”的可配余额。

　　（4）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　3、原有限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）申万宏源处进行。

　　①股权登记日：2019年12月13日（T-1日）。

　　②优先配售认购时间：2019年12月16日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　③优先配售缴款时间：2019年12月16日（T日），上午11:30前。

　　（2）发送认购文件

　　拟参与认购的原有限售条件股东应在申购日2019年12月16日（T日）9:00-11:30期间，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：zrz@swhysc.com。

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　　请投资者务必保证Word版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以Word版文件信息为准。

　　邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件30分钟内未收到邮箱回复，请拨打联席主承销商以下电话确认：021-54034208。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至保荐机构（主承销商）邮箱处，即被视为向联席主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东在联席主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　（3）缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年12月16日（T日）上午11:30前（指资金到账时间）向联席主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购，联席主承销商有权认定为无效。

　　请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注中注明“上交所证券账户号码”和“明阳优先”，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：“B123456789明阳优先”。请勿填写上述要求以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权确认对应认购无效。

　　联席主承销商收款银行账户信息如下：

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　　认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，联席主承销商将于2019年12月19日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（4）验资

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（5）律师见证

　　上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　二、网上向社会公众投资者发售

　　1、一般社会公众投资者在申购日2019年12月16日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30—11:30，13:00—15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　2、申购代码为“783615”，申购简称为“明阳发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　3、投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商将对提交的资产规模或资金规模证明文件进行审核，证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的，联席主承销商有权认定为无效申购。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　7、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2019年12月18日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　三、网下获配机构投资者后续安排

　　2019年12月17日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　②若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年12月19日（T+3日）通知收款银行按原收款路径退回。若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年12月19日（T+3日）按原收款路径退回。

　　③投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年12月18日（T+2日）17：00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“明阳网下”。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月18日（T+2日）17：00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的明阳转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年12月20日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

　　若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的联席主承销商收款银行账户：

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　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足17亿元的部分由联席主承销商包销，包销基数为17亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5.10亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行人和联席主承销商

　　1、发行人：明阳智慧能源集团股份公司

　　办公地址：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

　　电话：0760-28138687

　　联系人：刘建军

　　2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　办公地址：上海市徐汇区常熟路239号

　　电话：021-54034208

　　联系人：资本市场部

　　3、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　电话：0755-23835262

　　联系人：股票资本市场部

　　发行人：明阳智慧能源集团股份公司

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　2019年12月16日

　　发行人：明阳智慧能源集团股份公司

　　2019年12月16日

　　保荐机构（主承销商）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2019年12月16日

　　联席主承销商:中信证券股份有限公司

　　2019年12月16日

　　证券代码：601615      证券简称：明阳智能       公告编号：2019-092

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于控股股东股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“本公司”或“公司”）控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）持有公司股份51,324,418股，占公司总股本的3.72%。本次质押后，能投集团累计质押本公司股份16,000,000股，占其持有公司股份数的31.17%，占公司总股本的1.16%。

　　●公司控股股东中山博创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“中山博创”）持有公司股份36,647,003股，占公司总股本的2.66%。本次质押后，中山博创累计质押本公司股份12,500,000股，占其持有公司股份的34.11%，占公司总股本0.91%。

　　●公司控股股东中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙）（以下简称“中山瑞信”）持有公司股份17,803,587股，占公司总股本的1.29%。本次质押后，中山瑞信累计质押公司股份6,000,000股，占其持有公司股份的33.70%，占公司总股本0.43%。

　　●能投集团、中山博创、中山瑞信与公司控股股东Wiser Tyson Investment Corp Limited（以下简称“Wiser Tyson”）、First Base Investments Limited（以下简称“First Base”）和Keycorp Limited（以下简称“Keycorp”）互为一致行动人（以下合称“控股股东及其一致行动人”），截止公告日，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份426,990,830股，占公司总股本的30.95%。本次质押后，控股股东及其一致行动人累计质押公司股份34,500,000股，占其持有公司股份的8.08%，占公司总股本的2.50%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2019年12月13日接到控股股东能投集团、中山博创、中山瑞信函告，获悉能投集团、中山博创、中山瑞信分别将其持有的本公司股份16,000,000股、12,500,000股和6,000,000股限售股质押给中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)，该股份质押登记手续已于2019年12月12日办理完毕。本次股份质押情况具体如下：

　　1.本次股份质押基本情况

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　　控股股东及其一致行动人本次股权质押将用于认购本公司拟发行的A股可转换公司债券。

　　2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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　　本次股份质押不会导致上市公司控制权或控股股东发生变更，对上市公司生产经营、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等不会产生不利影响。上述股权质押若出现重大变动情况，公司将按照相关规定及时披露。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2019年12月16日