本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月12日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2019年11月12日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作，有关具体情况公告如下:

　　一、限制性股票的首次授予情况

　　（一）授予日：2019年11月12日

　　（二）首次授予数量：3,000.00万股

　　（三）首次授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）等51人

　　（四）首次授予价格：3.70元/股

　　（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（六）对限制性股票限售期和解除限售安排的说明

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（七）限制性股票解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期拟解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　二、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

　　激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致。

　　三、授予股份认购资金的验资情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月9日出具了“中兴华验字（2019）第010097号”验资报告，对公司截止至2019年12月3日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为：截至2019年12月3日止，公司已实际向上述51名被激励对象增发3,000.00万股股票（A股），募集资金总额合计人民币111,000,000.00元（大写人民币壹亿壹仟壹佰万元整）,其中计入注册资本（实收资本）合计人民币参仟万元整（￥30,000,000.00），计入资本公积-股本溢价81,000,000.00元。本次被激励对象均以货币出资。截至2019年12月3日止，变更后的累计注册资本人民币618,720,000.00元，实收资本人民币618,720,000.00元。

　　四、授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年11月12日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年12月17日。

　　五、股本结构变动情况表

　　单位：股

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来588,720,000股增加

　　至618,720,000股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动。本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东成都数字星河科技有限公司持有本公司股份33,640,000股，占授予登记完成前公司股份总数的5.71%；公司实际控制人王叁寿持有本公司股份117,750,000 股，占授予登记完成前公司股份总数的20.00%。本次限制性股票授予登记完成后，公司控股股东成都数字星河科技有限公司及实际控制人王叁寿持股比例变化至5.44%、19.03%。本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　七、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本618,720,000股摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.0112元/股。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在上市日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　九、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明

　　本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月13日