证券代码：000969          证券简称：安泰科技          公告编号：2019-066

　　安泰科技股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2019年12月4日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2019年12月13日以现场方式召开，会议应出席董事9名，亲自出席7名（公司董事毕林生、邢杰鹏因工作原因，无法亲自出席，分别授权委托李军风董事和刘掌权董事投票表决并签署决议）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议：

　　1、审议《关于修订〈安泰科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于修订〈安泰科技股份有限公司总裁工作细则〉的议案》；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司总裁工作细则》。

　　3、审议《关于修订〈安泰科技股份有限公司投资管理办法〉的议案》；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司投资管理办法》。

　　4、审议《关于减资退出江苏扬动安泰非晶科技有限公司股权方案的议案》；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于减资退出参股公司江苏扬动安泰非晶科技有限公司股权的公告》。

　　5、审议《关于提请召开安泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案》；

　　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　公司定于2019年12月31日（周二）下午14:30，召开2019年第三次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：000969          证券简称：安泰科技          公告编号：2019-067

　　安泰科技股份有限公司

　　关于减资退出参股公司江苏扬动安泰非晶科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司

　　扬动安泰：江苏扬动安泰非晶科技有限公司（公司持有其35%股份）

　　扬电科技：江苏扬电科技股份有限公司（持有扬动安泰55%股份）

　　一、交易概述

　　2017年12月5日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，审议通过《安泰科技股份有限公司关于非晶纳米晶器件合资项目的议案》，董事会同意公司以非晶金属事业部下设的涿州非晶制品分公司及永丰纳米晶制品分公司的非晶、纳米晶器件业务的相关资产出资与江苏扬动电气有限公司（现名为“江苏扬电科技股份有限公司”）和骨干员工共同出资7,163.51万元成立扬动安泰。具体内容详见，公司于2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《公司关于对外投资（参股）成立合资公司的公告》（公告编号：2017-051）。

　　组建扬动安泰的目的是为整合公司非晶、纳米晶带材业务资源，增强非晶器件业务的内在发展动力，提升综合市场竞争能力；同时，通过与民营企业合作，引入混合所有制，建立灵活的运营机制，快速提高市场响应能力，盘活非晶器件资产和业务。然而，扬动安泰成立后，由于经营环境发生变化，业务衔接不畅，骨干团队流失严重，虽经各方股东努力，扬动安泰仍无法摆脱经营困境，且经营状况呈进一步恶化态势。

　　鉴于此，股东各方一致认为在没有核心骨干团队的情况下，继续坚持只会导致投入本金不断流失。经过股东间多次沟通和友好协商，最终达成安泰科技以减资方式退出所持扬动安泰35%股权，并收回原出资资产及扬动安泰对公司债务的解决方案。本次减资退出后，公司将不再持有扬动安泰的股权。

　　2019年12月13日，公司召开第七届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于减资退出江苏扬动安泰非晶科技有限公司股权方案的议案》，公司董事会同意安泰科技通过减资方式退出所持扬动安泰35%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：江苏扬电科技股份有限公司

　　2、类型：股份有限公司(非上市)

　　3、设立时间：1993年12月31日

　　4、住所：姜堰经济开发区天目路690号

　　5、注册资本：6,300万元人民币

　　6、法定代表人：程俊明

　　7、统一社会信用代码：91321204140797736U

　　8、主营业务：非晶材料开发应用；输变电设备、非晶电子元器件、非晶变压器铁芯研发、制造、加工、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司关系：扬电科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、是否失信被执行人：否

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：江苏扬动安泰非晶科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、设立时间：2017年12月20日

　　4、住所：姜堰经济开发区天目路690号

　　5、注册资本：7,150万元人民币

　　6、法定代表人：赵恒龙

　　7、统一社会信用代码：91321204MA1UR2WN05

　　8、主营业务：纳米晶普通带材及其制品、电抗器研发、制造、销售；非晶带材辊剪及其制品加工、销售；非晶铁芯切割；机械设备、五金产品及电子产品（国家有专项规定的除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、扬动安泰的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。截至本公告披露日，公司不存在为扬动安泰提供担保、委托理财等情形，扬动安泰亦不存在占用公司资金情形。

　　10、截至本公告披露日股东各方出资到位情况：扬动安泰注册资本7,150万元，股东各方出资及股权比例情况如下：

　　■

　　11、扬动安泰最近一年及最近一期主要财务数据：

　　（单位：元）  

　　■

　　备注：上述财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易事项以2019年9月30日为审计、评估基准日。根据中天运会计师事务所出具的审计报告（中天运[2019]审字第01952号），中京民信资产评估有限公司按成本法评估出具的资产评估报告（京信评报字[2019]第502号），扬动安泰全部股东权益价值为6,265.60万元（最终以通过公司控股股东中国钢研科技集团有限公司评估备案的评估值为准）。根据上述资产评估值，以“（净资产评估值+未实际出资额723.78万元）×35%”确定，对应公司持有扬动安泰35%的股权价款为2,446.28万元，并在此基础上加上扬动安泰对公司的债务1,632.05万元，最终本次减资退出公司以净资产方式转回的资产价值合计4,078.33万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：江苏扬电科技股份有限公司

　　乙方：安泰科技股份有限公司

　　丙方：刘宗滨（核心骨干团队代表）

　　丁方：江苏扬动安泰非晶科技有限公司

　　（一）支付金额、交付状态、交付和过户时间

　　1、支付金额

　　乙方减资应得的净资产金额以“（净资产评估值+未实际出资额723.78万元）×35%”确定。由于乙方原以净资产出资，故乙方减资以净资产方式撤回，具体包括乙方减资应得的净资产2,446.28万元人民币及丁方对乙方（含及其所属单位）的债务1632.05万元人民币，合计资产4,078.33万元人民币，撤回资产为乙方初始出资部分资产及负债。甲、乙、丙各方对此无异议。因丙方并未实际出资，故此次减资不涉及丙方减资款项交付，丙方仅在本协议签字盖章并应协助办理工商变更等相关手续。

　　2、交付状态、交付和过户时间

　　减资交割日为工商变更日。自交割日起，乙方即可从丁方撤回上述价值资产。

　　丁方应于本协议生效之日起60日内完成向工商登记部门提交减少注册资本、公司名称变更等工商登记材料。

　　（二）相关费用承担

　　1、因本次减资对丁方进行审计、评估的中介机构费用由丁方承担；对乙方撤回的资产进行审计、评估的中介机构费用由乙方承担。

　　2、甲及丁方应协助乙方搬迁撤回的资产，因搬迁撤回资产产生的费用由乙方承担。

　　（三）过渡期损益安排

　　自减资评估基准日至减资交割日为止，交割期间的损益由甲方承担。

　　（四）其他约定

　　1、自减资评估基准日2019年9月30日起，丁方设立至交割日的或有负债、潜在债务（包括但不限于对外担保、未决诉讼和仲裁、未清税负、行政机关的罚款、侵权损失、违约赔偿等）及因合资期间股东出资、公司治理等导致需对外承担法律责任的，乙方、丙方不再承担。

　　2、自减资评估基准日起，丁方现有人员安置由甲方承接，乙方、丙方不再承担相关责任。

　　3、自交割日起，乙、丙方撤回派驻丁方的董事、监事及经营管理人员。

　　4、自交割日起，丁方应当交还并删除在合资期间从乙方获取的所有资料，且丁方及其员工不得泄露乙方的技术和商业秘密。

　　5、自交割日起，甲方及丁方应协助将合资时乙方移交的业务及客户转移至乙方。

　　6、丁方不得使用“安泰”的名称、商号、商标。丁方及其关联方需在丁方减资工商变更登记日后40个工作日内完成上述所有情形中“安泰”字号的变更。

　　7、自交割日起，各方均不再追究他方在合资期间的责任。

　　8、凡因履行本协议书所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决；如果争议在一方提出友好协商之后三十（30）日内未能得以解决，任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。

　　（五）违约责任

　　本协议书生效后，甲、乙、丙三方即应受本协议书条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。

　　（六）本协议生效条件

　　本协议由甲、乙、丙、丁四方签字或盖章后并经乙方董事会通过后生效。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易协议中已对人员安排进行约定。此外，本次交易不涉及土地租赁、关联交易及同业竞争等情形。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易符合公司处僵治困和业务调整的战略，亦符合国资委制定的中央企业深化改革，持续推进瘦身健体、提质增效，夯实企业高质量发展的要求，有利于公司优化股权管理，切实提高公司投资效益和国有资本回报水平。同时，通过减资方式退出，不仅能收回原出资资产，还能收回扬动安泰对公司的债务；也是维护安泰非晶科技有限责任公司与扬电科技业务合作关系的需要。

　　减资退出后，原出资的核心资产及业务转回公司。其中，磁粉芯相关资产转入技术中心孵化，非晶业务相关资产由非晶板块承接，充分发挥现有上下游业务协同效应。

　　本次交易完成后，公司和核心骨干都不再持有扬动安泰股权，扬动安泰成为扬动电气的全资子公司，注册资本由7,150亿元减少为3,932.50亿元。公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　八、存在的风险及采取的对策

　　1、存在的风险

　　（1）资产盘活风险。减资转回资产包括部分存货，非晶及纳米晶器件下游客户需求更新换代较快，该部分存货能否适应市场需求快速投放市场，存在不确定性。

　　（2）资金风险。转回资产主要是设备、存货和债权，无现金资产。业务重启运营需要投入一定的启动资金，以维持基本的运营需要。

　　2、采取的对策

　　（1）提前规划生产场地，配套条件设计和安装，缩短生产线恢复的周期，及时实现产品投放市场，保证客户的承接和产品交付。

　　（2）根据转回业务整体规模，非晶业务板块整体资金可以覆盖转回业务经营的资金需求。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、减资协议；

　　3、审计报告；

　　4、评估报告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：000969          证券简称：安泰科技          公告编号：2019-068

　　安泰科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决定，公司于2019年12月31日（星期二）下午14:30召开2019年第三次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：本次股东大会为公司2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。本次会议的召开已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法性、合规性

　　公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月31日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月31日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东（全部为普通股股东）提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年12月24日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（全部为普通股股东）均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。此次会议中，需在本次股东大会上回避表决相关议案的股东（公司控股股东及其一致行动人）将不接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区学院南路76号）

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于聘任安泰科技2019年度财务审计和内控审计机构的议案》；

　　2、审议《关于修订〈安泰科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　两项提案分别经公司第七届董事会第六次临时会议、第十三次会议审议通过。具体内容详见：公司于2019年11月15日、2019年12月16日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并携带被委托人身份证、授权委托书（详见附件2、授权委托书）、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。登记时间：2019年12月25日-27日，上午8:30-11:30，下午1:30-4:30。登记地点：北京市海淀区学院南路76号。

　　2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　3、会务联系方式：

　　（1）联系人：赵晨、习志鹏

　　（2）联系电话：010-62188403

　　（3）传真：010-62182695

　　（4）邮政编码：100081

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、提示性公告

　　公司将在本次股东大会股权登记日后三日内再次发布提示性公告，提醒公司

　　股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

　　2、公司第七届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360969

　　2、投票简称：安泰投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案1.00，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月31日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月31日上午9:15，结束时间为2019年12月31日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司（本人）作为安泰科技股份有限公司股东，兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为按如下表决意见行使表决权：

　　■

　　说明：1、以上每项提案表决只能有一种选择，否则该项提案的表决无效，赞成、弃权或反对的请分别在各自栏内划“√”；

　　2、若应回避表决的议案，请划去；

　　3、没有明确投票指示的，默认授权由受托人按其自己的意愿决定。

　　委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

　　委托人身份证号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　受托日期：