单位：千元

　　■

　　（三）合并报表范围及变化情况

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，本行合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本行及全部子公司截至各报告期末的财务报表。子公司，是指被本行控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本行所控制的结构化主体等）。编制合并财务报表时，子公司采用与本行一致的会计期间和会计政策。本行内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

　　报告期内，本行纳入合并范围的子公司的基本情况列示如下：

　　■

　　最近三年及一期，本行合并报表范围未发生变化。

　　（四）本行的主要财务指标和监管指标

　　1、本行的主要财务指标

　　■

　　2、本行的主要监管指标

　　单位：千元

　　■

　　注：上述监管指标中，资本充足指标、存贷款比例、不良贷款率、单一客户贷款集中度、最大十家客户贷款集中度、拨备覆盖率为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，流动性比例、流动性覆盖率、单一集团客户授信集中度为上报监管部门合并口径数据，正常类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、次级类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率为上报监管部门母公司口径数据。

　　（五）管理层讨论与分析

　　在本部分讨论中，除另有指明外，所有财务数据皆指本行合并财务报表数据。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　1、资产负债表主要项目分析

　　（1）资产

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行资产总额分别为3,486.69亿元、3,110.86亿元、2,841.18亿元和2,604.18亿元，2019年9月末、2018年末和2017年末分别较上年末增长12.08%、9.49%和9.10%。本行资产构成情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　注1：包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。

　　注2：包括贵金属、买入返售金融资产、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用和其他资产。

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行发放贷款和垫款分别为1,508.79亿元、1,372.28亿元、1,159.64亿元和1,009.74亿元。最近三年及一期，本行业务规模扩张、客户数量增长，以及本行的市场认同程度不断增加，同时本行不断加大对有地方特色产业的贷款投放，推动本行发放贷款及垫款稳步增长。

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行金融投资分别为1,358.31亿元、971.61亿元、907.26亿元和944.17亿元。最近三年及一期，本行根据全行资产配置规划，调整投资规模和投资组合，实现本行投资利润最大化。

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行现金及存放中央银行款项分别为259.75亿元、308.66亿元、305.53亿元和288.27亿元，总体规模保持平稳。

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行长期应收款分别为146.26亿元、140.73亿元、94.50亿元和43.14亿元。最近三年及一期，本行长期应收款快速增长的主要原因是子公司苏州金融租赁股份有限公司的融资租赁业务规模逐渐扩大形成的应收融资租赁款不断增多。

　　（2）负债

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行负债总额分别为3,201.67亿元、2,864.99亿元、2,618.38亿元和2,395.13亿元，2019年9月末、2018年末和2017年末分别较上年末增长11.75%、9.42%和9.32%。本行负债构成情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　注1：包括拆入资金、同业及其他金融机构存放款项、卖出回购金融资产。

　　注2：包括向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、交易性金融负债、应付职工薪酬、应交税费、递延收益、预计负债、其他负债。

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行吸收存款分别为2,194.34亿元、1,926.75亿元、1,687.37亿元和1,586.39亿元。最近三年及一期，本行积极顺应利率市场化进程,采用同业差异化利率政策，提升业务竞争力，迅速扩大市场影响力，推动本行吸收存款稳步增长。

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行应付债券分别为479.02亿元、385.21亿元、245.31亿元和374.00亿元。最近三年及一期，本行根据监管要求、债券市场状况和自身资产负债结构，主动对应付债券规模进行调整。

　　截至2019年9月30日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，本行同业往来负债分别为463.54亿元、439.13亿元、578.89亿元和370.59亿元。最近三年及一期，本行在控制流动性风险的前提下，对同业往来负债进行主动调整，在一定程度上达到扩充短期运用资金来源、提高资产收益率以及优化资产负债结构的目的。

　　2、利润表主要项目分析

　　2019年1-9月、2018年度、2017年度和2016年度，本行分别实现归属于母公司股东的净利润20.58亿元、22.42亿元、21.10亿元和19.50亿元，盈利能力稳步提升。本行利润表主要项目如下：

　　单位：千元

　　■

　　注1：包括其他收益、公允价值变动损益、资产处置收益/(损失)、汇兑损益、其他业务收入。

　　2019年1-9月、2018年度、2017年度和2016年度，本行分别实现营业收入71.20亿元、77.37亿元、68.99亿元和70.07亿元，本行营业收入主要来源包括利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益。

　　利息净收入是本行营业收入最主要的组成部分，2019年1-9月、2018年度、2017年度和2016年度，本行利息净收入分别为44.35亿元、65.91亿元、59.38亿元和58.98亿元，整体保持平稳。

　　2019年1-9月、2018年度、2017年度和2016年度，本行手续费及佣金净收入分别为8.74亿元、9.15亿元、8.83亿元和10.28亿元，投资收益分别为15.41亿元、1.34亿元、1.62亿元和0.19亿元。2019年1-9月，本行投资收益增幅较大，主要是实施新金融工具会计准则的影响所致。

　　3、现金流量表分析

　　2019年1-9月、2018年度、2017年度和2016年度，本行现金及现金等价物净增加额分别为-181.76亿元、24.21亿元、3.97亿元和15.50亿元。

　　单位：千元

　　■

　　2019年1-9月、2018年度、2017年度和2016年度，本行经营活动（使用）/产生的现金流量净额分别为-44.72亿元、-85.48亿元、69.49亿元和-158.33亿元；投资活动（使用）/产生的现金流量净额分别为-238.95亿元、-11.74亿元、82.06亿元和-73.14亿元；筹资活动（使用）/产生的现金流量净额分别为101.57亿元、120.89亿元、-147.05亿元和246.12亿元。

　　五、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。

　　特此公告

　　苏州银行股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　证券代码：002966        证券简称：苏州银行           公告编号：2019-018

　　苏州银行股份有限公司

　　关于召开2019年度第一次

　　临时股东大会通知的公告

　　本行及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）2019年度第一次临时股东大会定于2019年12月31日下午召开，会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：本行董事会。本行第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于提议召开苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会有关事项的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合相关法律法规和《本行章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间：

　　1.现场会议召开时间：2019年12月31日下午14：30。

　　2.网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月31日上午9:15至2019年12月31日下午15:00期间任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本行股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本行股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年12月25日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有本行股份的全体股东或其代理人：

　　截至 2019 年 12 月 25日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本行全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东（授权委托书请见附件）。

　　2.本行董事、监事和高级管理人员。

　　3.本行聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：苏州工业园区钟园路728号（苏州银行大厦）

　　二、会议审议事项

　　（一）审议关于苏州银行股份有限公司董事会换届选举的议案

　　1.选举王兰凤女士为本行第四届董事会执行董事

　　2.选举赵琨先生为本行第四届董事会执行董事

　　3.选举王强先生为本行第四届董事会执行董事

　　4.选举张小玉先生为本行第四届董事会执行董事

　　5.选举闵文军先生为本行第四届董事会非执行股东董事

　　6.选举沈谦先生为本行第四届董事会非执行股东董事

　　7.选举徐中先生为本行第四届董事会非执行股东董事

　　8.选举张姝女士为本行第四届董事会非执行股东董事

　　9.选举侯福宁先生为本行第四届董事会非执行独立董事

　　10.选举叶建芳女士为本行第四届董事会非执行独立董事

　　11.选举刘晓春先生为本行第四届董事会非执行独立董事

　　12.选举范从来先生为本行第四届董事会非执行独立董事

　　13.选举兰奇先生为本行第四届董事会非执行独立董事

　　（二）审议关于苏州银行股份有限公司监事会换届选举的议案

　　1.选举孟卫元先生为本行第四届监事会股东监事

　　2.选举何胜旗先生为本行第四届监事会股东监事

　　3.选举韩燕女士为本行第四届监事会股东监事

　　4.选举葛明先生为本行第四届监事会外部监事

　　5.选举陈志先生为本行第四届监事会外部监事

　　6.选举张广鸿先生为本行第四届监事会外部监事

　　（三）审议关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案

　　（四）审议关于苏州银行股份有限公司购买董事、监事和高级管理人员责任险的议案

　　（五）审议关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

　　（六）审议关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　（七）逐项审议关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　1.发行证券的种类

　　2.发行规模

　　3.票面金额和发行价格

　　4.债券期限

　　5.债券利率

　　6.付息的期限和方式

　　7.转股期限

　　8.转股价格的确定及其调整

　　9.转股价格向下修正条款

　　10.转股数量的确定方式

　　11.转股年度有关股利的归属

　　12.赎回条款

　　13.回售条款

　　14.发行方式及发行对象

　　15.向原股东配售的安排

　　16.债券持有人会议相关事项

　　17.本次募集资金用途

　　18.担保事项

　　19.本次决议的有效期

　　（八）审议关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案

　　（九）审议关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　（十）审议关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

　　（十一）审议关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案

　　（十二）关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　上述（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项议案为特别决议议案，其他为普通决议议案。其中议案（一）、（二）适用累积投票制进行投票。

　　上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项议案为影响中小投资者利益的重大事项，本行将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本行5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　议案（一）所述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述各项议案的具体内容，请见公司于2019年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议材料》。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场会议登记等事项

　　（一）登记手续：

　　1.法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

　　2.个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3.股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记，本行不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年12月26日和12月27日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　（三）登记地点：苏州银行股份有限公司董事会办公室

　　（四）联系方式：

　　地址：苏州工业园区钟园路728号苏州银行大厦（邮编：215028）

　　联系人：梁先生 李先生

　　电话：0512-69868125，0512-69868556

　　传真：0512-65135118

　　（五）其他事项：与会股东食宿费及交通费自理，会期半天。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，具体操作流程如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362966”；投票简称为“苏行投票”。

　　2. 投票时间：2019年12月31日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00，股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　（1）议案三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（2）议案一、二表决时采用累积投票制，填报投给某候选人的选举票数。本行股东应当以其拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举董事（如议案一，有13位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×13

　　股东可以将票数平均分配给13位董事候选人，也可以在13位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举股东监事和外部监事（如议案二，有6位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将票数平均分配给6位监事候选人，也可以在6位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二) 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年12月31日上午 9:15，结束时间为 2019 年12月31日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　苏州银行股份有限公司第三届董事会第四十三会议决议

　　苏州银行股份有限公司第三届监事会第二十一会议决议

　　特此公告。

　　苏州银行股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十六日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人出席苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码/（社会统一代码）：

　　委托人签名（法人股东加盖单位公章、法人章）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　签署日期：       年   月   日

　　附件二：

　　苏州银行股份有限公司2019年度第一次临时股东大会

　　参会回执

　　■

　　注：1.现场会议参加人员填写本回执。

　　2.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载一致）。

　　3.本行不接受电话登记。

　　苏州银行股份有限公司独立

　　董事关于相关事项的独立意见

　　一、关于苏州银行股份有限公司董事会换届选举的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》和《苏州银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为苏州银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，认为：苏州银行股份有限公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人的任职资格、提名、任免及聘任程序符合法律法规和《苏州银行股份有限公司章程》的相关规定；同意将董事会换届选举的相关议案提交苏州银行股份有限公司董事会及临时股东大会审议；苏州银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。

　　二、关于修订《苏州银行股份有限公司章程》的议案

　　本次《苏州银行股份有限公司章程》的修订符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况；本次修订有利于进一步完善公司治理结构，有利于保护投资者的合法权益。

　　我们同意本次《苏州银行股份有限公司章程》的修订方案，并同意将该议案提交临时股东大会审议。

　　三、关于苏州银行股份有限公司市管企业负责人2018年度、2016-2018年任期业绩考核及薪酬分配方案的议案

　　根据《苏州银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》、《苏州银行高级管理人员及经营层绩效考核办法》及公司其他相关规定，我们作为苏州银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，认为：苏州银行股份有限公司市管企业负责人2018年度、2016-2018年任期业绩考核及薪酬分配方案充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。该方案结合公司的实际经营情况制定，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、关于苏州银行股份有限公司发行二级资本债券的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为苏州银行股份有限公司的独立董事，本着公正、公平、客观、独立的原则，认为：苏州银行股份有限公司发行二级资本债券，能够使苏州银行资本充足率满足监管要求，同时能够满足未来苏州银行业务发展的需要，有利于持续提升股东价值。

　　五、关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的独立意见

　　苏州银行股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本次公开发行可转换公司债券事项合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。苏州银行股份有限公司审议本次公开发行可转换债券的程序符合相关法律、法规及《苏州银行股份有限公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券并同意将其提交苏州银行股份有限公司临时股东大会审议。

　　六、关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况的报告的独立意见

　　苏州银行股份有限公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；苏州银行股份有限公司编制的《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；苏州银行股份有限公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

　　我们一致同意苏州银行股份有限公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该报告提交苏州银行股份有限公司临时股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　金海腾     彭小军

　　侯福宁     张旭阳

　　叶建芳

　　二〇一九年十二月十三日

　　苏州银行股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券

　　募集资金使用可行性报告

　　苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总金额不超过人民币50亿元（含50亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。

　　现将本行本次募集资金使用的可行性报告如下：

　　一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，提高本行的资本充足率水平，进一步夯实各项业务持续健康发展的资本基础。

　　二、本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况的影响

　　根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行的可转债转股后有助于本行提高核心一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为本行各项业务的稳健、快速及长期可持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升本行整体的盈利能力和核心竞争力。

　　本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

　　（一）对股权结构和控制权的影响

　　本次公开发行可转债前本行无控股股东及实际控制人，本次公开发行可转债亦不会导致本行控制权发生改变。

　　（二）对资本充足率的影响

　　本次公开发行的可转债转股后，将有助于本行提升核心一级资本充足率和资本充足率，从而增强本行风险抵御能力，并为本行资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

　　（三）对盈利能力的影响

　　本次公开发行的可转债转股后，将有助于提升本行资本规模，为本行各项业务的可持续发展奠定资本基础，促进本行进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进本行盈利能力提高和利润增长。

　　三、本次公开发行可转债募集资金使用的必要性与可行性

　　（一）必要性分析

　　1、有利于提升资本充足水平，更好地满足监管要求

　　近年来，全球金融监管体系的改革进程不断深化，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度，银行资本监管日趋严格。《商业银行资本管理办法（试行）》对商业银行各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。根据《商业银行资本管理办法（试行）》，对非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5％的逆周期资本要求。

　　截至2019年9月30日，本行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.31%、11.35%和14.39%。本行资本充足率水平虽已满足目前的监管要求，但随着各项业务的稳健、快速发展和资产规模的不断提升，预计本行未来的资本充足水平将有所下降。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本，进一步提高资本充足率水平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。

　　2、有利于满足业务发展需求，更好地服务实体经济

　　近年来，本行以“根植实体经济，构建普惠金融，融合吴地文化，打造品质苏银”为发展战略，在稳健经营的基础上，不断提高服务实体经济的能力。但同时，银行业竞争不断加剧，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。随着我国经济的稳健发展，金融市场化改革进程加速，国内经济结构调整进入关键阶段，为支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续的资本压力。

　　通过公开发行可转债，能够进一步提高本行资本质量和资本充足率水平，既有利于本行满足业务发展需求，也有助于增强本行服务实体经济的能力。

　　（二）可行性分析

　　本次可转债转股后将补充公司核心一级资本，以扩大业务规模，优化业务结构。本行将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，在保持资产规模稳健增长的同时，保持良好的资产收益水平。为实现本目标，本行将持续推进以下举措：

　　1、围绕中小企业，提供伴随成长式中小企业金融服务；围绕大众、中产和专业人士客户群，提供微小客户“苏式”服务，提升单一客户贡献度；巩固传统特色支农品牌，打造金桂系列三农品牌，服务新型农民。

　　2、围绕资产负债结构优化，加强与公司、零售客户联动，调整同业结构，提升债券投资力度，培养投行能力，强化业务创新，确保风险可控。

　　3、构建多元化的客户渠道接触点，优化网点布局，推进功能转型，提升物理渠道效率；完善网银、手机银行等虚拟渠道，增强客户体验，提升虚拟渠道交易替代率。

　　4、在满足监管要求的前提下，建立与本行业务发展状况、风险管理水平和综合管理水平相适应，且符合股东价值要求的资本管理体系，通过对资本的持续有效管理，实现资本充足、结构合理和补充渠道多元化的目标，确保经营的安全与稳健。

　　5、建立有效的人力资源管理体制，持续加强多渠道招聘，加强基于战略的培训体系建设，加强全面绩效管理体系建设，充分重视员工能力和综合素质的提高。

　　综上，本行本次公开发行的可转债转股后用于补充核心一级资本，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，提高风险抵御能力和市场竞争能力，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报；同时，本行采取有效措施推进业务发展和战略转型，为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此，本次公开发行可转债募集资金具有必要性及可行性。

　　关于苏州银行股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，本行就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　本次发行募集资金到位后，将用于支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　（一）假设条件

　　本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及本行经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设2019年和2020年公司股本除首次发行外未发生重大变化。

　　3、假设本行于2020年6月30日完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以中国证监会核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。

　　4、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币50亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为8.89元/股，即本行第三届董事会第四十三次会议召开日（2019年12月13日）的前二十个交易日本行普通股股票交易均价、前一个交易日本行普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设本次可转债第一年的票面利率为0.4%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。

　　8、假设2019年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2019年半年报数据全年化测算；假设本行2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度分别增长0%、5%及10%。

　　上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

　　9、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

　　10、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：

　　■

　　注1：净利润增速是指本行2020年归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；

　　注2：假设本行2019年全年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根据2019年半年度财务数据计算所得（计算公式为2019年全年归属于母公司股东的净利润=2019年1-6月归属于母公司股东的净利润*2，2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*2），2019年半年度财务数据摘引自本行2019年8月23日公告的2019年半年度报告；

　　注3：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；截至本行第三届董事会第四十三次会议决议公告日（2019年12月13日），本行无当期宣告发放的优先股股息；

　　注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，本行于2019年8月2日完成首次公开发行，新增人民币普通股3.33亿股，股本增加至33.33亿元。

　　（三）关于本次测算的说明

　　1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；

　　2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管部门核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

　　本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次可转债发行的必要性和合理性

　　（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要。2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过本次发行进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。

　　（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。

　　（三）提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次发行能够借助资本市场引入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务发展空间，提高经营管理水平和核心竞争力，提高本行市场地位、区域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力。

　　综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次发行符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。

　　四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本行本次公开发行可转债的募集资金将用于支持本行现有各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。

　　本行重视人才队伍建设。通过人才储备及国内外高端、稀缺专家型人才引进，建立经验丰富的高级管理团队；同时，通过健全员工培训制度，对员工进行专业能力的提升，培育“专家型”人才团队，为本行创新发展，勇立改革之先注入“源头活水”。

　　本行重视科技创新，信息技术体系建设的完备对本行业务有着重要而深远的影响。本行持续提高科技规划、自主研发、安全运营能力，深化信息科技与业务的融合，全面提升银行信息化水平。本行未来将持续深化信息科技与业务的融合，以科技转型驱动全行数字化战略转型，努力将苏州银行打造成为一家数字化水平领先的城市商业银行。

　　市场方面，本行植根长三角核心经济圈，领先发达的区位优势助力跨越式发展。未来战略上，立足“根植实体经济，构建普惠金融，融合吴地文化，打造品质苏银”的愿景，未来本行将致力于打造成为风控有效、科技引领、专业专注的新时代普惠银行。深耕苏州，开拓全省，辐射长三角，搭建海外合作平台，逐步探索新的业务模式，开拓利润增长点，本行将迎来更大发展空间。

　　五、本行本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施

　　本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，本行将采取多种措施以提升本行的经营业绩，增强本行的持续回报能力，具体措施如下：

　　（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势

　　截至2019年9月30日，本行资产总额为3,486.69亿元，较2018年末增加375.83亿元，增幅12.08%，贷款和垫款总额为1,508.79亿元，较2018年末增加136.51亿元，增幅9.95%，存款总额为2194.34亿元，较2018年末增加267.59亿元，增幅13.89%，股东权益总额为285.02亿元，较2018年末增加39.16亿元，增幅15.93%。

　　本行主要业务包括公司业务、个人业务及资金业务等。

　　公司业务方面，主要包括存款业务、信贷业务、结算业务、中间业务等。丰富灵活的公司金融业务产品和强有力的营销手段及高质高效的服务支持是本行公司业务的重要特色。

　　个人业务方面，本行为个人客户提供多样化的产品和服务，包括存款业务、贷款业务、代理业务以及理财业务等，凭借优质的金融服务和良好的品牌形象，本行个人客户规模近年来持续快速增长，实现了基础客户与中高端客户的同步发展。

　　资金业务方面，主要包括债券买卖、债券回购、理财业务、票据及同业业务等。资金业务是本行重要的支柱性业务，是本行重要的利润中心之一。经过十多年的运作和经验积累，本行资金业务规模不断壮大，并在金融同业市场上建立了良好的市场形象。金融市场总部采用成熟先进的资金业务管理系统，实现前中后台的一体化管理，具有完善的风险管理体系。金融市场总部取得了银行间市场同业拆借业务资格、交易商协会会员资格，且是中国外汇交易中心外币拆借会员。

　　（二）本行现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、本行现有业务板块面临的主要风险

　　本行作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险及法律合规风险等。

　　2、本行主要改进措施

　　本行实施审慎稳健的风险管理战略，建立长效的风险管理机制，持续推进与本行发展战略、经营规模、业务范围和风险特点相适应的全面的风险管理体系建设，坚持防范最终资产损失的原则。同时，本行不断完善风险预警及报告制度，建立风险责任约束和激励机制，促进风险管理工具和技术手段的提升，重视培育全员的风险管理思想与文化，统筹风险与收益的平衡。

　　（三）提升本行经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高本行未来的持续回报能力，本行拟采取的具体措施如下：

　　1、提升资本使用的有效性及合理性

　　本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

　　2、保持股东回报政策的稳定性

　　为了稳定股东回报政策，《公司章程》明确了公司利润分配政策和分红比例等事宜并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　3、完善风险管理体系

　　为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，公司内部建立了完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。

　　4、加强募集资金管理和使用的规范性

　　商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

　　六、本行董事、高级管理人员对本行本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行相关填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害苏州银行的利益

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用苏州银行的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）若苏州银行未来实施股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与苏州银行填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　苏州银行股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”)编制了截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告。

　　现将本行前次募集资金使用情况专项说明如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]905号）核准，本行已于2019年8月通过深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）333,333,334股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.86元/股，募集资金总额为人民币2,620,000,005.24元。实际收到的募集资金已于2019年7月24日汇入本行在苏州银行股份有限公司开设的募集资金专户（账号：51835300000722）。扣除与募集资金相关的发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,570,306,953.28元。该发行募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2019）验字第61015205_B01号验资报告。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　截至2019年9月30日，本行前次募集资金在扣除发行费用后已全部用于充实本行资本金，与向社会公众首次公开发行A股普通股时承诺的募集资金用途一致。截至2019年9月30日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　由于银行业务的特殊性，本行前次募集资金在扣除发行费用后全部用于充实本行资本金，其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于充实资本金后，资本充足水平获得提高。

　　四、前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较

　　本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行自2019年8月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　本行已按首次公开发行A股普通股时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求编制。

　　本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附表：《前次募集资金使用情况对照表》

　　苏州银行股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　附表：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：苏州银行股份有限公司

　　截止日：2019年9月30日                 单位：人民币元

　　■

　　苏州银行股份有限公司

　　前次募集资金使用情况

　　鉴证报告

　　截止二零一九年九月三十日

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　安永华明(2019)专字第61015205_B07号

　　苏州银行股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对后附的苏州银行股份有限公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是苏州银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴