报告期内，为加大优质商户拓展服务机构的推广力度，缓解因运营成本高、商户拓展周期长所造成的现金流紧张状况，海科融通共向44家商户拓展服务机构提供临时性资金支持，期限为3-12个月，额度为10-700万元。海科融通根据商户拓展服务机构的合作年限及资质制定差异化利率，利率均值在15%左右。截至目前，海科融通对商户拓展服务机构的临时性资金支持已全部收回。上述临时性资金支持主要系支持商户拓展服务机构的正常运营，从而更好开展商户拓展业务，进一步服务于标的公司的银行卡收单业务主业；同时，海科融通对商户拓展服务机构的临时性资金支持来源于自有资金，不属于金融或类金融业务。

　　二、标的公司不存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行“二次清分”的情形

　　根据《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》（银办发[2017]217号）等相关监管机构文件，中国人民银行持续重点监管无证经营支付业务，严厉打击市场上存在的“二次清分”情形。根据《最高人民检察院关于办理涉互联网金融犯罪案件有关问题座谈会纪要》中规定，“二次清分”破坏了支付结算业务许可制度，危害支付市场秩序和安全，情节严重的，以非法经营罪追究刑事责任。海科融通严格执行中国人民银行等机构的监管要求，制定了《外包服务商管理制度》及《外包服务商管理规范操作手册》，强化商户准入管理，严格遵循“了解你的客户”原则，完善风险监测系统规则，加强现场检查和回访，拒绝和防范不法机构以“大商户”或平台对接模式入网。

　　海科融通在历次人民银行的现场及非现场检查中均未出现因涉及“二次清分”而受到处罚，根据海科融通提供的说明，其不存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行“二次清分”的情形。本次交易抽查了报告期海科融通部分商户的合同及商户入网审批资料，通过互联网方式查询商户的公开信息，未发现存在中国支付清算协会发布的《关于规范银行卡收单业务防范和打击“二清机构”的风险提示》中所列示的异常特征情形。同时，本次交易抽查了海科融通报告期内备付金账户银行流水，并与海科融通商户拓展服务机构名单进行比对，未发现除正常分润以外与商户拓展服务机构大额异常资金往来的情形。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，不涉及向收单交易各方提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式对其主营业务进行投资或垫资的情形，亦不存在为客户提供信用支持等金融或类金融业务。海科融通部分控股或参股子公司涉及类金融业务，海科融通正在剥离中，相关股权剥离后将不涉及类金融业务。2019年1月14日之前，海科融通已完成备付金100%交存，不涉及资金池。海科融通在历次人民银行的现场及非现场检查中均未出现因涉及“二次清分”而受到处罚，根据海科融通提供的说明，其不存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行“二次清分”的情形。

　　四、补充披露情况

　　已在《预案》“第十节  其他重要事项”之“六、标的公司业务的合规性”对上述回复进行补充披露。

　　二、关于标的公司历次重组情况

　　问题3、公开信息显示，2015年12月和2016年9月，永大集团（002622）、新力金融（600318）先后宣布拟发行股份并支付现金购买海科融通100%股权，但均宣布终止重组。请公司补充披露：（1）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异；（2）标的公司前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（3）结合前两次重组的终止具体原因，补充说明本次交易是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、前两次重组与本次重组交易方案的主要差异

　　根据永大集团（现已更名，证券简称“融钰集团”）及新力金融公开披露的信息，前两次重组与本次重组交易方案的主要差异情况如下：

　　■

　　公司于2019年11月8日停牌，于11月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案，同时公告《预案》，并自11月22日起复牌。原交易方案中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海淀科技等107名股东所持有海科融通100%的股权，涉及交易对手方较多。

　　2019年12月4日，安徽证监局向吴静下发了《行政处罚决定书》，对其内幕交易新力金融股票的行为进行了处罚。根据相关规定，吴静不得作为本次交易的交易对手方，其持有海科融通1.3116%的股权应从交易方案中剔出。2019年12月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了对原交易方案的调整。经调整，吴静不再作为本次交易的交易对手方，公司本次发行股份及支付现金购买海科融通的股权由100%调减为98.6884%。

　　本次交易涉及交易对手方较多，停牌期间公司集中精力完成了与107位交易对手签署协议等相关文件，时间紧、工作量较大。前期，吴静自身对该问题的认识不够充分，未尽早向公司及时告知该事项，从而未给相关文件的准备及方案的调整留够充足时间。同时，《预案》时吴静所涉事项尚无明确结论，若明确后并不影响其作为交易对手，再将其纳入本次交易将构成对原交易方案的重大调整。为避免相关工作反复，并在规定时间内及时披露《预案》，公司在《预案》时暂未将其调减出交易方案。吴静持有海科融通的股权比例较小，本次将其调减出方案不构成对原交易方案的重大调整。

　　二、标的公司前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除

　　（一）新力金融收购海科融通

　　1、重组终止原因

　　2016年9月7日，新力金融公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购海科融通100%股权。

　　根据新力金融公开披露的信息，新力金融于2017年3月30日晚间收到中国证监会安徽监管局《调查通知书》（皖证调查通字1711号），因新力金融涉嫌违反《证券法》有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，新力金融申请在中国证监会安徽监管局对其进行立案调查期间，中止审查本次交易。

　　2017年12月21日，新力金融召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，决议对本次重大资产重组方案进行调整，并撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

　　2017年12月25日，新力金融第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟以支付现金的方式收购海科融通100%股权。

　　2018年3月27日，新力金融公告了《关于终止重大资产重组的公告》，就本次重组终止的原因进行说明：“

　　公司自2017年12月26日披露《重大资产购买预案》及相关文件后，公司以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作。截至本次停牌日，公司及相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成。2018年3月23日，公司控股股东新力投资收到本次重大资产重组交易对方海淀科技的《通知函》中称‘基于海科融通与新力金融在2016年7月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，经海科融通股东审慎评估，决定终止此次重组’。

　　鉴于上述情况，公司于2018年3月26日召开了第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》。”

　　2、重组终止相关程序履行情况

　　2017年12月21日，新力金融第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意对重大资产重组方案进行调整并因此撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。新力金融拟将重组方案由原先发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整为现金购买。由于支付方式发生变化，新力金融需要向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。

　　2017年12月25日，新力金融第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟以支付现金的方式收购海科融通100%股权。

　　2018年3月26日，新力金融第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次交易。新力金融独立董事发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。同时，独立董事发表了同意终止本次重大资产重组事项的独立意见。

　　3、重组终止相关影响因素已消除

　　新力金融终止收购海科融通主要系期间历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，超过交易各方预期所致。本次翠微股份收购海科融通系同一控制下的企业并购，本次交易具有良好的合作基础。同时，翠微股份经营规范，目前公司及其董监高不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本次交易相关的审计、评估等工作正有序开展，不存在实质性障碍。

　　（二）永大集团收购海科融通

　　1、重组终止原因

　　2016年6月23日，永大集团公告了《关于终止重大资产重组事项的公告》，就本次重组终止的原因进行说明：“

　　本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业；目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局；虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但尽管如此鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。”

　　2、重组终止相关程序履行情况

　　2016年6月23日，永大集团召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次交易。永大集团独立董事发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议。同时，独立董事发表了同意终止本次重大资产重组事项的独立意见。

　　3、重组终止相关影响因素已消除

　　2016年9月，海科融通已剥离其涉及的互联网借贷平台业务（众信金融等子公司），不会对本次交易构成障碍，影响因素已消除。

　　三、结合前两次重组的终止具体原因，补充说明本次交易是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示

　　如前所述，前两次重组终止的具体原因已经消除，不构成本次交易的实质性障碍。即便如此，本次交易仍有可能存在推进过程中因审核情况、市场情况、交易各方情况等发生重大不利变化，进而对本次交易带来终止风险。公司已在本次交易《预案》“重大风险提示”之“二、本次交易终止的风险”进行风险提示，具体为：“

　　本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国人民银行、中国证监会等一系列同意批复，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次重组交易方案与前两次重组在标的资产、交易作价、支付方式等方面存在差异，为交易各方结合不同时点情况自主协商的结果。2019年12月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了对原交易方案的调整。经调整，吴静不再作为本次交易的交易对手方，公司本次发行股份及支付现金购买海科融通的股权由100%变为98.6884%。吴静持有海科融通1.3116%的股权，持股比例较小，将其调减出方案不构成对原交易方案的重大调整。新力金融终止收购海科融通，主要系期间经历中止审查、方案变更等程序，历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险。本次交易为海淀区国资委同一控制下的企业并购，双方具有良好的合作基础。同时，翠微股份经营规范，目前公司及其董监高不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本次交易相关的审计、评估等工作正有序开展，不存在实质性障碍。永大集团终止收购海科融通，主要系海科融通当时涉及互联网借贷平台业务，方案推进具有较大不确定性。2016年9月，海科融通已剥离互联网借贷平台业务（众信金融等子公司），不会对本次交易构成实质性障碍。即便如此，本次交易仍有可能存在推进过程中因审核情况、市场情况、交易各方情况等发生重大不利变化，进而对本次交易带来终止风险，公司已在《预案》中进行风险提示。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节  交易标的基本情况”之“五、前两次重组终止的情况”补充披露上述回复内容。

　　问题4、公开信息显示，相关股东在2016年9月曾进行标的公司股权转让，100%股权交易作价为23.78亿元。当时标的公司业绩承诺为，2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。请公司补充披露：（1）标的公司当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；（2）标的公司后续经营业绩是否达到前期预测，对其中的差异进行解释说明。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司当时的估值依据，至今实质性变化情况

　　2016年9月，新力金融公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购海科融通100%股权。2016年10月，中水致远资产评估有限公司就本次交易出具了中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对海科融通100%股份进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。海科融通在评估基准日2016年7月31日的账面净资产为52,550.60万元，评估值为人民币249,800.00万元。经交易双方协商，海科融通100%股权的交易价格为237,872.5755万元。

　　（一）前次收益法评估时的针对性假设

　　根据前次重组公开披露材料，海科融通在进行收益预测时的针对性假设如下：

　　1、假设海科融通的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展计划能够如期实现；

　　2、假设海科融通未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　3、假设海科融通的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　4、海科融通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；

　　5、海科融通的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务竞争力；

　　6、海科融通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

　　7、假设海科融通的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；

　　8、假设海科融通所获取收入和支出的现金流为均匀产生；

　　9、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；

　　10、被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（二）实质性变化情况

　　对比海科融通的实际经营情况与当时的收益预测假设，主要存在如下实质性变化：

　　1、对POS机具摊销的会计政策进行了调整

　　海科融通主要通过商户拓展机构拓展商户，作为激励措施之一，海科融通以低于采购成本的方式将POS机具销售给商户拓展机构。销售价格低于采购成本的部分，海科融通确认为其他非流动资产，并在未来年度逐年摊销，计入各年营业成本。

　　2015年恢复业务以来，除投放传统POS机具以外，海科融通适应市场变化加大了QPOS机具的投放。2018年底以来，在原代理模式的基础上，海科融通少量探索直营模式。通过多年业务实践，海科融通不断加深对其产品、业务的理解，积累了更加丰富的运营经验，特别是对POS机具投放后实际使用情况的把握更加准确。原有会计政策下，POS机具整体摊销年限较实际使用年限长；同时，QPOS机具因形态小、耐磨度低等原因，实际的使用年限更短。鉴于此，2018年海科融通对POS机具的摊销政策进行了调整，以更好匹配业务的实际情况。

　　调整前后对比情况如下：

　　■

　　2、实际经营业绩未达前期预测

　　2016年以来，海科融通实际经营业绩与前期预测情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、前次新力金融重组以2016年7月31日为评估基准日，2016年预测净利润为2016年1-7月的模拟口径净利润3,623.61万元，加上2016年8-12月收益预测净利润5,206.30万元；

　　2、2019年实际经营的净利润为2019年1-10月数据，在计算完成率时已按月份数年化；

　　3、实际经营净利润中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据。

　　从实际经营来看，海科融通经营业绩未达前期预测，主要原因如下：

　　（1）实际毛利率低于预测

　　银行卡收单业务的客户主要为全国范围内的商户，因数量巨大、地域分布较广，行业内非银行支付机构主要依靠商户拓展机构进行新增商户的拓展，并向商户拓展机构进行分润。市场上具有众多可供选择的商户拓展机构，2019年1-10月海科融通进行分润结算的商户拓展机构数量为8,868家，数量较多；商户拓展机构非常分散，海科融通对商户拓展机构不存在重大依赖。截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构共61家，业务覆盖全国范围的32家。整体来看，银行卡收单业务市场为一个充分竞争的市场。

　　随着商户数量、交易金额的增长，2016年以来海科融通实现的营业收入高于预测。从成本来看，海科融通的营业成本主要包括分润成本、POS机具摊销成本等，其中分润成本为主要部分。为积极拓展市场，抢占市场占有率，海科融通顺应行业趋势给予了商户拓展机构更好的分润政策（2016年1-7月分润率为62.31%，预测2017-2019年各年保持稳定，均为63%；实际各年情况分别为63.80%、71.34%、76.53%和79.71%），从而导致营业成本增速快于营业收入增速。2018年以来，海科融通逐步探索渠道变革，增加直营模式，自建直营团队，有利于提升未来与商户拓展机构合作中的议价能力。同时，相较前次预测时的机具摊销，近年来海科融通商户数量增长较快，实际POS机具摊销成本保持较快增长。

　　受上述因素影响，海科融通2016年以来实际经营的毛利率低于预测，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、前次重组收益预测中，2016年预测的营业收入、营业成本为海科融通2016年1-7月的模拟口径数据44,631.12万元、31,532.93万元，加上2016年8-12月收益预测数据45,912.47万元、32,112.38万元；

　　2、实际经营情况中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据。

　　（2）实际经营的期间费用高于预测

　　2016年以来，海科融通积极拓展商户数量，以在激烈的市场竞争中不断提升市场占有率。这一过程中，海科融通营业收入保持较快增长。同时，为保持员工队伍的稳定性、积极性，加大市场拓展投入力度，海科融通实际经营的期间费用高于预测，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、2016年预测期间费用为2016年1-7月模拟口径数据，加上2016年8-12月收益预测数据；

　　2、实际经营期间费用中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据；

　　3、2019年实际经营期间费用为2019年1-10月数据。

　　综上，主要受实际的毛利率低于预测、实际的期间费用高于预测影响，海科融通2016年以来经营业绩未达前期预测。

　　二、标的公司后续经营业绩未达前期预测

　　海科融通后续经营业绩未达前期预测，具体分析详见本题“一、标的公司当时的估值依据，至今实质性变化情况”之“（二）实质性变化情况”。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为，2018年海科融通对POS机具的摊销政策进行了调整，以更好匹配业务的实际情况。为积极拓展市场，提高市场占有率，海科融通给予了商户拓展机构更好的分润政策，从而导致营业成本增速快于营业收入增速；同时，相较前次预测时的机具摊销，近年来海科融通商户数量增长较快，实际POS机具摊销成本保持较快增长。因此，海科融通2016年以来实际经营的毛利率低于预测。为保持员工队伍的稳定性、积极性，加大市场拓展投入力度，海科融通实际经营的期间费用高于预测。主要受实际的毛利率低于预测、实际的期间费用高于预测影响，海科融通2016年以来经营业绩未达前期预测。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第六节  标的资产预估值及暂定价格”之“二、交易标的前次评估情况”补充披露上述回复内容。

　　三、关于标的公司经营情况

　　问题5、预案披露，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），且将于2021年12月21日到期。请公司补充披露：（1）标的公司取得支付业务许可证所包含的具体业务类型；（2）支付业务许可证续展的主要条件，标的公司是否存在不能续展的情形，持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、海科融通支付业务许可证所包含的具体业务类型为银行卡收单

　　根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条：非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。

　　目前，海科融通已按照《非金融机构支付服务管理办法》的规定办理取得《支付业务许可证》，具体信息如下：

　　■

　　根据海科融通持有的《支付业务许可证》，海科融通的具体业务类型为银行卡收单。

　　二、支付业务许可证续展的主要条件，海科融通不存在不能续展的情形，持续经营能力不存在重大不确定性

　　（一）支付业务许可证续展的主要条件

　　根据《非金融机构支付服务管理办法》第十三条：“《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。中国人民银行准予续展的，每次续展的有效期为5年。”

　　为确保《支付业务许可证》续展工作有序开展，维护支付服务市场秩序，中国人民银行出台了《中国人民银行关于〈支付业务许可证〉续展工作的通知》（银发〔2015〕358号）。该通知第六条对《支付业务许可证》续展提出了相关条件，具体如下：“

　　人民银行分支机构应全面掌握辖区内支付机构的业务开展情况及续展意愿。对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排市场退出等工作：

　　（一）截至申请日，累计亏损超过实缴货币资本的50%的；

　　（二）已获许可部分或全部支付业务未实质开展过，或连续停止2年以上的；

　　（三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；

　　（四）存在转让或变相转让、出租、出借《支付业务许可证》行为的；

　　（五）超出核准范围从事支付业务的；

　　（六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查监督的；

　　（七）以欺骗等不正当手段申请《支付业务许可证》的；

　　（八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；

　　（九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；

　　（十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；

　　（十一）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣影响的。”

　　（二）海科融通不存在不能续展的情形，持续经营能力不存在重大不确定性

　　2011年12月22日，海科融通获得中国人民银行颁发的编号为Z2006511000018的《支付业务许可证》，有效期至2016年12月21日。到期前，海科融通根据《非金融机构支付服务管理办法》等法规要求，于2016年6月20日向人民银行提交了续展申请，并于2016年12月22日续展《支付业务许可证》，有效期至2021年12月21日。期间，海科融通因法定代表人变更，于2019年2月28日换发了新的《支付业务许可证》，有效期至2021年12月21日。

　　根据前述《中国人民银行关于〈支付业务许可证〉续展工作的通知》第六条所列条件，海科融通截至目前不存在由中国人民银行指导其客观审慎开展续展申请的相关情形。海科融通经营情况良好，报告期内所开展银行卡收单业务不存在严重违反相关法律法规的情形。本次交易完成后，海科融通仍将严格按照相关法律法规审慎开展业务，以上市公司治理要求进一步强化各项业务管理，从而保障在《支付业务许可证》到期后能正常续展。

　　海科融通长期深耕第三方支付服务领域，已在该行业积累多年经验，拥有一支对第三方支付行业需求有着深刻理解的管理、运营、技术团队，形成了较为庞大的用户群体。若《支付业务许可证》到期后能正常续展，海科融通将凭借其在行业内积累的经验、先发优势等，进一步做强、做优该业务，保障持续经营能力。

　　综上，截至目前海科融通经营情况良好，不存在不能续展的情形，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（三）风险提示

　　鉴于《支付业务许可证》对海科融通持续经营能力的重要影响，公司已在本次交易《预案》之“重大风险提示”及“第九节  风险因素”中，对“《支付业务许可证》可能无法续展的风险”进行风险提示如下：

　　根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海科融通持有的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此，海科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，海科融通支付业务许可证所包含的具体业务类型为银行卡收单，将于2021年12月21日到期。根据《非金融机构支付服务管理办法》《中国人民银行关于〈支付业务许可证〉续展工作的通知》等相关规定，海科融通将在期满前6个月内向所在地中国人民银行分支机构提出续展申请。截至目前海科融通经营情况良好，不存在不能续展的情形，持续经营能力不存在重大不确定性。同时，公司已在本次交易《预案》中对“《支付业务许可证》可能无法续展的风险”进行风险提示。

　　四、补充披露情况

　　已在《预案》“第十节  其他重要事项”之“六、标的公司业务的合规性”对上述回复进行补充披露。

　　问题6、预案披露，标的公司的主要盈利模式为向客户提供收单服务，并收取相应手续费。同时，随着新型支付方式出现，海科融通在POS机具之外，推出“海码”收款码、扫码枪等新兴支付受理方式。请公司补充披露：（1）结合标的公司取得的牌照资质，具体说明目前开展的收单服务业务的种类、对应收费模式和收费比例，并结合同行业可比情况，说明标的公司支付业务的竞争优势；（2）结合不同业务类型，具体列示标的公司与商户的签约模式、签约期限，以及报告期内新增签约商户数量、平均获客成本；（3）结合公司具体客户类型，列示前五大客户及销售金额，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户的情形；（4）结合上述情形及同行业可比公司，具体说明公司未来业务发展的稳定性和可持续性；（5）结合目前新兴支付技术的发展情况、消费者使用微信、支付宝等软件支付情况等，补充说明海科融通第三方支付业务的市场占有率、保持核心竞争力以及应对技术替代风险的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司取得的牌照资质，具体说明目前开展的收单服务业务的种类、对应收费模式和收费比例，并结合同行业可比情况，说明标的公司支付业务的竞争优势

　　（一）海科融通情况

　　海科融通所取得的《支付业务许可证》业务类型为银行卡收单，业务范围为全国，海科融通目前主要通过传统POS、QPOS、扫码类产品作为支付入口完成收单服务，具体情况如下表列示：

　　■

　　（二）同行业情况

　　目前，海科融通在国内的可比同行业公司主要包括银联商务、拉卡拉、通联支付、瑞银信、汇付天下等。根据公开信息，国内收单公司的收单工具主要包括传统POS、QPOS、扫码产品等，主流收费模式包括T+1模式、DS模式、T+0模式等。

　　根据支付公司官网、微信公众号及支付之家网（www.zhifujia.net）公开数据整理，同行业主要支付公司刷卡手续费率，借记卡费率约在0.5%/封顶20元左右，贷记卡费率约在0.6%左右。

　　（三）海科融通竞争优势

　　海科融通已在第三方支付行业深耕多年，其竞争优势主要体现在以下方面：

　　1、技术及模式创新能力

　　海科融通作为一家国内排名领先的第三方支付公司，始终将创新作为企业发展的原动力，在业务模式和产品服务上均走在市场的前列。自公司成立以来，海科融通不断创新求变：在产品端，海科融通推出的智能POS、传统POS机、Q刷等服务终端提高了用户的支付便利性，其多样化的功能为海科融通创造出更多的盈利模式，为建立整个海科融通支付生态圈提供了良好的用户入口；在模式上，海科融通创新推出了“我是队长”外包服务平台，有效地提升了外包服务人员的推广积极性；在服务内容上，海科融通拟通过拓展业务范围，研发移动支付、跨境支付等新兴领域的支付手段，并根据客户的需求提供个性化、差异化的第三方支付服务，以进一步提高盈利能力。

　　2、专业服务牌照优势

　　海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非银行支付机构的职能。目前，监管部门对第三方支付领域的监管日趋严格，行业内部的竞争压力增加，未来大规模发放第三方支付牌照的可能性较小。海科融通作为具有第三支付业务牌照的业内领先机构，不断开拓创新，在前期积累了大量的用户。在当下的支付市场环境中，其流量和入口价值将进一步放大，规模优势及先发优势进一步凸显。

　　3、行业经验丰富、拓展政策灵活

　　海科融通自成立以来深耕支付领域，目前已经积累十余年的行业经验，凭借较强的资本实力和高效的线下执行团队，海科融通建立了从线下到线上的全渠道布局。截至2019年10月31日，海科融通在全国有33家分公司，借助于布局各类规模层次的代理商，海科融通对市场变化具有高度敏感性，可根据市场竞争态势的变化，灵活调整招商策略，适时开展营销推广活动。海科融通注重与外包服务商的良好关系，针对性地推出了“海科地推特训营”“直营大讲堂”“渠道特训营”等不间断培训，与外包服务商之间已逐渐形成一种“共生、共赢、共同成长”的良好关系。

　　4、小微商户细分市场优势、定价优势

　　海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经验、专业产品解决方案以及成熟运营体系。海科融通长期专注服务该细分市场，并逐渐积累起细分市场优势。相较于大型商户，小微商户的议价能力相对弱，在此类业务中海科融通具有一定的定价优势。

　　5、国有股东实力强大、市场声誉良好

　　第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构，较高的信用基础有利于其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委控制的优质收单企业，股东实力强大，经营管理稳健，在用户中具有较高的公信力，行业声誉良好。同时，国有企业的融资方式更加多样化，融资成本相对较低，有利于海科融通扩大行业规模、增强盈利能力。

　　二、结合不同业务类型，具体列示标的公司与商户的签约模式、签约期限，以及报告期内新增签约商户数量、平均获客成本

　　根据收单工具的不同，可将海科融通收单业务按照传统POS、QPOS、扫码产品进行区分，签约模式均为海科融通与商户直接签约，未具体约定签约期限。报告期内，不同类型新增签约商户数量情况如下表所示：

　　单位：万户

　　■

　　近年来，传统POS商户市场竞争更加激烈，报告期内新增签约商户数量呈现一定下降趋势。QPOS具有终端体积小、使用简单便捷的特点，市场推广效果较好；报告期内，随着海科融通所采取的市场推广策略，QPOS新增签约商户数量波动上升，2019年以来增长明显。2019年以来，海科融通积极适应移动支付市场的快速发展，重点向市场推广了扫码产品，2019年1-10月新增签约商户27.71万户。

　　报告期内，海科融通不同类型的平均获客成本情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，传统POS的平均获客成本逐渐增加，主要系使用传统POS终端收款的多为交易体量大、交易规模稳定的大中型优质商户，为增强推广力度，海科融通一方面加大了终端销售折扣力度，另一方面也给予商户一定的入网及使用补贴。报告期内，QPOS的平均获客成本逐渐降低，主要系QPOS机具成本下降较快，已从2017年的100元/台以上下降到目前的70元/台左右。

　　三、结合公司具体客户类型，列示前五大客户及销售金额，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户的情形

　　海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，其前五大客户及收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，海科融通前五大客户营业收入占总营业收入比例均不超过1%，不存在依赖主要客户的情形。

　　四、结合上述情形及同行业可比公司，具体说明公司未来业务发展的稳定性和可持续性

　　（一）国内经济环境情况

　　2018年，国内社会消费品零售总额达38.1万亿元，同比增长9.0%，国内物价总体稳定，2018年居民消费价格指数同比上涨2.1%，较上年上升0.5个百分点。根据《中国支付清算发展报告（2019）》统计，2018年，国内银行卡渗透率达到48.97%，银行卡卡均消费金额较2017年增长19.06%，高于国内居民人均可支配收入8.7%的增速。银行卡消费信心指数保持高位运行，虽然受消费增速放缓和中美贸易战等外部环境变化的影响，年末指数有所回落，但整体运行区间较2017年有较大的提升，表明居民非必需品消费规模持续扩大，消费信心显著增强，居民对未来经济发展保持乐观预期。随着2019年居民可支配收入的进一步提高，人们对高品质商品和服务的需求将迅速增加，银行卡交易规模将持续扩大。

　　（二）银行卡交易市场规模情况

　　2018年，全国共发生银行卡交易2,103.59亿笔，金额862.10万亿元，同比分别增长40.77%和13.19%。其中，消费业务983.36亿笔，金额92.76万亿元，同比分别增长67.73%和35.09%。2019年，在防范风险、稳步开放的背景下，银行卡产业将践行服务实体经济的理念，为经济转型升级提供高效的服务，为小微企业和欠发达地区提供更多的工具支持，推动实体经济发展。市场参与各方将不断丰富并完善小微企业银行卡产品体系，将小微企业服务工作继续。第三方支付行业公司作为服务实体经济大背景下的排头兵，将持续服务社会经济体系稳定，创造价值。

　　（三）行业可比公司发展情况

　　根据市场公开信息，海科融通同行业可比公司的收单交易规模情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　注：

　　1、上海即富统计口径为其第三方支付业务累计处理交易额；

　　2、海联金汇科技股份有限公司年度报告中未披露联动优势科技有限公司各年度收单交易规模数据；

　　3、行业增速来源于《中国支付清算行业运营报告》。

　　海科融通同行业可比公司的收单业务收入情况如下表列示：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、上海即富统计口径为其第三方支付业务对应的收入；

　　2、海科融通尚未完成审计，此处数据采用问题4中的营业收入。

　　同行业公司2017年、2018年平均收单交易规模增长率分别为122.03%、84.76%，平均收单业务收入增长率分别为62.49%、131.08%，行业整体保持较高增长水平。受不同年度所采取的具体经营策略及计算基数影响，海科融通收单交易规模、收单业务收入增速呈现一定波动，与同行业相关公司存在差异。

　　综上，在国内经济形势保持稳定发展的预期下，银行卡交易市场规模将稳步增长。海科融通作为国内头部收单服务机构，将借助于行业良好的发展趋势，充分发挥竞争优势，并采取行之有效的发展策略。海科融通未来业务发展具有较好的稳定性和可持续性。

　　五、结合目前新兴支付技术的发展情况、消费者使用微信、支付宝等软件支付情况等，补充说明海科融通第三方支付业务的市场占有率、保持核心竞争力以及应对技术替代风险的具体措施

　　（一）新兴支付技术对海科融通经营情况的影响

　　根据支付入口的不同，可将银行卡收单业务划分为传统POS入口、智能POS入口、QPOS入口、扫码类产品入口等，2019年以来市场上还出现刷脸类产品入口，新兴支付技术尚在不断出现及发展。近年来，微信、支付宝两款APP的普及使得扫码类交易规模增长迅速，但新兴支付技术的出现未对海科融通的持续盈利能力产生重大不利影响，具体原因如下：

　　1、收单机构是商户扫码支付产业链中不可或缺的一环

　　扫码交易中信息及资金流转流程如下图所示：

　　■

　　在商户扫码支付产业链中，海科融通从事的收单业务是与商户签约，为商户提供支付受理入口、交易处理和资金清算等服务。微信支付、支付宝是账户服务机构，其为大众群体建立了个人账户。商户可以通过收单机构的多种产品收单入口，发起银行卡交易（通过清算组织送到发卡银行）、扫码交易（通过清算组织送到支付宝、微信支付等），完成扣款并结算给签约商户。海科融通等收单机构与微信支付、支付宝等账户服务机构处于支付产业链的不同位置，收单机构是商户扫码支付产业链中不可或缺的一环。

　　2、账户服务机构需与收单机构合作完成支付交易

　　微信支付、支付宝等账户服务机构主要经营用户端业务，为消费者提供了一种新的支付入口，但无法脱离现有支付清算体系，依然需要海科融通等收单机构将新兴支付技术终端产品布局到广泛而分散的商户群体中。由于商户经营的方式不同于个人用户经营，往往专业化收单机构发展商户能力更强，效率更高，尤其是收单机构建立的广泛分布的营销体系更便于覆盖小微商户；且收单机构可以通过技术手段通过单一终端帮助商户接受全部主流支付方式，在商户端具备竞争优势。实践中，微信支付、支付宝等正是基于上述经营效率等因素考量，通过与包括海科融通在内的专业收单机构合作进行商户拓展。

　　3、海科融通积极布局扫码支付市场

　　近年来，微信支付和支付宝等扫码支付方式迅速被消费者所接受，成为消费者小额支付的首选方式。海科融通也抓住市场机遇，在布局智能POS外，还推出了兼容二维码扫码支付的“海码”、扫码盒等新兴支付工具，为海科融通带来了增量交易规模及收入。2019年1-10月，海科融通新拓展扫码类商户27.71万户，新增扫码交易量21.89亿元，扫码交易量呈现高速增长趋势。

　　4、大额支付等场景中依然需要使用银行卡支付方式

　　扫码交易通常发生在小额、高频的便民交易场景中，但二维码存在易于被篡改、伪造等风险，使得扫码交易的安全性弱于银行卡交易。中国人民银行发布的《中国人民银行关于印发〈条码支付业务规范(试行)〉的通知》（银发〔2017〕296号）中对扫码交易的支付限额作出了一定的限制，因此大额支付等场景中依然需要使用银行卡支付方式，扫码支付对银行卡支付的替代效用有限。

　　（二）海科融通市场占有率情况分析

　　根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运营报告》，2017年度、2018年度银行卡交易消费业务规模分别为68.67万亿、92.76万亿，交易笔数分别为586.27亿笔、983.36亿笔。海科融通2017年度及2018年度收单交易规模分别为12,281亿元、16,435亿元，海科融通收单交易规模占银行卡交易消费业务规模的比例分别为1.79%、1.77%。

　　（三）保持核心竞争力及应对技术替代风险的具体措施

　　为保持核心竞争力及应对技术替代风险，海科融通已采取以下方面的具体措施：

　　1、持续加强风控与合规管理，拓宽品牌影响力

　　海科融通未来将通过打造前瞻化预测和预警、人工智能化决策和系统自动化处理的新一代风控系统，形成和巩固公司在风险控制上的核心竞争力，充分利用大数据、人工智能等新技术和新平台的发展，打造以机器学习为基础的智能化新一代风控决策引擎。进一步提高风控系统的自动化处理比例，大幅度提高人员效率和效能。打造具备系统性风险的预测和预警能力的风险实时预警系统，防范市场系统性或群体性风险的发生，合理化解和疏导系统性风险的发生和危害，保持海科融通在市场上的公信力，进一步拓宽海科融通品牌影响力。

　　2、与商户拓展服务机构保持良好的合作关系

　　海科融通与商户拓展服务机构基于长期的共同发展，建立以合作和信任为基础的战略合作伙伴关系，共同协作以最低的成本向商户传递最优的产品价值，进而提高产品及其相关服务的增值能力，增强海科融通及合作机构在收单行业的竞争力，最终达到双方互惠互利共赢的有利局面。海科融通在为商户拓展服务机构提供优秀的产品、服务及相关政策的同时，亦重点加深商户拓展服务机构对海科融通品牌价值的认可度。通过价值营销代替价格营销，在双方共同协作下，加深对客户的感知度及渗透率，提升海科融通品牌知名度及生命力，从而获取长期收益。

　　3、开展灵活的营销推广活动

　　随着信息产业的高速发展，收单行业的营销政策、营销产品也快速迭代。随着营销推广活动的逐期开展，完善的统计、有效的追踪及数据积累，能帮助收单公司更准确找到市场的切入点，科学规划分销渠道，灵活运用各种方法。海科融通通过线上与线下相结合的方式多维营销，将公司的品牌、产品及服务以最高效的方式及速度传达给客户。通过各类营销活动保持海科融通、商户拓展服务机构、商户之间的交互性与纵深性，以实时、领先市场、低成本的营销推广活动为公司及商户拓展服务机构带来更多的收益。

　　4、加强平台系统建设，提升用户使用体验

　　海科融通持续完善升级中后台，打造海科融通独立团队大数据中心、DEV&OPS（开发级运维体系）、测试自动化系统、系统容器化、分析智能化，增强资金管控，建立自主研发技术标准、市场政策规则，并将开放平台系统落地。在支付市场产品多元化、竞争日益加剧的形势下，海科融通结合自己产品特色在支付市场全新模式的冲击下及时调整产品定位，本着“服务实体”，坚持以“安全、诚信、务实、创新”为理念，以用户为基础，以支付和金融科技服务为核心打造“支付+互联网”生态圈。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，海科融通目前开展的收单服务业务的种类、对应收费模式和收费比例与同行业公司具有可比性，海科融通在收单行业中具有一定的竞争优势。海科融通收单业务前五大商户较为分散，不存在依赖主要客户的情形。在当前国内经济发展的总体形势及收单行业大背景下，海科融通未来业务具有良好的稳定性和可持续性。目前，新兴支付技术的出现未对海科融通的持续盈利能力产生重大不利影响；海科融通2017年度及2018年度收单交易规模分别为12,281亿元、16,435亿元，占银行卡交易消费业务规模的比例分别为1.79%、1.77%；海科融通已采取具体措施，以保持核心竞争力及应对技术替代风险。

　　七、补充披露情况

　　已在《预案》“第四节  交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”对上述回复进行补充披露。

　　问题7、预案披露，标的公司向商户收取刷卡额约定比例的手续费，从中取得收单服务费。《国家发展改革委、中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557号），于2016年9月6日起实施。根据上述规定，标的公司开始实行新的刷卡手续费费率标准，由政府指导定价改为市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，标的公司面临线下第三方支付行业更加复杂且激烈的市场竞争环境。请公司补充披露：（1）标的公司新的刷卡手续费费率标准，与旧标准的差异，以及后续变动情况；（2）结合行业政策变化趋势，说明对标的公司未来持续经营能力的影响及其有效应对措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司新的刷卡手续费费率标准，与旧标准的差异，以及后续变动情况

　　（一）2016年9月6日之前的费率体系

　　2016年9月6日前，海科融通收单业务的客户分类及手续费收费标准主要执行国家发改委2013年1月16日颁布的《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》（发改价格【2013】66号）。该通知第二条规定：“

　　刷卡手续费由发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费组成。其中，发卡行服务费和银行卡清算组织网络服务费实行政府定价，收单服务费实行政府指导价。刷卡手续费商户类别包括餐娱类、一般类、民生类和公益类四大类。各类商户发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费根据行业刷卡成本和风险等因素确定。对公益类机构免收发卡行服务费和银行卡清算组织网络服务费。优化和调整后的刷卡手续费标准见附表。”

　　该通知附表如下：

　　■

　　该通知明确了按四大类商户分类定价的体系，并且正式确立了发卡行、清算组织、收单机构7:1:2的收益分配体系（公益类商户除外）。但该通知也明确，收单机构收费在政府指导费率基础上，由收单机构根据市场议价自主上下浮动确定。

　　（二）2016年9月6日至今的费率体系

　　国家发展改革委、中国人民银行于2016年3月14日联合颁布《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格【2016】557号，以下简称“96费改”），规定自2016年9月6日起，不区分商户类别按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，具体费率如下：

　　■

　　注：清算机构网络服务费总计费率为0.065%，其中0.0325%向发卡行收取，因此不计入向商户收取的手续费率中。

　　同时，该通知还规定，自2016年9月6日起的两年内，按照费率水平保持总体稳定的原则，在上述费率基础上，对非营利性的医疗机构、教育机构、社会福利机构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实行发卡行服务费、网络服务费全额减免；对超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡交易实行发卡行服务费、网络服务费优惠，根据《关于发布银联卡刷卡手续费调整相关实施方案的函》（银联函【2016】94号），优惠类商户的发卡行服务费、网络服务费，按照标准类商户资费水平的78%收取。上述过渡性优惠费率有效期原定为新费率体系实施后两年，即2018年9月6日到期，根据中国银联2018年9月6日发布的《关于延长银联卡刷卡手续费优惠措施期限的函》，2018年9月6日起的两年内，该优惠政策将延续实施。同时，银联总、分公司在实际执行中，为促进产业均衡发展，针对不同行业（保险、物流、公共缴费等）、地区（农村地区等）、业务类型（银联扫码、NFC等）等亦给予一定的优惠费率及特殊计费政策。

　　上述费率体系的变化简称“借贷分离”，即不区分商户类别，按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，根据借、贷记卡交易风险的不同区别定价，更好反映银行卡交易风险定价的实质。

　　二、结合行业政策变化趋势，说明对标的公司未来持续经营能力的影响及其有效应对措施

　　（一）行业政策变化对海科融通持续经营能力的影响分析

　　从长远和可持续发展的角度看，未来支付服务定价将回归“支付要赚钱”的原则。从支付行业的发展情况来看，以成本为基础的价格形成机制将得到强化，通过合理化定价，使支付行业获得与其他服务和专业能力相对应的利润；同时，加大对行业技术、安全、合规等方面的投入，增强行业发展后劲。总体来看，支付服务价格水平的重心有望低位上移，通过服务质量和服务水平提升来实现业务拓展。

　　“借贷分离”政策执行后，交易规模占比较高的贷记卡交易手续费不再封顶，从行业整体刷卡费率的角度，对于商户来讲是一次提价。同时，“借贷分离”在确定发卡行和清算机构服务费率的基础上，不再对收单机构的分成定价做指导性要求，理论上放开了收单机构的定价空间，也对收单机构的市场竞争能力提出了更高要求。但是，银行卡收单行业已较为成熟，市场化程度较高，竞争较为充分，因此“借贷分离”政策执行前后，收单机构取得的净费率水平基本保持稳定，未出现明显变化。

　　整体而言，“借贷分离”政策对收单机构来说既是机遇也是挑战，海科融通作为行业内品牌影响力强、合规经营情况好的大型收单机构，抓住市场机遇，充分发挥自身核心竞争能力，大力拓展小微商户，商户数量及交易规模实现持续稳定增长。

　　（二）海科融通面对市场竞争的有效应对措施

　　海科融通深耕支付行业十余年，对收单行业已积累丰富的行业经验，面对激烈的市场竞争，在坚持合规经营的背景下，一方面坚持主营业务，扩大收单客户范围，提升收单服务质量；另一方面深度挖掘现有客户需求，通过其他增值服务为公司创造新的收益增长点。

　　1、坚持合规经营

　　银行卡收单行业是受到中国人民银行严格监管的行业。海科融通自业务开展以来，重视合法合规经营，严格按照中国人民银行《银行卡收单业务管理办法》等法律法规开展业务，较好地执行了内控制度，报告期内不存在被中国人民银行及其分支机构做出过重大行政处罚的情形。海科融通在合规经营的前提下，充分借助于行业的高速发展，加大渠道服务拓展力度，市场规模迅速扩大，交易规模和业务收入均实现了增长。

　　未来，海科融通将积极响应各级监管部门的指示，继续把合规经营作为公司发展及行业竞争的首要原则。

　　2、提升服务质量，扩大收单客户群体

　　海科融通将坚持收单业务为主营业务，通过开展灵活多样的营销推广活动，加深与商户拓展服务机构的合作关系，互利互惠；探索“我是队长”平台型商户拓展人员管理模式，减少管理层级，提高直接商户拓展人员分润水平，刺激其营销推广动力。商户量形成规模效应后可使得海科融通具有更强的成本端谈判能力，形成商户规模与运营成本的良性循环。

　　3、深度挖掘需求，提供增值服务

　　在B端支付的市场中，商户的需求是多样化的，不同行业有着不同需求。海科融通计划在取得收单手续费之外，加大客户经营力度，拓展客户经营带来的增值业务收入。通过将自身业务与大数据、人工智能、云计算等前沿科技相融合，提供包括Sass、账户管理、大数据风控能力输出等服务，打造定制化的一站式解决方案。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，海科融通顺应行业费率定价变动趋势，抓住市场机遇，充分发挥自身核心竞争能力，大力拓展小微商户，商户数量及交易规模保持增长。面对激烈的市场竞争，海科融通在坚持合规经营的背景下，一方面坚持主营业务，扩大收单客户范围，提升收单服务质量；另一方面深度挖掘现有客户需求，通过其他增值服务为公司创造新的收益增长点。

　　四、补充披露情况

　　已在《预案》“第四节  交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”对上述回复进行补充披露。

　　问题8、公开信息显示，标的公司曾在2014年4月及2016年8月因未落实特约商户实名制等违规问题被中国人民银行济南分行及营业管理部予以行政处罚，相关业务受到严重影响。请公司补充披露：（1）标的公司目前是否对相关业务完成整改，说明相关处罚对公司业务经营及财务状况的具体影响，是否影响支付业务许可证续展；（2）标的公司业务经营是否存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的违规行为；（3）结合上述情形，说明标的公司是否建立防范违规行为的内部控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、关于2014年4月、2016年8月相关行政处罚的整改情况以及对标的公司的影响

　　（一）2014年4月相关行政处罚

　　1、基本情况

　　2014年3月，中国人民银行印发《关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发[2014]79号），对10家机构未落实特约商户实名制、交易监测不到位、风险事件处置不力等问题进行了通报。该通报责令上海汇付数据服务有限公司、海科融通等8家公司自2014年4月1日起在全国范围内停止发展新商户，并对存量商户和受理终端按规定进行清理，对外包服务商进行清理整顿、落实商户实名制等。

　　2014年7月，中国人民银行济南分行下发济银罚告字（2014）6号《行政处罚告知书》，对海科融通山东分公司预授权风险事件涉及的违法情况处以合计12万元的罚款。

　　2、整改情况

　　根据《关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发[2014]79号）的要求，海科融通需对相关问题自查清理完毕，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展。

　　海科融通认真吸取了此次预授权风险事件的教训，并按要求积极进行了整改。中国人民银行于2014年10月8日至10月17日对海科融通开展了现场验收，并于2014年12月出具了《关于北京海科融通支付服务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》（银发[2014]400号）。验收结论如下：“经现场验收与核实，你公司能够积极处理预授权风险事件，通过自查与整改，关闭大量违规商户，在完善内控制度、加强商户实名审核、改进风险监测机制等方面均有显著改进。根据银行收单业务制度及现场验收情况，你公司银行卡收单业务验收基本合格。”

　　自该验收意见印发之日起，海科融通可按照相关规定开展新增商户的拓展工作，并按要求做好特约商户的培训工作、加强特约商户档案管理、强化外包服务机构管理等的整改规范。海科融通在充分夯实相关整改工作后，自2015年4月起陆续开展恢复工作。

　　同时，海科融通自收到处罚告知书后，已按要求及时缴纳罚款。

　　综上，海科融通已按照人民银行的要求进行整改，并经验收合格后开展新增商户的拓展。

　　3、对标的公司业务经营及财务状况的具体影响

　　一方面，上述处罚使海科融通在2014年暂停发展新商户，使得其业务拓展出现暂时性停滞。受此影响，海科融通2014、2015年的净利润出现了亏损，分别为-5,971.40万元、-1,868.78万元。因此，本次处罚对海科融通的业务经营及财务状况造成了直接不利影响。

　　另一方面，海科融通认真吸取了此次预授权风险事件的教训，通过上述整改进一步提升了内控水平，为后续业务的快速发展奠定了坚实基础，2016年净利润恢复至9,139.81万元。

　　（二）2016年8月相关行政处罚

　　1、基本情况

　　2016年1月12日至2016年1月31日，中国人民银行营业管理部对海科融通进行了执法检查，并于2016年5月18日印发了银管检[2016]41号《执法检查意见书》，通报海科融通在使用备付金专用存款账户、存放客户备付金、使用备付金、特约商户资金结算等方面存在违规行为。意见要求海科融通及时整改，并在2016年5月31日前报送整改情况。

　　2016年8月9日，中国人民银行营业管理部印发银管罚[2016]9号《行政处罚决定书》，就上述意见书中通报的特约商户资金结算方面违规问题处罚3万元，就未按规定存放客户备付金问题处罚3万元，合计罚款6万元。

　　2、整改情况

　　根据银管检[2016]41号《执法检查意见书》的要求，海科融通已就意见书中相关业务所存在的不足积极整改，通过进一步完善并严格执行相关制度、加强管理等方式，提升业务合规水平。海科融通已按要求进行整改，并于2016年5月29日向中国人民银行营业管理部报送了整改报告。

　　同时，海科融通自收到处罚决定书后，已按要求及时缴纳罚款。

　　3、对标的公司业务经营及财务状况的具体影响

　　海科融通2016年净利润为9,139.81万元，相较于当年净利润，本次处罚金额较小。海科融通已按要求及时整改并报送整改报告，相关处罚未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。

　　（三）上述处罚未影响海科融通支付业务许可证的续展

　　2016年8月，中国人民银行有关负责人就《支付业务许可证》续展工作答记者问中提到：“支付服务市场的规范发展需要时间。非银行支付机构正式纳入人民银行监管至今仅有5年，相对银行业金融机构等传统支付服务主体，普遍存在创新冲动有余、合规意识不足的问题。这个相对年轻的行业需要一定的监管包容度。同时，人民银行有关非银行支付机构的监督管理工作也无成熟经验可循，相关制度、监管措施等在逐步建立健全中。人民银行将在不断完善市场规则的同时，加大市场整肃力度，督促机构树立合规意识、强化风控水平。”

　　海科融通在发展过程中，存在因业务不合规问题被处罚的情形。海科融通在收到相关通知或处罚决定后，始终坚持按要求积极整改并及时缴纳罚款。作为支付服务市场的一员，海科融通努力为商户、消费者提供更好的支付服务，并不断完善内控管理水平，致力于长期健康可持续发展。2016年12月22日，海科融通续展《支付业务许可证》，有效期至2021年12月21日。

　　二、标的公司存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的违规行为

　　报告期内，海科融通在开展第三方支付业务过程中存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的违规行为，并受到相关主管部门的行政处罚或行政监管措施。具体情况如下：

　　（一）行政处罚

　　■

　　（二）其他监管措施2017年12月5日，中国人民银行拉萨中心支行办公室印发了《关于注销海科融通西藏分公司支付业务的通知》（拉银办发〔2017〕288号），要求海科融通西藏分公司退出西藏辖区银行卡收单市场。海科融通随即向人民银行拉萨中心支行报送了《北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示》（融通报字〔2017〕242号），2017年12月21日，海科融通取得中国人民银行拉萨中心支行办公室印发的《关于〈北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示〉的批复》（拉银办发〔2017〕301号），要求自2018年1月1日起，海科融通在不超过6个月内开展内部整顿，待准备工作符合相关规定后，可再次向人民银行拉萨中心支行重新进行申请备案。

　　根据海科融通确认，截至本回复出具之日，除上述已披露的处罚信息外，海科融通在开展第三方支付业务过程中不存在其他因违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》而受到行政处罚的情况。

　　海科融通在各地设立分公司，具体对当地市场银行卡收单业务相关的商户拓展服务机构、商户签约等进行管理。报告期内，因所面临的商户拓展服务机构、商户等数量巨大，部分分公司因管理上的纰漏而受到当地人民银行的行政处罚，共10项，涉及总金额140.62万元。海科融通已根据相关处罚要求积极整改，并及时缴纳罚款，不断提升业务管理水平。

　　近年来，海科融通业务发展迅速，最近两年一期分别实现营业收入207,042.03万元、303,746.10万元及262,260.67万元，实现净利润9,356.31万元、14,468.43万元及15,701.88万元。上述处罚金额较小，未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。

　　三、关于防范违规行为的内部控制措施

　　为防范违规行为、保证合规经营，长期以来海科融通积极探索管理方式，并通过如下措施提升内控水平：

　　（一）完善内部管理制度

　　根据《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》等法律法规要求，海科融通已制定并施行相关内部管理制度，如《合规管理制度》《合同档案管理细则》《商户管理工作规范》《商户风险管理制度》《高风险商户管理制度》《业务风险管理规范》《清结算中心内部管理制度》《备付金管理办法》《外包服务商管理制度》《商户巡检管理及操作规范》《外包服务商巡检制度》等。

　　（二）加强合规培训工作

　　通过加强合规知识的培训工作宣传力度，利用早会、内部培训等形式，重点对银行卡收单管理的相关政策和合规文件进行介绍、讲解，确保工作人员充分了解国家在支付领域的各项政策、制度，提高参与业务流程岗位人员的合规意识。在强化内部人员合规培训的同时，海科融通也通过加大对外包服务商合规发展业务的培训和管理工作，强化风险管控，严格按照人民银行的有关要求合规经营。

　　（三）强化考核、惩处力度

　　海科融通对渠道经理、外包服务商提交的商户质量予以考核，一经发现未有效落实商户实名制等违规情况，将扣除服务费提成；情节严重者，将终止合作关系。

　　综上，海科融通已采取相关内部控制措施，有利于规范业务管理，促进合规经营。未来，海科融通将在业务发展过程中，积极探索新的管理方式，努力提升合规水平。即便如此，海科融通仍无法完全排除业务经营风险事件导致被央行处罚的风险、商户拓展服务机构导致的经营风险等，公司已在本次交易《预案》之“重大风险提示”“第九节  风险因素”进行相应风险提示。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、关于2014年4月、2016年8月相关行政处罚，海科融通已按照人民银行的要求进行整改，并及时缴纳罚款。鉴于处罚金额较小，海科融通已按要求及时整改并报送整改报告，相关处罚未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。2016年12月22日，海科融通已续展《支付业务许可证》，有效期至2021年12月21日，上述处罚未对支付业务许可证的续展产生重大不利影响。

　　2、报告期内，海科融通在开展第三方支付业务过程中存在其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的违规行为，并受到相关主管部门的行政处罚共10项，涉及总金额140.62万元。海科融通已根据相关处罚要求积极整改，并及时缴纳罚款，不断提升业务管理水平。相关处罚金额较小，未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响。

　　3、海科融通已采取相关内部控制措施，促进合规经营。即便如此，海科融通仍无法完全排除业务经营风险事件导致被人民银行处罚的风险、商户拓展服务机构导致的经营风险等，公司已在本次交易《预案》中进行相关风险提示。

　　五、补充披露情况

　　已在《预案》“第十节  其他重要事项”之“六、标的公司业务的合规性”对上述回复进行补充披露。

　　问题9、预案披露，上市公司主营业务为商品零售，标的公司海科融通主营业务为第三方支付业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。请公司补充披露：（1）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排，补充说明本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性；（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施；（3）标的公司与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现；（4）本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的公司相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）；（5）标的公司管理团队和核心人员的构成、报告期内是否出现大幅变动，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排，补充说明本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性

　　（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景

　　公司的控股股东为翠微集团，实际控制人为海淀区国资委。本次交易前，海科融通的实际控制人亦为海淀区国资委，近年来，在海淀区国资委的领导下，公司及海科融通均取得了良好的发展势头。本次交易为同一控制下的企业合并，具有良好的交易基础。

　　海淀区国资委拥有多元化复合型管理人才，具备强大的人才储备可供输出协助旗下公司进行经营管理。翠微集团作为海淀区国资委的科技产业投资平台，聚焦金融科技领域的投资发展，其拥有科技和金融方面的专业管理团队。公司管理团队具备行业、财务、投资等相关专业背景，并在商品零售行业拥有丰富的管理经验。

　　商品零售业务直接面向商户和消费者，与第三方支付服务行业天然具有紧密的联系。因此，公司现任高级管理人员具备在商品零售行业中的管理经验，且其本身对第三方支付服务行业具有一定认识，是上市公司未来有效整合和管控海科融通的基础。

　　（二）交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排

　　本次交易前，海科融通已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，公司主要通过海科融通股东会、董事会对其实施有效的管理及控制。

　　董事会层面，上市公司将通过向海科融通提名董事的方式，直接参与海科融通的管理。同时，海科融通管理团队亦将有人员进入董事会，共同参与决策。上市公司既能掌握海科融通的战略规划与发展方向，也能充分发挥主要管理层的行业经营，共同推进海科融通高质量发展。

　　管理层层面，为确保海科融通经营管理的持续性与稳定性，未来将主要由现有管理团队负责海科融通的经营管理，上市公司将会同海科融通与管理层、核心人员保持沟通，确保相关人员的稳定性。

　　（三）本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性

　　本次交易完成后，海科融通将成为上市公司的子公司。海科融通将保留其法人主体继续存续，并保持独立运营。为保证对海科融通实施有效的整合及管控，上市公司拟采取以下措施：

　　1、严格行使股东权利，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，必要时通过股东会行使股东权利来保证对海科融通的管控。

　　2、董事会上谨慎表决，对海科融通的战略规划和发展方向进行深入研究，必要时咨询相关专业机构，确保董事会决议科学、合理，有利于海科融通的持续健康发展。

　　3、本次交易完成后，上市公司将凭借丰富的经营管理经验推动海科融通进一步完善管理流程、规范内部控制，对其重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限做出明确规定与严格限制。

　　4、本次交易完成后，上市公司将加强对海科融通的财务管理，包括对财务管理体系、会计核算体系的统一管控，培训财务人员等。

　　5、本次交易完成后，上市公司与海科融通将共同组织其员工之间开展多层次、全方位的交流沟通，促进企业文化融合，发现业务合作点，增进相互信任。

　　本次交易完成后，上市公司成为海科融通的控股股东，在股东会、董事会层面具有足够话语权，上述措施在上市公司的控制权范围内且切实可行。上市公司通过该等措施控制了海科融通重要事项的决策权，并对财务、人事等有足够的控制权，从而实现对海科融通的有效整合及管控。

　　二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施

　　本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的高效整合。

　　（一）整合计划

　　1、业务方面

　　海科融通是一家专业从事中小商户服务的公司，多年来一直致力为小微商户提供完整的支付解决方案，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡清算组织、发卡行共同完成交易资金的转付清算。

　　本次交易完成后，海科融通将继续独立经营，其管理层在业务层面具有较大自主性和灵活性，上市公司主要把握和指导其经营计划和发展方向。同时，上市公司经营商品零售业务，与第三方支付服务业务具有较多交集，未来双方将不断挖掘业务合作点，实现“1+1＞2”的效果。

　　2、资产方面

　　海科融通作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等实现的董事会权限、股东会权限将根据《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。同时，上市公司将结合自身丰富的上市公司经营管理经验对海科融通的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，增强其盈利能力。

　　3、财务方面

　　本次交易完成后，上市公司将加强对海科融通的财务管理，提升财务管理效率和规范性。一方面，对海科融通财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，通过培训财务人员等形式，降低财务及内控风险，确保持续符合上市公司规范性要求。另一方面，加强日常监管与沟通，优化资金配置，提高整体资金使用效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。

　　4、人员方面

　　本次交易完成后，上市公司将保持海科融通核心团队的稳定，并给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力，保持公司的经营稳定性。同时，上市公司将加强对海科融通的人员管理，开展多层次、全方位的人员交流活动，对海科融通的相关人员开展以上市公司规范运作为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运作意识。

　　5、机构方面

　　本次交易完成后，海科融通作为独立法人主体，其内部组织机构将继续保持稳定。同时，上市公司将加强对海科融通的日常监管，海科融通将根据上市公司规范运作的要求，修订自身的内部流程、制度，定期向上市公司汇报其经营情况和重大事项进展。

　　（二）整合风险和应对措施

　　上市公司与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。公司已在本次交易《预案》“重大风险提示”之“五、本次交易完成后的整合风险”中，对本次交易完成后的整合风险进行风险提示。

　　上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范海科融通运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，公司未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。必要时，上市公司将通过行使股东权利，调整海科融通日常经营决策机制、财务管理流程、内部审计程序等，促进海科融通实现其经营目标。

　　三、标的公司与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现

　　本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。面对新的经济形势和市场环境，上市公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合。

　　本次交易完成后，海科融通将成为上市公司的子公司，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

　　上市公司主营的商品零售业务与海科融通的主营的第三方支付服务业务均需面对广大的商户和消费者，天然具有紧密的联系。双方的主营业务具有协同效应，具体体现在：

　　（一）经营协同

　　翠微股份拥有7家大型百货门店，具有大量收单业务场景。本次交易完成后，可在翠微股份自营的门店引入海科融通的第三方支付服务，增强海科融通的收单数量和盈利能力。

　　海科融通业务拓展过程中，与大量小微商户建立了良好的合作关系，小微商户面对上游供货商的议价能力弱，进货成本高。翠微股份深耕商品零售行业多年，具有极强的供应链管理能力。本次交易后，翠微股份可通过海科融通的渠道对小微企业的进货需求提供相关服务，利用自身的供应链管理能力为小微企业提供进货管理，降低小微企业经营成本，增强自身盈利能力。

　　（二）支付协同

　　商品零售行业，消费者体验是门店的核心竞争力之一。在支付环节，新兴金融科技正不断颠覆传统支付方式，“扫码支付”“刷脸支付”等技术不断出现，消费者的支付方式越来越多样化。商场为了满足消费者的不同需求，不得不应用愈加复杂的支付系统，导致系统稳定性不足，消费者支付体验满意度不够高。

　　海科融通自成立以来一直专注于第三方支付服务业务，拥有丰富的行业经验、完善的支付技术研发体系，具备创造性解决行业痛点的能力。本次交易完成后，海科融通将与上市公司门店合作，升级改造翠微股份的支付系统，提升客户体验。同时，海科融通将凭借与翠微股份的合作，打造大型百货商场第三方支付服务样板工程，找准大型商业业态的突破口，并树立其在大型商业业态中的竞争优势，为海科融通在全国范围内拓展百货商超等大型优质客户、优化商户结构奠定坚实基础。

　　（三）信息系统协同

　　新零售、新业态的不断涌现，对传统百货商场的挑战越来越大。面对新的经济形势和市场环境，上市公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力。公司推出“一店一策”经营策略，打造时尚生活中心、社区生活中心，对后台信息系统的个性化需求不断提高。公司现有信息系统通用性强，但存在个性化不足、反应慢等问题，难以满足日益发展的要求。

　　海科融通在多年的发展过程中，积累了丰富的信息系统开发经验，尤其在支付领域具有成熟的系统开发能力。未来，海科融通将协助翠微股份升级信息系统，提升系统对业务的适应性，为翠微股份零售业务的转型升级提供技术支撑。

　　（四）新业务开发协同

　　当前，我国消费结构持续优化，线上线下加速融合。公司坚持优化经营布局、商品结构及业态组合配比，提升创效能力。丰富业态功能，提升消费体验，促进聚客增效。创新营销举措，提升服务品质，推动线上线下营销联动与异业合作。探索新媒体运营，推进信息化进程，加大新媒体推广，拓展线上运营与服务。

　　未来，翠微股份将联合海科融通以核心门店为中心、以第三方支付服务为纽带进行新业务开发，建设“核心门店+小微商户”的生活中心，打通核心门店周边的信息数据，以大数据为基础，科技赋能传统零售行业，打造新零售生态圈，实现线上线下融合，提质创效。

　　四、本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的公司相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将新增第三方支付业务，上市公司实现“商品零售+第三方支付”双主业并举的业务构成，两项业务具有同等重要的地位，公司将在商业资源和资金配置方面灵活安排、相机决策。

　　上市公司将以现有门店、管理团队、业务团队为主体持续推进商品零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，加速实现线上线下融合。一方面，公司将持续优化门店和业务布局，创新营销方式，聚客增效；另一方面，公司将加强与海科融通的合作，利用互联网技术升级改造零售业务，共同探索新业务模式。

　　海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，通过支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，满足各行业的支付+金融科技生态需求。海科融通致力为每一个用户提供更有价值的产品和服务，为支付行业的创新和发展贡献应有的力量，成为支付创新经济领域的头部企业。未来，海科融通将以现有业务为基础，以现有经营管理团队为核心，稳步拓展第三方支付业务。同时，海科融通将以进入翠微股份的门店为契机，增强优质商户拓展能力，优化商户结构，保持更加持续、健康的发展。

　　五、标的公司管理团队和核心人员的构成、报告期内是否出现大幅变动，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定

　　报告期内，海科融通管理团队和核心人员未发生大幅变动，现任管理团队和核心人员情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司将保持海科融通管理团队和核心人员的稳定，并给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力。

　　海科融通现任管理团队和核心人员共7人，均在公司工作多年，团队稳定。同时，有6人直接持有海科融通股份，本次收购完成后，其个人利益与海科融通和上市公司（若通过本次交易成为上市公司股东）业绩紧密联系，能充分享受海科融通和上市公司业绩增长带来的价值增长，有助于保持海科融通管理团队的稳定性。

　　未来，上市公司将对海科融通的激励与薪酬制度进行研究，从有利于保持人员稳定性的角度提出建议，提高员工积极性，降低人才流失风险。

　　此外，本次交易不涉及人员安置问题，本次交易完成后，海科融通现有员工将继续执行其与公司签订的劳动合同、竞业禁止协议，能有效保证团队的稳定性。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司现任管理团队的工作经历主要集中在商品零售行业，兼具行业、财务和金融投资等背景，商品零售行业与第三方支付服务行业均需面对商户和消费者，上市公司管理团队的商品零售行业背景有助于上市公司实现对海科融通的管控。同时，本次交易为海淀区国资委同一控制下的企业并购，具有良好的合作基础。本次交易完成后，海科融通将保持独立法人地位，上市公司主要通过股东会、董事会控制并整合海科融通。上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，确保本次交易完成后能完成有效整合；即便如此，本次交易仍存在整合风险，公司已进行风险提示。上市公司商品零售业务与海科融通第三方支付业务具有协同效应，主要体现在经营协同、支付协同、信息系统和新业务开发协同等方面。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增第三方支付业务，实现“商品零售+第三方支付”双主业并举的业务构成。上市公司高度重视两项业务的发展，未来将灵活安排商业资源和资金配置。本次交易完成后，海科融通主要管理团队和核心人员成为上市公司股东，同时海科融通与该等人员签订了竞业禁止协议，能有效保持现有团队的稳定性。

　　七、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第八节  本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易后的经营计划与整合计划”补充披露上述回复内容。

　　问题10、预案披露，海科融通主要通过外包专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护公司。请公司补充披露：（1）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等；（2）海科融通收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等

　　（一）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范

　　海科融通主要通过各地分公司、公司渠道部门开展并管理与商户拓展服务机构的合作。海科融通严格按照《银行卡收单业务管理办法》《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》开展服务机构合作工作，并参照中国支付清算协会发布的《银行卡收单外包服务协议范本》，在与商户拓展服务机构的合同中约定：“海科融通与商户拓展服务机构联合开拓银行卡收单市场，海科融通授权商户拓展服务机构在某地区推荐符合银联要求的商户，海科融通为商户拓展服务机构推荐的商户提供交易资金清算、对账及差错处理等收单服务，并向商户拓展服务机构支付相关服务报酬。商户拓展服务机构应确保所提供信息的真实性、有效性、合规性。”

　　海科融通依照上述法规并制定《外包服务商管理制度》及《外包服务商管理规范操作手册》等内部管理制度，以规范商户拓展服务机构管理。其中，对商户拓展服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范要求如下：

　　“第一章 收单外包服务机构监督管理

　　（一）外包服务机构准入条件

　　收单外包服务机构从事外包服务的，应当具备下列条件：

　　1.在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司；

　　2.有3名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员；

　　3.有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；

　　4.有符合要求的营业场所和安全保障措施；

　　5.人民银行规定的其他条件。

　　其中，有3名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员是指收单外包服务机构的董事、高级管理人员中至少有3名人员从事支付结算业务或金融信息处理业务2年以上或从事会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全工作3年以上。

　　有健全的组织机构是指收单外包服务机构具有合规管理、风险管理和系统运行维护职能的部门。

　　（二）收单外包机构本地化管理

　　收单外包服务机构应当对实体特约商户外包服务进行本地化经营和管理，通过在特约商户及其分支机构所在地市的外包服务机构或其分支机构提供服务，不得跨地市开展外包服务。

　　1.报备工作

　　收单外包服务机构在开展外包服务前，应当配合海科融通各地分公司完成实地考察、签订协议、明确合作的业务范围、地域、双方权利与义务等工作。并于5个工作日内配合海科融通分公司向业务开展地人民银行上报收单业务外包管理规范和外包服务机构相关情况后方可开展业务。

　　外包服务协议内容包括但不限于信息保密、交易凭证管理、机具使用要求、各类风险损失情况下的经济责任承担、欺诈和套现风险防范、收单外包服务终止条件、收单机构承担对商户的管理责任和风险承担责任等。

　　2.开展定期培训

　　收单外包服务机构在业务开展过程中，应当严格按照外包服务协议约定，履行特约商户营销拓展、培训、现场检查，维护，信息保密等相关义务。并须在终端使用过程中每月定期向特约商户提供持续培训服务，保存培训记录。

　　（三）收单外包机构禁止条例

　　收单外包服务机构在业务开展中不得有下列行为：

　　1.向其他机构转让、转包业务；

　　2.以任何形式存储银行卡磁道信息或芯片信息、卡片验证码、卡片有效期、个人标识码等敏感信息；

　　3.以商户名义入网；

　　4.以套用、变造与真实商户类型不相符商户编码等各类手段变相降低银行卡刷卡手续费率，恶意争抢客户；

　　5.进行引人误解的虚假宣传；捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉；

　　6.以大商户名义接入收单机构并下挂多个二级商户。

　　7.其他违反银行卡收单市场秩序的行为。”

　　（二）外包服务机构的分成情况

　　海科融通在通过商户拓展服务机构开展收单业务商户拓展时，对其商户拓展服务机构设定某一固定结算最低费率，海科融通取得结算最低费率以内的全部收益，商户拓展服务机构取得结算最低费率与商户签约费率之间的全部收益。通常情况下，海科融通设置的结算最低费率在以下区间，T+1模式：0.49%-0.52%，DS模式及T+0模式：0.50%-0.53%。

　　二、海科融通收单外包服务机构不存在重大违法违规情形，依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务

　　截至目前，海科融通与其签约的商户拓展服务机构合作情况良好，严格执行相关协议条款及海科融通内部管理制度。报告期内，海科融通及其合作的商户拓展服务机构均依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务，未在中国人民银行及其分支机构的检查中出现因商户拓展服务机构存在重大违法违规行为而被处罚的情形。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，海科融通制定了相关政策及内控制度要求商户拓展服务机构严格依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务，报告期内未在中国人民银行及其分支机构的检查中出现因商户拓展服务机构存在重大违法违规行为而被处罚的情形。

　　四、补充披露情况

　　已在《预案》“第四节  交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”对上述回复进行补充披露。

　　四、关于标的公司的财务信息

　　问题11、预案披露，2017年末，标的公司总资产为9.59亿元，总负债为4.81亿元，2018年末分别增长至20.02亿元和13.80亿元，资产和负债规模的增长速度较快。请公司补充披露标的公司总资产、总负债均大幅增长的具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司总资产、总负债均大幅增长的具体原因及合理性

　　海科融通2017年和2018年未经审计的主要资产负债表数据对比如下：

　　单位：亿元

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　　从上表可以看出，海科融通总资产与总负债大规模增长的主要原因系其业务规模扩大，POS机具投放量增加、收单交易金额增加，期末备付金余额大幅增加所致。同时，为满足经营需求增加了银行借款，进一步增加了资产负债规模。

　　2018年末，海科融通其他应收款增加主要系关联方等资金拆借形成非经营性资金占用所致。为确保在向证监会提交本次交易申请文件时不存在非经营性资金占用，由海淀科技及其控制人统筹协调推进该问题的解决。同时，部分单位自筹资金还款，目前海科融通已收到新源富、河北海通等单位归还资金拆借本金2,200万元。根据当前进度及整体安排，预计相关借款偿还工作能在2019年底前完成，目前进展情况良好。重组进程中，公司将就上述资金占用偿还进展情况及时履行信息披露义务。

　　整体上，公司资产负债规模的增加主要受业务规模的扩张所致，具有合理性。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为，海科融通资产负债规模增长主要系业务规模扩大，POS机具投放量增加、收单交易金额增加，期末备付金余额大幅增加所致，具有合理性。2018年末，海科融通其他应收款增加主要系关联方等资金拆借形成非经营性资金占用所致。为确保在向证监会提交本次交易申请文件时不存在非经营性资金占用，由海淀科技及其控制人统筹协调推进该问题的解决。同时，部分单位自筹资金还款，目前海科融通已收到新源富、河北海通等单位归还资金拆借本金2,200万元。根据当前进度及整体安排，预计相关借款偿还工作能在2019年底前完成，目前进展情况良好。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《预案》“第四节  交易标的的基本情况”之“四、最近两年一期简要合并财务数据”补充披露上述回复内容。

　　问题12、预案披露，2017年、2018年、2019年1-10月，标的公司分别实现净利润9,356.31万元、14,468.43万元和15,701.88万元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。同时，公开信息显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5,971.4万元、-1,868.78万元、11,329.95万元。请公司补充披露：（1）标的公司2014、2015年亏损的主要原因；（2）2016年净利润大幅增长的原因及合理性；（3）2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降的原因及合理性；（4）2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性；（5）列示2014年至今标的公司的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明标的公司盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司2014、2015年亏损的主要原因

　　2016年9月，新力金融公告重组海科融通的预案等相关材料。2014年、2015年及2016年1-7月，海科融通实现未经审计的净利润分别为-5,971.4万元、-1,868.78万元、11,329.95万元。2014年和2015年，海科融通出现亏损。

　　2014年、2015年及2016年1-7月，海科融通的主要业务包括第三方支付业务和其他业务（P2P信贷服务业务、POS机具销售业务等）。海科融通于2015年10月将主要从事POS机具销售业务的支付通设备进行剥离，于2016年9月将主要从事信贷服务业务的众信金融以及其他控股、参股公司进行剥离，剥离后海科融通主要从事第三方支付业务。第三方支付业务在2014年和2015年分别亏损-2,632.34万元和-6,320.34万元，是海科融通亏损的主要原因。

　　剥离后，海科融通第三方支付业务盈利情况具体如下：

　　单位：万元

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　　2014年3月13日，中国人民银行下发银发[2014]79号《关于银行卡预授权风险事件的通报》，要求海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理。2015年4月，海科融通才恢复新拓展商户。受此影响，海科融通2014年和2015年第三方支付业务亏损较大。

　　从业务开展情况看，受业务发展阶段和前述处罚的影响，海科融通商户数量较少、交易额较低，收单手续费收入相对期间费用较低，从而导致海科融通出现亏损。

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　　二、2016年净利润大幅增长的原因及合理性