证券代码：600653              证券简称：申华控股     编号：临2019—59号

　　上海申华控股股份有限公司

　　为子公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司控股企业。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●本项担保于2019年8月经股东大会授权公司总裁批准后实施，现予以补充披露。

　　一、担保情况概述

　　经公司第十一届董事会第十次会议、第十三次会议及2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议批准，公司在2019年度内至2019年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为437,861.70万元。（详见公司临2019—07、16、25、32号公告）。

　　经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　　公司控股子公司东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“东阳宝利丰”）拟向平安国际融资租赁有限公司申请借款人民币1400万元，期限18个月。经审议，董事会同意公司子公司上海申华晨宝汽车有限公司为上述借款提供连带责任保证。同时东阳宝利丰股东东阳市友成投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

　　经公司第十一届董事会第十次会议、第十三次会议授权及2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：浙江省东阳市世茂大道75号

　　注册资本：人民币3000万元整

　　法定代表人：林尚涛

　　经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售，汽车贸易咨询；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车配件、汽车用品、商用车、日用百货（不含危险品）、家用电器销售；代客户办理银行按揭贷款手续；受客户委托代办汽车上牌、年检、过户手续；二手车评估；二手车经纪服务；会展会务服务；车辆信息咨询服务。

　　股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有51%股权，东阳市友成投资有限公司持有49%股权。

　　财务情况：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保金额：以银行实际放款金额为准。

　　四、董事会意见

　　上述被担保公司为公司控股企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年10月末，公司对外担保总额为193,911.96万元，其中为控股子公司担保额为127,366.03万元，占公司最近一期经审计净资产的48.32%；为合营联营公司的担保额为58,655.50万元，占公司最近一期经审计净资产的22.25%；对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为7,890.43万元，占公司最近一期经审计净资产的2.99%。对外担保逾期的累积数量为0元。

　　特此公告

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：600653                   证券简称：申华控股         编号：临2019—60号

　　上海申华控股股份有限公司关于转让申华专汽100%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 交易标的名称：上海申华专用汽车有限公司100%股权（简称“申华专汽”）

　　2、 交易金额：人民币765万元

　　3、 上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）与沈阳华晨专用车有限公司（简称“沈阳专汽”）实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联交易，4名关联董事已回避表决，此次交易无需经股东大会审议批准。

　　4、 过去12个月，公司未与沈阳专汽发生除日常关联交易以外的关联交易。

　　一、 关联交易概述

　　1、 公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）拟将持有的申华专汽100%股权协议转让给沈阳华晨专用车有限公司，转让价格以截至2019年9月30日的评估价为基准（申华专汽100%股权对应评估价为765万元），双方协商确定为765万元。转让完成后，华安投资将不再持有申华专汽股权。截止本公告披露日，相关工商变更已完成。

　　2、 鉴于公司及沈阳专汽实际控制人为华晨集团，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、过去12个月，公司未与沈阳专汽发生除日常关联交易以外的关联交易。

　　二、 关联方基本情况

　　关联方：沈阳华晨专用车有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路80号

　　注册资本：人民币9,481.73万元

　　法定代表人：郝咏昕

　　主要经营：汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能源设备生产、销售、租赁；改装汽车制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　股权结构：华晨集团控股有限公司持有100%股权。

　　财务数据：截至2018年12月31日，经审计的沈阳专汽资产总额62,304.09万元，净资产12,485.36万元，营业收入42,349.14万元，净利润-2,164.15万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。

　　交易标的：申华专汽100%股权

　　权属状况：本次作为交易标的的申华专汽产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　企业名称：上海申华专用汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄11号一层

　　注册资本：人民币2000万元整

　　法定代表人：沈毅

　　经营范围：从事专用汽车的改装生产，从事汽车科技，电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品、金属材料、医疗器械、机械设备、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、煤炭、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务、汽车租赁。

　　资产运营情况说明：申华专汽一直致力于进口和国产医疗车（包括救护车及体检车）的研发、改装、销售及配套的医疗急救产品的销售。

　　股东及股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其100%股权。

　　财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对申华专汽截至2019年9月30日的财务情况出具了众会字（2019）第【7337】号审计报告，申华专汽经审计的最近一年又一期的财务情况如下：             单位：万元

　　■

　　截至公告日，公司不存在为申华专汽提供担保、委托理财的情况。申华专汽对公司的借款情况及还款计划详见下文“四.4《申华专汽股权转让协议》之‘债务与担保’”。

　　评估情况：具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对申华专汽截至2019年9月30日的资产情况出具了沪众评报字（2019）第0736号评估报告，申华专汽的资产评估结果如下：

　　1、评估方法的选择

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

　　综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法进行评估，最后确定评估结论的方法为资产基础法。

　　2、评估假设

　　1）基础性假设

　　（1）、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　（2）、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　（3）、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。

　　2）宏观经济环境假设

　　（1）、国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　（2）、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

　　（3）、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

　　（4）、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　3）评估对象于评估基准日状态假设

　　（1）、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　（2）、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　（3）、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害因素，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　4）限制性假设

　　（1）、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　（2）、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　3、评估结果

　　经资产基础法评估，申华专汽股东全部权益账面值为1,157.80万元，评估值为765.32万元，评估减值-344.25万元，减值率-31.03%。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　其中：

　　长期股权投资：被评估单位对沈阳申华投资1000万资本金，母公司以投资成本入账，根据被评估单位提供的沈阳申华评估基准日财务报表，沈阳申华账面净资产为469.64万元，长期投资亏损造成评估减值。

　　机器设备减值3.86万元，减值率-21.91%，减值原因是技术更新加快导致部分设备淘汰，以及部分设备资产实物盘亏造成评估减值。

　　经评估，截至评估基准日2019年9月30日，申华专汽100%股权对应评估价为765.17万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）0736号评估报告。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　交易双方于2019年12月13日在沈阳签署了《申华专汽股权转让协议》，主要条款如下：

　　1、 合同主体

　　甲方：沈阳华晨专用车有限公司

　　乙方：上海华安投资有限公司

　　丙方：上海申华专用汽车有限公司

　　2、 标的股权转让及价款

　　乙方同意将申华专汽100%股权按照协议约定的条件和方式转让予甲方，转让价格以截至2019年9月30日的评估价为基准（申华专汽100%股权对应评估价为765.32万元），双方协商确定为765万元。

　　3、 股权转让价款支付及股权过户

　　自本协议生效且乙方及目标公司开始负责办理将标的股权转让至甲方名下的各项工商手续，包括召开目标公司股东会、修改公司章程、在工商行政管理部门办理各项工商变更登记手续等，甲方应配合提供工商行政管理机关所要求的必备法律文件（以工商行政管理部门出具受理通知书之日为准）之日起1个月内，甲方应向乙方支付首笔股权转让价款（股权转让价款的51%），即人民币390.15万元；甲方应在2020年4月30日前且股权转让交割完成后向乙方支付剩余的股权转让价款（股权转让价款的49%），即人民币374.85万元。

　　4、 债务与担保

　　截至2019年9月30日，目标公司尚欠乙方、乙方股东上海申华控股股份有限公司（下称“申华控股”）及其子公司款项明细如下：

　　■

　　自交割日起，由于目标公司将退出申华控股的合并报表范围，目标公司同意于2020年3月20日之前向上表所列债权人分别归还上述全部欠款，且上述欠款自交割日起开始计息，利息按照中国人民银行一年期基准利率计算，如上述欠款金额于本协议签署之日后发生变动，各笔欠款的具体金额应以其截至还款日的实际欠款金额为准，利息计算至实际还款日止。甲方应积极敦促目标公司还款，同时，甲方在此同意并保证，对目标公司本条所述全部欠款及利息的按时足额还款向乙方提供连带责任保证担保，保证范围为欠款本金总金额及所对应的全部权利、利息、手续费，以及乙方为实现上述权利所产生的全部费用（包括但不限于处置费、相关税费、诉讼费、仲裁费、送达费、律师费等），若目标公司未能于2020年3月20日前根据本条约定向债权人支付任一款项，乙方届时可根据债权人的委托向甲方发出承担保证责任通知书，甲方应在收到乙方发出的承担保证责任通知书后3日内，无条件承担保证责任，将本条所述欠款及其利息一次性足额汇入乙方指定账户。

　　5、 生效条件

　　本协议在以下条件全部满足时生效：

　　A． 经甲方内部决策机构审议通过；

　　B． 经乙方内部决策机构审议通过；

　　C． 经上海申华控股股份有限公司董事会审议通过；

　　D． 经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议通过；

　　E． 自各方法定代表人或授权代表签章（签字或名章形式均可）并加盖公章。

　　6、违约责任及协议的解除

　　本协议签署后，协议各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应赔偿守约方因此遭受的损失及产生的费用。

　　发生下列情形时，经各方书面同意可解除本协议：

　　●因不可归责于任何一方的原因，本协议规定的生效条件未能实现。

　　●本协议签署后至交割日前，出现了本协议所约定的不可抗力事件，导致本次股权转让事实上的不可能性。

　　本协议因发生上述规定情形而解除时，任何一方都不必向其它方承担任何责任，各方于本协议项下的全部/任何权利、义务同时消灭，本协议规定的各方权利义务的条款对任何一方均不再具有任何约束力（违约责任除外）。

　　7、税收和收费

　　转让方和受让方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　　五、 关联交易事项对公司的影响

　　本次公司将申华专汽对外转让，预计将影响公司净利润约510万元。

　　本次交易有利于公司回笼资金聚焦汽车销售主业，有利于公司瘦身减负，符合公司最新战略部署，符合公司及中小股东利益。此外，考虑到申华专汽所在细分专用车市场容量有限，需要一定的市场开拓及技术等支持能力，公司现有资源不足以支撑其发展，公司将申华专汽股权转让给具有专用车生产业务的沈阳专汽，也将有利于申华专汽本身的业务发展，符合华晨集团整合专用车业务的战略需要。

　　六、 本次交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第十一届董事会第二十二次会议于2019年12月13日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李晓航先生主持，审议时关联董事池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除4名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。本议案无需提交股东大会审议批准。

　　2、独立董事意见

　　公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益。

　　3、董事会审计委员会的书面审核意见

　　本次公司向沈阳专汽协议转让申华专汽100%的股权，系基于公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。

　　七、 上网公告附件：

　　1、 董事会决议

　　2、 独立董事事前认可；

　　3、 独立董事意见；

　　4、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　5、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第【7337】号审计报告；

　　6、 上海众华资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）0736号评估报告。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：600653                   证券简称：申华控股   编号：临2019-61号

　　上海申华控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司与控股股东非经营性资金往来事项问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2018年度，公司全资孙公司上海申华专用车有限公司与控股股东华晨汽车集团控股有限公司及其下属多家公司，通过票据贴现、流贷定向放款等方式发生关联资金往来共计9.4亿元。截至2019年10月21日，上述关联资金往来均已到期及结清，相关风险已解除。

　　2019年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海申华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》沪证监决【2019】184号，认为公司上述行为未履行董事会和股东大会审议程序及披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。

　　2、经自查，截止2019年10月31日，关联方华晨租赁、携华科技分别存在对公司的非经营性关联资金占用306.89万元及4.86万元，该等欠款均因2018年公司对外转让该两家公司股权所引起，计划于2019年年底前收回。公司于2019年存在一笔为子公司提供的担保事项遗漏未披露，公司将尽快进行补充披露；存在2019年度公司及子公司因采购整车引起的向关联方华晨宝马汽车有限公司开展索赔维修的日常关联销售达到股东大会审议及披露标准，但公司未在年初进行合理预计、审议并公告，公司将尽快进行追加审议及披露。此外，公司不存在违规担保、应披露而未披露的关联交易等其他可能损害上市公司利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日收到上海证券交易所《关于对上海申华控股股份有限公司与控股股东非经营性资金往来事项的问询函》（上证公函【2019】3055号，简称“问询函”），公司高度重视，积极组织相关业务及职能部门共同开展相关工作，对问询函所关注的事项逐一复核和分析，回复如下：

　　一、详细说明公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的具体情况，包括但不限于发生时间、原因、形式、金额、存续期间。

　　公司回复：

　　2018年度，公司全资孙公司上海申华专用车有限公司（简称“申华专车”）与控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）及其下属多家公司之间存在关联资金往来，具体如下：

　　（1）经核查，2018年6-12月，申华专车收到华晨汽车投资（大连）有限公司（简称：“大投”）开具的2亿元银行承兑汇票，收到华晨客车（大连）有限公司（简称：“大连客车”）开具的1.36亿元银行承兑汇票，作为大投及其子公司的预收货款处理，并办理了买方付息贴现。大投及大连客车因经营需要，要求申华专车退回该等款项，并表示购车款按实结算。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车将收到的贴现款全额退还大投及大连客车。在交易发生当时，公司认为预收货款和退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过票据贴现方式收到货款并归还客户具有融资属性，属于非经营性资金往来。银行承兑汇票是开票人向银行融资的一种形式，在本事项中，该票据是由开票人大投及大连客车向银行申请并与其签订相关融资协议，进行融资开票，并将票据作为货款支付给申华专车。除公司在2018年初与大投签署的《2018年度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程中参与签署融资及与其相关的其他协议，因此申华专车对该等票据不承担偿付责任，仅就票据贴现存在一定风险。截至2019年10月21日，票据已全部结清，相关风险已解除。

　　具体情况见下表：

　　■

　　公司曾与大投签署《2018年度日常关联交易协议》，约定公司及子公司于2018年内向大投及其子公司销售不超过40亿元的汽车整车，该事项经公司第十届董事会第四十五次临时会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（2）经核查，2018年1月11日，申华专车收到大投开具的2亿元银行承兑汇票，作为大投及其子公司的预收货款处理。申华专车将该票据作为车款背书转让给华晨集团。次月，大投因经营需要与华晨集团及申华专车协商了退款事宜，表示向申华专车的购车款将按实结算。华晨集团同意退还该笔款项，并在对该笔承兑汇票贴现后于2018年2月24日办理了退款手续。申华专车收到退款后，于当日全额支付给大投。在交易发生当时，公司认为预收货款和退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过票据贴现方式收到货款并归还客户具有融资属性，属于非经营性资金往来。在本事项中，该票据是由大投向银行申请并与其签订相关融资协议，进行融资开票，并将票据作为货款支付给申华专车。除公司在2018年初与大投签署的《2018年度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程中参与签署融资及与其相关的其他协议，因此申华专车对该票据不承担偿付责任，对背书转让行为承担一定连带责任，就票据贴现存在一定风险。截至2019年1月11日，票据已全部结清，相关风险已解除。

　　具体情况见下表：

　　■

　　公司曾与华晨集团签署《2018年度日常关联交易协议》，约定公司及子公司于2018年内向华晨集团及其子公司采购汽车整车不超过40亿元，该事项经第十届董事会第四十五次临时会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过。

　　（3）经核查，2018年2月到10月，申华专车陆续收到由大投控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专车”）贷款定向支付的预付货款共计9500万元，其后，由于经营需要，昆山专车要求申华专车退回该等款项，并表示购车款将按实结算。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车将收到的预付货款中的8700万元立即退还昆山专车，余款800万元作为昆山专车购车款结算。在交易发生当时，公司认为预收货款和退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过流贷定向放款方式收到货款并归还客户具有融资属性，属于非经营性资金往来。流贷定向支付是申请人向银行融资的一种形式。在本事项中，该贷款是由昆山专车向银行申请并与其签订相关融资协议，进行融资，并将款项作为货款定向支付给申华专车。除公司在2018年初与大投签署的《2018年度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程中参与签署融资、担保及与其相关的其他协议，因此申华专车对该等贷款不承担偿付或担保责任。

　　具体情况见下表：

　　■

　　（4）经核查，2018年5月，申华专车于收款日分别收到由大投的控股子公司华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨国际汽贸”）预付车款3亿元（贷款定向支付）。其后，由于经营需要，华晨国际汽贸要求申华专车退回资金。考虑到日常业务能够顺利开展，申华专车向华晨国际汽贸退还了该等款项。年内，华晨国际汽贸对向申华专车采购的车辆另行支付了货款。在交易发生当时，公司认为预收货款和退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过流贷定向放款方式收到货款并归还客户具有融资属性，属于非经营性资金往来。在本事项中，该贷款是由华晨国际汽贸向银行申请并与其签订相关融资协议，进行融资，并将款项作为货款定向支付给申华专车。除公司在2018年初与大投签署的《2018年度日常关联交易协议》外，申华专车未在该过程中参与签署融资、担保及与其相关的其他协议，因此申华专车对该等贷款不承担偿付或担保责任。具体情况见下表：

　　■

　　（5）经核查，2018年4月，申华专车向华晨集团支付了1700万元作为购车款（贷款定向支付）。其后，由于经营需要，申华专车希望华晨集团退回上述款项。华晨集团于当月将该笔款项退还申华专车。申华专车向华晨集团采购整车的款项则另行予以支付。在交易发生当时，公司认为预付货款和要求集团退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过流贷定向放款方式支付货款并要求客户归还具有融资属性，属于非经营性资金往来。在此过程中，申华专车是贷款借款人，对该笔贷款承担偿付责任。具体情况见下表：

　　■

　　截至2019年10月21日，上述关联资金往来均已到期及结清。在上述关联资金往来过程中，申华专车未取得资金收益，亦未付出资金成本。

　　对于非关联方但存在日常购销交易的客户，为了日常交易的顺利进行，公司及子公司可在自身利益不受损害及合法合规的前提下协助对方企业开展融资。

　　会计师回复：

　　2018年度，公司全资孙公司上海申华专用车有限公司（简称“申华专车”）与控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）及其下属多家公司关联资金往来具体情况如下：

　　（1）2018年6-12月，申华专车为华晨汽车投资（大连）有限公司（简称：“大投”）进行买方付息贴现2亿；为大投控股子公司华晨客车（大连）有限公司（简称：“大连客车”）进行买方付息贴现1.36亿，贴现后资金支付大投、大连客车。具体情况见下表：

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　　（2）2018年1月申华专车收到大投票据2亿元后背书给华晨集团，2月收华晨集团2亿元资金后支付大投。具体情况见下表：

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　　（3）2018年7月到10月，大投控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专车”）银行流贷定向放款到申华专车共计9500万元，其中8700万元支付昆山专车，800万元申华专车留用，截止本报告日已结清。具体情况见下表：

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　　（4）2018年5月大投控股子公司华晨国际汽贸（大连）有限公司（简称“华晨国际汽贸”）银行流贷定向放款到申华专车共3亿，并支付给华晨国际汽贸。具体情况见下表：

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　　（5）2018年4月申华专车银行流贷1700万元定向放款到华晨集团，华晨集团支付给申华专车。具体情况见下表：

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　　我们在年报内控审计过程中，从企业层面和业务层面分版块同类型业务公司抽样轮换方式开展审计工作，企业层面主要包括了解被审计单位及其环境、控制环境、被审计单位的风险评估过程、对内部信息传递和期末财务报告流程的控制及对控制有效性的内部监督和内部控制评价等方面，业务层面包括采购与付款、销售与收款、筹资与投资、固定资产及其他长期资产、货币资金和财务报告等方面，在具体执行内控审计程序时首先获取公司内部控制制度，判断内控制度是否完善，是否存在制度缺陷，通过访谈、检查等方式进行穿行测算和控制测试，对于内控审计发现的制度设计缺陷和执行缺陷与公司管理层、治理层进行沟通，促进上市公司内部控制不断完善。具体到申华控股2018年业务层面测试样本选取，在确定销售与收款循环时，考虑到申华专车主要与合并范围内汽销分公司开展业务，单体未出具审计报告，且对外销售量远远小于汽销分分公司对外销售，所以未将申华专车列为抽样样本，而是主要采取对销售与收款循环相关科目实施实质性方案的审计策略，同类业务类型中销售与收款循环测试主要在直接对外销售的汽销分公司展开，在测试中未发现上述关联往来，在申华专车实质性程序中，对营业收入底稿，我们执行了毛利率分析程序、与行业情况对比分析，选取70%的样本分别以货物签收单、记账凭证为起点进行收入的发生、完整性测试，检查了合同、发票和货物签收单，选取货物签收单、记账凭证资产负债表日前后5-10笔样本进行截止测试，如果发现异常，再行扩大样本，针对应收、预收账款，对期末余额70%的往来单位执行了独立发函程序，结合账龄、工商信息系统及能获取的其他信息判断款项的可收回性，并进行了凭证抽查，申华专车期末金额8,217.91万元，我们抽查了华颂汽车租赁（大连）有限公司、上海华晨汽车租赁有限公司合计期末金额7,505.82万元，占期末金额91.33%，未发现上述关联资金往来。

　　上海证监局现场检查发现上述关联方资金往来后，经访谈、核查申华专车2018年大额资金往来，对上述票据融资业务获取了相应银行对账单、银行承兑汇票、贴现协议；对上述定向支付业务获取了合并外关联方贷款合同、申华专车收到款项时的银行回单和关联贷款人还款银行回单。在票据贴现、定向支付等方式发生的关联往来中，申华专车在收到定向支付款项时退回大投及其下属子公司，在收到票据时贴现，将贴现款退回，及根据对方安排将票据背书，在此过程中，申华专车未取得资金收益，亦未付出资金成本。除1700万元，申华专车与银行签订贷款合同，负有偿还义务外，对于贴现、背书的票据，是银行承兑汇票，银行见票即付，在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人，根据《票据法》第六十条“付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除”，银行按照规定付款后，只能向开票人进行追索，申华专车不承担付款责任。对于委托支付方式的贷款合同，贷款人与贷款银行签订明确的贷款合同，负有按时足额偿还贷款本金和利息的义务，申华专车不承担付款责任。截至2019年10月21日，上述关联资金往来均已到期及结清。

　　二、说明截至目前，公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的余额情况，相关事项是否整改完毕，并说明具体情况。

　　公司回复：

　　公司针对上海证监局行政监管措施决定书提出的问题事项进行了自查，截至2019年10月21日，上述关联资金往来均已到期及结清。截止本公告披露日，公司与控股股东及其他关联方开展上述票据贴现、流贷定向支付及类似业务的非经营性资金往来余额为0元。对于上述事项，公司对相关事项积极进行整改，自上海证监局警示之日起，制定了针对性的整改措施，目前部分整改措施已执行完毕，部分措施为长期措施。具体如下：

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　　今后，公司将通过开展培训及定期排查的方式，向公司及子公司各级管理人员明确，与关联方的所有往来事项均应予以特别重视，应尽可能规避与关联方发生资金往来，如确有必要开展，也应及时提报公司总部，经审议披露后实施，杜绝此类事件再次发生。

　　会计师回复：

　　我们向公司获取了2019年关联方清单、与关联方的往来余额、发生额明细表、自查情况表，对各项业务往来进行检查，对资金往来进行询问并检查相应的银行承兑协议、贴现协议、银行回单、合并外关联方贷款合同、申华专车收到款项时的银行回单和关联贷款人还款银行回单等，截止本报告披露日，公司与控股股东及其他关联方开展上述票据贴现、流贷及类似业务的关联往来余额为0元，自上海证监局现场检查结束至2019年10月31日期间，我们未发现公司再次发生通过定向支付方式或者票据贴现方式发生类似关联资金往来事项。对上述相关事项，公司积极进行整改，自上海证监局警示之日起，制定了相应整改措施，目前部分整改措施尚未执行完毕，部分措施为长期措施。具体如下：

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　　公司也明确表示，今后，公司将通过开展培训及定期排查的方式，向公司及子公司各级管理人员明确，与关联方的所有往来事项均应予以特别重视，应尽可能规避与关联方发生资金往来，如确有必要开展，也应及时提报公司总部，经审议披露后实施，杜绝此类事件再次发生。

　　三、上述事项的发生原因，你公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金往来事项是否严格执行了相关资金使用规范，公司内部控制制度是否存在重大缺陷，公司全体董事、监事、高级管理人员在此过程中的勤勉尽责情况。

　　公司回复：

　　申华专车在实施上述与关联方的资金往来时，对事项性质存在认定偏差，认为其与关联方发生票据贴现及流贷业务不存在“转移资源或义务”情形，不属于不应发生的“非经营性资金往来”。 因此，在交易发生当时，公司认为预付货款和配合、请求关联方退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过票据贴现、流贷定向放款方式支付货款并配合、请求关联方归还具有融资属性，属于非经营性资金往来。因此未就该等事项单独提报公司总部，仅按一般业务执行了子公司内部审批流程。申华专车在与关联方开展资金往来业务时，属于不应发生的非经营性资金往来，且上述行为未经上市公司董事会、股东大会审议批准及进行信息披露，该情况违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。

　　公司制订有《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》等相关制度，内控制度不存在重大缺陷。但申华专车在实施上述资金往来业务时仅履行了其内部申请审批流程，相关文件经申华专车财务总监、总经理、分管领导签署确认，没有严格执行资金使用规范。

　　申华专车相关管理人员对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，对开展上述业务可能引致的违规风险判断有误，对一般业务和具有融资性质业务区分认识不足，导致公司总部及除分管领导以外的董事、监事、高级管理人员未能获知该等事项并进行审议和披露。对此，分管申华专车的相关领导因未能发现问题、警惕相关违规风险，对此事项负有失察责任。

　　公司及董事、监事、高级管理人员充分重视此次事件，将引以为戒，在今后工作中加强对下属各级公司的业务管理及关键管理人员培训，通过对关键管理人员加强培训提高风险防范意识，以及定期排查各类业务的合规性等措施，避免再次发生类似事项。

　　会计师回复：

　　经访谈，申华专车在实施上述与关联方的资金往来时，对事项性质存在认定偏差，认为其与关联方发生票据贴现及流贷业务不存在“转移资源或义务”情形，不属于不应发生的“非经营性资金往来”。因此，在交易发生当时，公司认为预付货款和配合、请求关联方退回货款均属于经营性往来，现在经过深入学习信息披露相关规则，公司认识到通过票据贴现、流贷定向放款方式支付货款并配合、请求关联方归还具有融资属性，属于非经营性资金往来。因此未就该等事项单独提报公司总部，仅按一般业务执行了子公司内部审批流程。申华专车在与关联方开展资金往来业务时，属于不应发生的非经营性资金往来，且上述行为未经上市公司董事会、股东大会审议批准及进行信息披露，该情况违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。

　　公司制订有《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》等相关制度，内控制度不存在重大缺陷。但申华专车在实施上述资金往来业务时仅履行了其内部申请审批流程，相关文件经申华专车财务总监、总经理、分管领导签署确认，没有严格执行资金使用规范。

　　申华专车相关管理人员对公司与关联方开展资金往来事项缺乏警惕性，对开展上述业务可能引致的违规风险判断有误，对一般业务和具有融资性质业务区分认识不足，导致公司总部及除分管领导以外的董事、监事、高级管理人员未能获知该等事项并进行审议和披露。对此，分管申华专车的相关领导因未能发现问题、警惕相关违规风险，对此事项负有失察责任。

　　四、你公司应当认真自查，与控股股东及其他关联方之间是否存在其他非经营性资金往来、违规担保、应披露而未披露的关联交易等其他可能损害上市公司利益的情形。

　　公司回复：

　　1、公司对与控股股东及其他关联方之间的资金往来事项进行了自查，截至2019年10月31日，公司与控股股东及其他关联方之间的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况如下：

　　申华控股2019年10月31日非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　单位:万元

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　　注1：因2018年广发股权转让产生的对华晨汽车集团控股有限公司其他应收款4.9亿已按合同约定于2019年11月4日收到；（详见2019-53号公告）注2：公司于2018年8月经董事会及股东大会审议通过，将持有的上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）及上海携华网络科技有限公司（简称“携华科技”）100%股权转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，华晨租赁及携华科技在转让前分别欠公司及子公司股东借款及利息，该等款项未能在2018年末予以偿还，由此形成期初余额。公司于2019年4月25日收到截止2019年3月31日为止的该等款项本金及利息，目前华晨租赁尚欠的306.89万元及携华科技尚欠的4.36万元为前述股东借款本金于2019年4月1日至4月25日产生的利息，计划于2019年12月31前清偿完毕。（详见2018-45、46、52号公告）

　　注3：公司向沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）提供的临时资金拆借已于2019年11月19日收回；

　　注4：公司向云南风帆明友汽车销售服务有限公司（简称“云南风帆”）、上海丽途汽车装备有限公司（简称“丽途装备”）提供的1900万、775万借款，是由于对其提供担保的借款到期，用于偿还贷款引起。相应担保存在反担保，该担保事项经董事会、股东大会审议并披露；提供借款时执行了公司内部审批流程。（2017-22、26、30，2018-09、16、38号公告）

　　经认真自查，公司与控股股东及其他关联方之间现存的非经营性资金往来余额，均因股权转让形成或基于实际经营需要发生，公司正有计划的收回或处置该等款项，以确保上市公司利益不受损害。

　　2、截止2019年10月31日对外担保情况

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　　除上述列表所示对子公司的担保外，公司对业务相关购房客户担保情况如下：

　　截至2019年10月31日，公司全资子公司湖南申元对购房客户担保合计64,448,000.00元，陕西申华投资对渭南易通汽车贸易有限公司担保3,978,000.00元，对渭南市润天汽贸有限公司担保4,150,000.00元，对渭南白云丰田汽车销售有限公司担保7,437,500.00元。

　　经认真自查，截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司、合营联营企业、业务所需购房客户提供的担保，该等担保经公司第十一届董事会第十次、十三次会议及2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议通过。除对东阳宝利丰的一笔担保遗漏披露，公司将尽快予以补充披露以外，其余担保均于生效后在临时公告及定期报告中予以披露，不存在违规担保及损害上市公司利益的情形。（详见2019-10、16、25、32、33、45、58号公告）

　　3、2019年1-10月关联交易情况

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　　经认真自查，截至本公告披露日，公司除向华晨宝马销售以外的关联交易均执行了董事会、股东大会审批流程及履行了信息披露义务，公司向华晨宝马销售主要为向其采购车辆引起的车辆维修、索赔，公司未在年初做该项预计，对此，公司将尽快对此情况追加审议及披露。公司在关联交易事项中不存在损害上市公司利益的情形。

　　会计师回复：

　　对于公司与控股股东及其他关联方之间存在的其他非经营性资金往来，我们向公司获取了截止2019年10月31日的非经营性资金占用明细表，并与账面进行了核对：①与大股东及其附属企业的资金往来：因2018年广发股权转让产生的对华晨汽车集团控股有限公司其他应收款4.9亿已按照合同约定于2019年11月4日收到；对上海华晨汽车租赁有限公司、上海携华网络科技有限公司的其他应收款，是由于申华控股于2018年将持有的上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称“华晨汽租”）100%股权转让给实质控制人华晨集团控股有限公司全资子公司沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（以下简称“沈阳金杯”），导致申华控股对华晨汽租内部往来外部化引起，根据签订的《股权转让合同》，对于截止2018年6月30日华晨汽租尚欠申华控股的5.77亿，欠上海明友泓福的1800多万，欠上海华安投资的33万，携华网络尚欠申华控股的616.76万元，于2018年12月15日予以偿还，沈阳金杯承担连带保证责任，上述款项合计6亿。截止2018年12月31日，申华控股其他应收款中对华晨汽租、携华网络款项为6.34亿。申华控股于期后2019年4月收到还款6.45亿，是华晨汽租、携华网络按照2019年3月末账面金额进行偿还，两个时点的金额差异为利息，目前华晨汽租尚欠的306.89万元和携华网络尚欠的4.36万元为4月1日至还款日的利息，已经与公司沟通于年底前收回。②与上市公司的子公司及其附属企业资金往来：向东阳市友成投资有限公司提供的300万借款，获取了公司内部申请审批单、借款合同及担保函，东阳市友成投资有限公司以其持有的东阳宝利丰汽车销售有限公司49%的股权提供了质押。③与其他关联方及其附属企业资金往来：向沈阳华宝提供的1000万借款已于2019年11月21日收回；向云南风帆、丽途装备提供的借款，我们获取了该企业向银行借款时公司提供担保对应的担保审批表、反担保函、董事会、股东大会决议，以及因银行贷款到期，公司向该企业提供借款对应的借款审批表和借款合同等相关资料；向南通欧亚、交运明友、苏州华禧提供的借款，我们获取了借款合同、借款审批单等相关资料，对上述借款公司履行了相应审批程序。公司与控股股东及其他关联方之间现存的非经营性资金往来余额，均因股权转让形成或基于实际经营需要发生，公司正有计划的收回或处置该等款项，以确保上市公司利益不受损害。

　　2、截止2019年10月31日对外担保情况

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　　截至2019年10月31日，湖南申元对购房客户担保合计64,448,000.00元，陕西申华投资对渭南易通汽车贸易有限公司担保3,900,000.00元，对渭南市润天汽贸有限公司担保4,150,000.00元，对渭南白云丰田汽车销售有限公司担保6,406,250.00元。

　　对于担保，我们向公司获取截止2019年10月31日的对外担保明细表、对外担保合同、反担保合同、审批表、股东会决议、董事会决议，并根据往年和本年度担保情况重点拉取了对外担保金额较大的公司企业信用报告，经将担保明细表与企业信用报告、股东会决议、董事会决议进行核对，公司下属子公司申华晨宝对东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司向平安国际融资租赁有限公司发生的1400万融资租赁业务提供担保未对外公告，其余担保经公司第十一届董事会第十次、十三次会议及2019年第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议通过，并于担保生效后在临时公告及定期报告中予以披露，未发现违规担保及损害上市公司利益的情形。

　　3、2019年1-10月关联交易情况

　　（1）采购商品/接受劳务情况表

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　　（2）出售商品/提供劳务情况表

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　　对于关联交易，将公司截止2019年10月31日发生的关联采购与关联销售与账面进行了核对，并与公司年初公告的《2019年日常关联交易预计金额和类别》进行了比较，见下表，公司向华晨宝马发生销售业务5,824.18万元主要为已销售车辆发生三包范围内的质量问题，零售客户向华晨宝马进行索赔，下属子公司提供的维修服务，公司未在年初做该项预计，其他未见应披露而未披露的关联交易，未发现可能损害上市公司利益的情形。

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　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　2019年12月16日

　　附件：《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所〈关于对上海申华控股股份有限公司与控股股东非经营性资金往来事项的问询函〉的回复》众会字(2019)第7623号