证券代码：603797          证券简称：联泰环保          公告编号：2019-092

　　转债代码：113526          转债简称：联泰转债

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股

　　广东联泰环保股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）于2019年12月12日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十四次会议的通知，会议于2019年12月14日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

　　一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》

　　董事会一致同意：（一）公司与达濠市政建设有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成的联合体（下称“联合体”）与汕头市城市管理和综合执法局签订《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目特许经营协议》（下称“特许经营协议”）；（二）在《特许经营协议》签订后，联合体各方共同出资设立项目公司——汕头市联泰城西水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）；（三）项目公司成立后，根据项目招投标文件和联合体协议的约定，项目公司与关联方达濠市政建设有限公司、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目EPC工程总承包合同》；（四）提请公司股东大会授权董事会全权负责项目后续实施相关事宜，并授权董事长或其授权代表签署与项目相关一切协议、合同和文件。

　　上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见，关联董事黄建勲、黄婉茹、陈健中已回避表决。

　　同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于拟签订特许经营协议暨关联交易的公告》（公告编号“2019-094”）、《广东联泰环保股份有限公司关于拟出资设立项目公司暨关联交易的公告》（公告编号“2019-095”）、《广东联泰环保股份有限公司关于拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号“2019-096”）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会一致同意公司于2019年12月31日（星期二）下午2：00在公司会议室召开公司2019年第三次临时股东大会。

　　同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案所述具体内容具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号“2019-097”）。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保          公告编号：2019-093

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股

　　广东联泰环保股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）于2019年12月12日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十四次会议的通知，会议于2019年12月14日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席杨魁俊先生主持，应出席会议监事3人，实际出席监事3人，均参与表决，共收到有效表决票3张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议议案并表决后作出以下决议：

　　审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》

　　监事会一致同意：（一）公司与达濠市政建设有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成的联合体（下称“联合体”）与汕头市城市管理和综合执法局签订《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目特许经营协议》（下称“特许经营协议”）；（二）在《特许经营协议》签订后，联合体各方共同出资设立项目公司——汕头市联泰城西水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）；（三）项目公司成立后，根据项目招投标文件和联合体协议的约定，项目公司与关联方达濠市政建设有限公司、非关联方中国市政工程中南设计研究总院有限公司签订《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目EPC工程总承包合同》；（四）提请公司股东大会授权董事会全权负责项目后续实施相关事宜，并授权董事长或其授权代表签署与项目相关一切协议、合同和文件。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司关于拟签订特许经营协议暨关联交易的公告》（公告编号“2019-094”）、《广东联泰环保股份有限公司关于拟出资设立项目公司暨关联交易的公告》（公告编号“2019-095”）、《广东联泰环保股份有限公司关于拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号“2019-096”）。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司监事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保          公告编号：2019-094

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股

　　广东联泰环保股份有限公司关于拟

　　签订特许经营协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●特许经营项目名称和规模：项目名称为汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目（下称“项目”）；污水处理厂设计规模为污水处理能力5万立方米/日、配套管网长度约为13.62km。

　　●对公司当期业绩的影响：《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目特许经营协议》（下称“《特许经营协议》”）的签订、履行预计对公司2019年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

　　●本次交易的审议程序：本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　●《特许经营协议》主要内容需以正式签订的协议文本内容为准。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月3日，广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《汕头市城市管理和综合执法局汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目（第二次）（440500-201908-047-0021）的中标、成交公告》，广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）、达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”）与中国市政工程中南设计研究总院有限公司（下称“中南设计院”）组成的竞标联合体（下称“联合体”）为该项目中标、成交社会资本方。（公告编号“2019-090”）。

　　根据项目招标文件，项目污水处理厂设计规模为5万立方米/日，配套管网长度约为13.62km；项目采购概算总金额为55,878.00万元（人民币，下同），其中：污水厂总投资36,441.2万元，其中工程费用26,884.5万元，工程建设其他费用5,506.0万元，预备费2,591.2万元，建设期利息1,394.3万元，铺底流动资金65.2万元；管网动态总投资19,436.8万元，其中工程费用14,209.0 万元，工程建设其他费用 2,821.0万元，预备费1,362.4万元，建设期回报1,044.4万元（上述投资构成明细来自汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目实施方案）。

　　根据项目招标安排，在项目中标之后，汕头市城市管理和综合执法局（下称“汕头城管执法局”）与中标联合体成员（公司、达濠市政、中南设计院）共同签订《特许经营协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司，上述事项涉及关联交易。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：达濠市政建设有限公司

　　（二）成立时间：1984年12月

　　（三）注册资本：142,528.00万元

　　（四）法定代表人：马裕添

　　（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（六）截至2019年9月30日，达濠市政的资产总额为1,571,855.63万元，净资产为813,534.51万元，总负债为758,321.12万元，净利润为11,458.54万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。

　　三、特许经营协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：汕头市城市管理和综合执法局

　　乙方：广东联泰环保股份有限公司、达濠市政建设有限公司和中国市政工程中南设计研究总院有限公司联合体

　　（二）特许经营权

　　甲方按照有关法律法规规定授予乙方在合作期内独家的权利，以使乙方进行勘察、设计、投资、建设、运营及维护项目设施并收取污水处理服务费和配套管网服务费。除适用法律或本协议有特殊规定外，乙方的特许经营权在整个合作期内始终持续有效。

　　（三）合作期

　　项目合作期包含建设期和特许经营期（即运营期）。除非依据本协议进行延长或终止，本项目建设期十三（13）个月，自特许经营协议生效之日起算至开始商业运营日前一日止；特许经营期为三百六十（360）个月，自开始商业运营日始至合作期届满之日止。

　　（四）合作范围

　　项目合作范围包括汕头市西区污水厂及配套管网的勘察、设计、投资、建设、运营及维护。汕头市西区污水厂建设用地选址为金砂西路与牛田洋西路交接东南侧，实用地约97.7亩。同时在牛田洋西路西侧预留余下远期用地。本项目污水处理能力为每日5万立方米、配套管网长度约为13.62km。工程建设内容包括西区污水处理厂的污水污泥处理构（建）筑物、辅助建筑、尾水管及排放泵站、配套管网相应工程及进厂路、金砂西路施工便道等。

　　（五）污水处理服务费及配套管网服务费的支付

　　污水处理服务费单价为2.2450元/立方米（暂定），在运营期内甲方按协议约定每月向乙方按当月污水处理量支付污水处理服务费。

　　配套管网服务费分为配套管网可用性服务费和配套管网运营维护费。项目年配套管网可用性服务费金额待项目配套管网部分通过竣工验收，且实际投资额经市财政局/审计局审计确认后，按照协议约定的配套管网可用性服务费计算公式计算每年配套管网可用性服务费金额；项目配套管网运营维护费为62.21万元/年（暂定，其中：配套管网运营维护费单价分别为：管网3.89万元/公里·年；进厂道路11.90元/米·年；泵站1.40万元/年）。

　　乙方应在每个运营月结束后三（3）个工作日内按照计算的污水处理服务费及配套管网服务费金额向甲方开具账单或付款通知，甲方在收到账单十（10）日内根据绩效考核结果、依法定程序书面审核同意后，由市财政局拨付无争议的污水处理服务费及配套管网服务费金额，同时直接扣除乙方违约而产生的违约金（如有）。

　　合作期内，如由于发生法律变更等原因导致乙方需缴纳本项目的土地使用税、房产税、增值税及所得税等适用的税率发生调整，则由甲方据实予以补偿或抵扣污水处理服务费和配套管网服务费。

　　（六）工程竣工审计：乙方应按照相关规定完成竣工审计。本项目实际工程投资原则上以政府财政主管部门的审核结果为准。但若市政府审计主管部门依法对本项目进行审计，则实际工程投资最终以政府审计主管部门的审计结果为依据。

　　（七）违约赔偿

　　每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。

　　（八）争议的解决

　　若双方对本协议条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔；若各方协商不成，则任何一方均有权向汕头仲裁委员会申请仲裁裁决。

　　（九）生效条件

　　本协议自各方代表签字并加盖公章后生效。

　　《特许经营协议》内容以正式签订的协议文本内容为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　项目系经汕头市人民政府授权汕头城管执法局组织公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，项目中标后联合体成员共同与汕头城管执法局签订《特许经营协议》。项目的交易方式客观、独立、公正，不存在损害中小投资者利益。

　　项目最终结算金额需以政府财政主管部门的审核结果或政府审计主管部门的审计结果为依据，确保了交易价格的公允性。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次公司拟签订《特许经营协议》是中标项目后续实施的需要。本次交易事项有利于进一步扩展公司产业布局和业务规模，增强公司整体市场竞争力及盈利能力，更好保障公司可持续发展。公司将审慎、按计划有序地实施项目投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

　　后续协议的正式签订、履行预计对公司2019年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

　　六、审议程序情况

　　（一） 公司审计委员会的意见

　　项目系经汕头市人民政府授权汕头城管执法局组织公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，项目中标后联合体成员共同与汕头城管执法局《签订特许经营协议》。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施相关事项暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及通过。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施相关事项暨关联交易的议案》。

　　（四）公司独立董事的意见

　　1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第二十四次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，公司签订《特许经营协议》是项目中标后的需要，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第二十四次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　2、项目系经汕头市人民政府授权汕头城管执法局组织公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，联合体成员共同与汕头城管执法局签订《特许经营协议》，交易方式客观、独立、公正，公司董事会在审议该交易事项时关联董事已按规定回避表决，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

　　（五）股东大会的审议情况

　　本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　（二）第三届监事会第十四会议决议公告

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保          公告编号：2019-095

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股

　　广东联泰环保股份有限公司关于拟

　　出资设立项目公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月，广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”）发生签订关联施工采购交易合同次数为3次，累计合同金额为247,762.69万元（人民币，下同）；公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次，累计共同投资的金额为19,063.80万元。过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　●本次交易的审议程序：本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月3日，广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《汕头市城市管理和综合执法局汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目（第二次）（440500-201908-047-0021）的中标、成交公告》，公司、达濠市政与中国市政工程中南设计研究总院有限公司（下称“中南设计院”）组成的竞标联合体（下称“联合体”）为该项目中标、成交社会资本方。（公告编号“2019-090”）。

　　根据项目招投标文件和联合体协议的约定，在汕头市城市管理和综合执法局与中标的联合体各方签订《汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目特许经营协议》后，公司须与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出资设立项目公司负责项目的运作。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，由于达濠市政是公司控股股东的控股子公司，公司本次拟与达濠市政共同出资设立项目公司构成了关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：达濠市政建设有限公司

　　（二）成立时间：1984年12月

　　（三）注册资本：142,528.00万元

　　（四）法定代表人：马裕添

　　（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（六）截至2019年9月30日，达濠市政的资产总额为1,571,855.63万元，净资产为813,534.51万元，总负债为758,321.12万元，净利润为11,458.54万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。

　　三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

　　（一）关联施工采购交易

　　1、2018年12月25日，公司的控股子公司—汕头市联泰潮英水务有限公司与达濠市政签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同》，约定由达濠市政负责为潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目提供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等服务，合同暂定总价37,261.68万元。

　　2、2019年6月10日，公司的控股子公司—汕头市联泰潮海水务有限公司与达濠市政签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政为该项目提供工程设计、采购及施工总承包等服务，合同暂定总价62,201.01万元。

　　3、2019年7月19日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省建筑设计院有限公司共同承接项目的设计工作，合同暂定总价148,300.00万元。

　　（二）与关联方共同投资

　　2019年1月25日，公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合体与嘉禾县住房和城乡规划建设局共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目合同》。2019年3月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司；其中：公司认缴出资19,063.80万元，出资占比51%；达濠市政出资占比38.99%。（公告编号“2019-004”、“2019-016”、“2019-026”）

　　四、本次关联交易的基本情况

　　（一）关联交易事项

　　本次关联交易事项为公司拟与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出资设立项目公司—汕头市联泰城西水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）。

　　（二）拟设立项目公司的基本情况

　　1、项目公司名称：汕头市联泰城西水务有限公司

　　2、类型：有限责任公司；

　　3、注册资本：人民币10,000万元；

　　4、出资方式：出资方均以货币出资；

　　5、经营范围：污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、运营和维护；提供污水处理技术服务；污水处理等污染防治技术的研发和利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股权比例及出资金额

　　■

　　以上信息以实际工商备案登记为准。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　项目系经汕头市人民政府授权的汕头城管执法局组织的公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用、联合体各方分工及出资比例均作明确规定或约定，联合体成员共同出资设立项目公司负责项目运作，出资各方均以货币出资，并按照出资额比例确定各自在所设立项目公司的股权比例，同股同权。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次联合体各方共同出资设立项目公司系中标项目后续投资、建设和运营管理的需要。本次出资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施项目投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。

　　七、审议程序情况

　　（一） 公司审计委员会的意见

　　公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出资设立项目公司负责项目运作，出资各方均以货币出资，并按照出资额比例确定各自在所设立项目公司的股权比例，同股同权；交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及通过。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

　　（四）公司独立董事的意见

　　1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第二十四次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，联合体各方共同出资设立项目公司是中标后项目实施的需要，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第二十四次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。

　　3、公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院共同出资设立项目公司负责项目运作，出资各方均以货币出资，并按照出资额比例确定各自在所设立项目公司的股权比例，同股同权；交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

　　（五）股东大会的审议情况

　　本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　八、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　（二）第三届监事会第十四会议决议公告

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：603797         证券简称：联泰环保        公告编号：2019-096

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股

　　广东联泰环保股份有限公司

　　关于拟设立的项目公司拟签订EPC

　　工程总承包合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月，广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”）发生签订关联施工采购交易合同次数为3次，累计合同金额为247,762.69万元（人民币，下同）；公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为1次，累计共同投资的金额为19,063.80万元。过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　●本次交易的审议程序：本次交易事项已经公司第三届审计委员会第十次会议、第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。本次交易事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月3日，广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《汕头市城市管理和综合执法局汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目（第二次）（440500-201908-047-0021）的中标、成交公告》，公司、达濠市政与中国市政工程中南设计研究总院有限公司（下称“中南设计院”）组成的竞标联合体（下称“联合体”）为汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目（下称“项目”）中标、成交社会资本方。（公告编号“2019-090”）。

　　根据项目招投标文件和联合体协议的规定或约定，在项目中标之后，联合体各方共同出资设立项目公司，负责项目的运作；在项目公司成立后，由项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目工程总承包合同（即EPC合同），合同总价暂定为不超过43,748万元。同时，根据项目招投标文件、联合体协议等的约定，公司协助项目公司完成本项目的投融资、建设、运营、维护和移交等工作，中标联合体成员—达濠市政和中南设计院负责承接项目工程总承包，其中，中南设计院负责承接勘察和设计等工作；达濠市政负责承接采购和施工等工作。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司；公司在拟设立的项目公司的持股比例为75%，项目公司为公司控股子公司，本次公司拟设立的项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目工程总承包合同构成了关联交易。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）公司名称：达濠市政建设有限公司

　　（二）成立时间：1984年12月

　　（三）注册资本：142,528.00万元

　　（四）法定代表人：马裕添

　　（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（六）截至2019年9月30日，达濠市政的资产总额为1,571,855.63万元，净资产为813,534.51万元，总负债为758,321.12万元，净利润为11,458.54万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。

　　三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易

　　（一）关联施工采购交易

　　1、2018年12月25日，公司的控股子公司—汕头市联泰潮英水务有限公司与达濠市政签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同》，约定由达濠市政负责为潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目提供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等服务，合同暂定总价37,261.68万元。

　　2、2019年6月10日，公司的控股子公司—汕头市联泰潮海水务有限公司与达濠市政签订了《汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政为该项目提供工程设计、采购及施工总承包等服务，合同暂定总价62,201.01万元。

　　3、2019年7月19日，公司的控股子公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目工程总承包（EPC）合同》，约定由达濠市政负责该项目的施工及采购，并由达濠市政与湖南省院共同承接项目的设计工作，合同暂定总价148,300.00万元。

　　（二）与关联方共同投资

　　2019年1月25日，公司与达濠市政、湖南省建筑设计院有限公司组成的联合体与嘉禾县住房和城乡规划建设局共同签订了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设 PPP 项目合同》。2019年3月，公司与达濠市政于共同出资设立项目公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司；其中：公司认缴出资19,063.80万元，出资占比51%；达濠市政出资占比38.99%。（公告编号“2019-004”、“2019-016”、“2019-026”）

　　四、项目工程总承包合同的主要内容

　　（一）工程概况

　　1. 项目名称：汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目

　　2. 工程名称：汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目工程总承包（EPC）

　　3. 工程地点：汕头市西区污水厂建设用地选址为金砂西路与牛田洋西路交接东南侧，占地面积为97.7亩。

　　4. 工程内容及规模：

　　建设内容包括新建1座设计处理规模为5万m3/d的厂区，包括污水、污泥处理构（建）筑物、生产辅助设施、尾水排放提升泵站及尾水管等；新建厂外配套污水收集管网13.62km及拥军路（进厂路）等。

　　（二）工程总承包范围

　　本工程总承包范围包括汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目的勘察、设计、采购和施工等。

　　（三）合同工期

　　合同工期暂定为：

　　1、勘察设计工期：合同生效后最长不超过90天内完成勘察设计。

　　2、施工工期：施工总工期不超过13个月。

　　（四）质量标准

　　工程质量需达到国家现行规范“合格工程”标准。

　　（五）合同价款

　　1、本工程总承包的合同暂定总价（含税价）不超过人民币43,748万元，合同最终结算金额以汕头市财审部门审定金额为准。

　　2、合同价格形式：可调总价合同。

　　合同价格采用可调总价合同，本项目工程费用（含土建工程费、设备购置费及安装工程费）、勘察和设计费、竣工图编制费等按照工程总承包合同约定进行调整及结算。

　　（六）合同生效

　　合同自发包人、承包人各方法定代表人（或其委托代理人）签字并加盖公章之日起生效。

　　以上合同内容需以正式签订的合同文本内容为准。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　项目系经汕头市人民政府授权的汕头城管执法局组织的公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用、联合体各方分工均作明确规定或约定，公司拟设立的项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，项目EPC工程总承包合同最终结算金额需以政府财政主管部门的审核结果或政府审计主管部门的审计结果为依据，确保了交易价格的公允性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本本次拟设立的项目公司拟签订EPC工程总承包合同是中标项目后续实施的需要，有利于项目工程建设的顺利实施。

　　后续协议的正式签订、履行预计对公司2019年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。

　　七、审议程序情况

　　（一） 公司审计委员会的意见

　　关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，并且具有市政工程总承包特级等资质；非关联方中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质，在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审，中南设计院和达濠市政具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包（即EPC）的能力。公司拟设立的项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，有利于推进中标项目的顺利实施；合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　上述交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及通过。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施的相关事项暨关联交易的议案》。

　　（四）公司独立董事的意见

　　1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第二十四次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，拟设立的项目公司与关联方签订ECP工程总承包合同是项目中标后的需要，有利于中标项目工程建设的顺利实施，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第二十四次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　2、公司董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。

　　3、关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，并且具有市政工程总承包特级等资质；非关联方中南设计院具有工程勘察综合甲级和工程设计综合甲级等资质，在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、实施能力等证明材料并在评标阶段通过评审，中南设计院和达濠市政具备承接本项目勘察、设计、采购和施工的工程总承包（即EPC）的能力。公司拟设立的项目公司与关联方达濠市政、非关联方中南设计院签订项目EPC工程总承包合同，是按联合体协议、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，有利于中标项目工程建设的顺利实施；合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

　　（五）股东大会的审议情况

　　本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。

　　八、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　（二）第三届监事会第十四会议决议公告

　　（三）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　证券代码：603797          证券简称：联泰环保          公告编号：2019-097

　　转债代码：113526         转债简称：联泰转债

　　转股代码：191526         转股简称：联泰转股

　　广东联泰环保股份有限公司关于召开

　　2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月31日下午2点00分

　　召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月31日

　　至2019年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案决议的具体内容详见公司于2019年12月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告及相关附件。公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站查阅。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：广东省联泰集团有限公司、深圳市联泰投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记时间：2019年12月25日（星期三）上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

　　(二)登记地址：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

　　(三)登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年12月25日下午16:30）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系地址：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

　　联系人：林锦顺

　　电话：0754-89650738

　　传真：0754-89650738

　　邮编：515041

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2019年12月16日

　　附件：授权委托书

　　报备文件：第三届董事会第二十四次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　广东联泰环保股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月31日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。