特别提示

　　本公司股票将于２０１９年１２月１７日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

　　（一）控股股东及实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺

　　自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（二）公司股东美旭超华、锐趟信息承诺

　　自发行人股票上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（三）公司股东嘉通投资、卓瑞投资、永瑞投资及蒋文军承诺

　　自发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本公司／本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（四）持有公司股份的除控股股东及实际控制人外的董事、监事、高级管理人员蒋明军、刘文涛、孙继业、陈建华、刘垒、孙英承诺

　　自发行人股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（五）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵志坚、望西淀、蒋明军、刘文涛、孙继业、陈建华、刘垒、孙英承诺

　　１、在前述锁定期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持公司股份总数的２５％；若在任职期间届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份累计不超过所持发行人股份总数的２５％；在离任后６个月内，不转让所持发行人股份。

　　２、本人所持发行人股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（即２０２０年６月１７日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人或者职务变更、离职而终止。本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　３、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺：

　　１、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回首次公开发行的全部新股，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　２、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据证券监督管理部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　１、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回本人在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　２、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　３、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人任董事或监事的，发行人在召开相关董事会或监事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　三、关于公司股价稳定的承诺

　　为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人制定了关于上市后３６个月内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

　　１、预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１２０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　２、启动条件及程序：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在５日内召开董事会、２５日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的５个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　公司董事（独立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。

　　３、停止条件：在上述第２项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续５个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　上述第２项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第２项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　１、公司稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（１）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股票；回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；用于回购的资金为公司自有资金，单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％；回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的规定。

　　（２）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

　　（３）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

　　（４）自稳定股价方案公告之日起３个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

　　（５）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续５个交易日的收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　（６）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　（７）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　（８）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　２、公司控股股东（实际控制人）、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施

　　当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东（实际控制人）、董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

　　公司控股股东（实际控制人）、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的５个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（１）在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东（实际控制人）赵志坚、望西淀按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；单次或连续十二个月用于增持股份的资金不得低于实际控制人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的２０％；单次或连续十二个月内用于增持股份的资金金额不超过实际控制人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的５０％。

　　（２）在符合股票交易相关规定的前提下，除控股股东（实际控制人）赵志坚、望西淀以外的公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产；单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不少于上一会计年度税后薪酬的２０％；单次或连续十二个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度从公司获取的税后薪酬总额的５０％。

　　（３）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　（４）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和／或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　３、未履行稳定公司股价承诺的约束措施

　　（１）发行人关于未履行承诺的约束措施

　　公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的稳定公司股价的承诺事项，积极接受社会监督。

　　如果公司未能履行上述回购公司股份的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（２）公司控股股东（实际控制人）关于未履行承诺的约束措施

　　如果控股股东（实际控制人）未能履行上述增持公司股份的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向控股股东（实际控制人）支付的分红且代控股股东（实际控制人）履行上述增持义务，扣减金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东（实际控制人）因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东（实际控制人）自愿无条件地遵从该等规定。

　　（３）公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股份的约束措施

　　如果公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股份的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向董事（不包含独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或津贴，代董事（不包含独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不超过董事（不包含独立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对董事（不包含独立董事）、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，董事（不包含独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。

　　在公司上市后３６个月内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，公司将要求其签署稳定股价承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并要求其接受未履行承诺的约束措施的约束。

　　四、持有公司５％以上股份的股东的持股意向、减持意向的承诺

　　本次公开发行前公司持股５％以上股东赵志坚、望西淀、嘉通投资以及卓瑞投资的持股及减持意向如下：

　　１、在本人／本公司所持发行人股票锁定期满后，本人／本公司拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　２、本人／本公司减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　３、本人／本公司减持发行人股票前，应提前３个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本人／本公司持有公司股份低于５％以下时除外。本人／本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的１５个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

　　４、在锁定期满后，采取集中竞价减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的１％；采用大宗交易减持的，在任意连续９０个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的２％；采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的５％，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

　　５、如果在锁定期满后两年内，本人／本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　６、如果未履行上述承诺事项，本人／本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。

　　７、自本人／本公司及本人／本公司一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的５％时，本人／本公司可不再遵守上述承诺。

　　五、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

　　公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　１、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；（３）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　２、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员赵志坚、望西淀、刘文涛、孙继业、蒋明军、陈建华、刘垒、孙英就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　１、如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（３）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；（４）不得主动要求离职／辞职；（５）接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；（６）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（７）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　２、如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（三）未持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

　　本次发行前未持有公司股份的董事陈浩然、吴明铸、孙本源、涂成洲、任笛和监事谢长朗、苏岭丹就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　１、如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）不得主动要求离职／辞职；（３）接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；（４）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（５）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　２、如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　六、其他承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　１、发行人承诺

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：

　　（１）加快募投项目建设，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　（２）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

　　公司将持续推进内部流程再造和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

　　（３）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）与深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，公司制定了上市后分红回报的规划，并在《公司章程（草案）》对利润分配政策的条款进一步进行了修订，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司未来将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　２、公司董事、高级管理人员承诺

　　深圳市锐明技术股份有限公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（２）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（３）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（４）本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（５）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（６）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）关于避免和规范关联交易、避免同业竞争承诺

　　公司控股股东赵志坚先生和望西淀先生、持有５％以上股份的股东（嘉通投资、卓瑞投资）作出了关于避免和规范关联交易、避免同业竞争的承诺；作为股东的董事、监事、高级管理人员作出了关于避免和规范关联交易的承诺。具体情况如下：

　　１、赵志坚、望西淀承诺：

　　（１）自本承诺函出具之日起，本人及本人直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与发行人及其子公司的关联交易。

　　（２）对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。

　　（３）本人直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）。

　　（４）本人直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。

　　（５）本人如违反上述承诺，本人在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行上述承诺事项给发行人或其他股东造成损失的，将向发行人或其他股东依法承担赔偿责任，该等责任是连带责任。

　　（６）以上所有承诺内容在本人及本人直接或间接控制的其他企业作为发行人控股股东、实际控制人期间内持续有效，且不可变更或撤销。

　　２、嘉通投资、卓瑞投资承诺：

　　（１）自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与发行人及其子公司的关联交易。

　　（２）对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。

　　（３）本公司直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）。

　　（４）本公司直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。

　　（５）本公司如违反上述承诺，本公司在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行上述承诺事项给发行人或其他股东造成损失的，将向发行人或其他股东依法承担赔偿责任，该等责任是连带责任。

　　（６）以上所有承诺内容在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业作为发行人持股５％以上股份股东期间内持续有效，且不可变更或撤销。

　　３、作为股东的董事、监事和高级管理人员承诺：

　　（１）自本承诺函出具之日起，本人及本人直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与发行人及其子公司的关联交易。

　　（２）对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。

　　（３）本人如因未履行上述有关规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的，将向发行人依法承担赔偿责任，该等责任是连带责任。

　　（４）以上所有承诺内容在本人作为发行人董事、监事和高级管理人员期间内持续有效，且不可变更或撤销。

　　（三）关于社会保险及住房公积金的承诺

　　公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：如果应有关主管部门要求或决定，发行人及其子公司需补缴员工社会保险和住房公积金，或因未及时足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需承担罚款或损失，本承诺人承诺将全额承担补缴款项以及任何罚款或损失，保证发行人不因此遭受任何损失。

　　（四）关于劳务派遣的承诺

　　公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：如果应有关主管部门要求或决定，发行人及其子公司因劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规定》的规定而需承担罚款或损失，本承诺人承诺将全额承担补缴款项以及任何罚款或损失，保证发行人不因此遭受任何损失。

　　（五）关于租赁物业的承诺

　　公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：若发行人或其子公司因租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租赁使用该等物业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公司的业务不会因租赁事宜受到不利影响。

　　七、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺

　　（一）国信证券股份有限公司承诺

　　保荐人国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

　　国信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　本所作为深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：

　　如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　（三）北京市金杜律师事务所承诺

　　如因本所为深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证监会“证监许可［２０１９］２２７３号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票不超过２，１６０万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行全部为新股，不涉及老股转让。其中，网下发行数量为２１６．００万股，占本次发行总量的１０．００％；网上发行数量为１，９４４．００万股，占本次发行总量的９０．００％。发行价格为３８．００元／股。

　　经深圳证券交易所《关于深圳市锐明技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１９］８２５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“锐明技术”，股票代码“００２９７０”；其中本次发行的２，１６０万股股票将于２０１９年１２月１７日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、股票上市的相关信息

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１９年１２月１７日

　　３、股票简称：锐明技术

　　４、股票代码：００２９７０

　　５、首次公开发行后总股本：８，６４０万股

　　６、首次公开发行股票数量：２，１６０万股，本次发行不进行老股转让，全部为公开发行新股。

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：无

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的２，１６０万股新股均无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易日期：

　　■

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人

　　一、发行人基本情况

　　１、公司名称：深圳市锐明技术股份有限公司

　　２、英文名称：Ｓｔｒｅａｍａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　３、注册资本：６，４８０万元（发行前）；８，６４０万元（发行后）

　　４、法定代表人：赵志坚

　　５、成立日期：２００２年９月３日（有限公司成立日期）；２０１５年５月２６日（整体变更为股份公司日期）

　　６、住所：广东省深圳市南山区学苑大道１００１号南山智园Ｂ１栋２１－２３楼

　　７、主营业务：以视频为核心的商用车监控信息化产品的研发、生产和销售

　　８、经营范围：电子产品（含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备）、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服务，电子设备安装，电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　９、所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“Ｃ３９计算机、通信和其他电子设备制造业”

　　１０、联系电话：０７５５－３３６０５００７

　　１１、传真：０７５５－８６９６８９７６

　　１２、互联网网址：ｗｗｗ．ｓｔｒｅａｍａｘ．ｃｏｍ

　　１３、电子信箱：ｉｎｆｏｍａｘ＠ｓｔｒｅａｍａｘ．ｃｏｍ

　　１４、董事会秘书：孙英

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司未有发行在外的债券。本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员任职及持有公司股票的情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　公司控股股东和实际控制人为赵志坚和望西淀，报告期内未发生变化。赵志坚和望西淀于２０１５年３月２日签署《一致行动协议》，双方在董事会和股东大会进行表决前，均需要事先协商，取得一致意见，协议有效期至公司此次上市后３６个月。本次发行前，赵志坚持有公司２，２８２．９６万股股份，占公司股份总数的３５．２３％；望西淀持有公司１，６７０．５４万股股份，占公司股份总数的２５．７８％，双方合计持股占公司股份总数的６１．０１％。

　　截至本上市公告书签署日，除直接持有公司股份外，公司控股股东、实际控制人赵志坚、望西淀不存在对外投资情况。

　　四、公司前十名股东持有本公司股份情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，本次发行结束后上市前，公司股东户数为４５，２５９名，其中持股数量前十名股东持有股票的情况如下：

　　■

　　第四节  股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　公司本次公开发行新股２，１６０万股，占发行后公司股份总数的比例为２５．００％，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次股票发行价格为３８．００元／股，该价格对应的市盈率为：

　　（１）１７．２４倍（每股收益按照公司２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）２２．９９倍（每股收益按照公司２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

　　本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为２１６．００万股，为本次发行数量的１０．００％，有效申购数量为７８１，５８０．００万股，有效申购获得配售的比例为０．０２７６３６３２６４％，有效申购倍数为３，６１８．４２５９３倍；本次网上发行的股票数量为１，９４４．００万股，为本次发行数量的９０．００％，有效申购数量为７，４５２，６８９．２０万股，中签率为０．０２６０８４５４４１％，有效申购倍数为３，８３３．６８７８６倍。本次网上发行余股８５，９２２股、网下发行余股１，８４８股，合计８７，７７０股，全部由主承销商包销，主承销商包销金额合计３，３３５，２６０元，包销比例为０．４０６３％。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为８２，０８０．００万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１９年１２月１０日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字［２０１９］第ＺＩ１０７０７号”《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　本次发行费用合计６，８１９．０７万元，明细情况如下：

　　■

　　注：以上发行费用均为不含税金额。

　　本次公司发行股票的每股发行费用为３．１６元／股。（每股发行费用为发行费用总额／本次发行股数）

　　六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

　　公司本次募集资金净额为７５，２６０．９３万元。发行前公司股东未转让股份。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后公司每股净资产为１４．６２元。（按２０１９年６月３０日经审计后的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后公司每股收益为１．６５元。（按照发行人２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节  财务会计资料

　　公司报告期内２０１６年、２０１７年、２０１８年及２０１９年１－６月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字［２０１９］第ＺＩ１０６０５号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节  管理层讨论与分析”，本上市公告书将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、生产运营情况、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、核心技术人员、税收政策以及其它可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

　　公司２０１９年１－９月财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字［２０１９］第ＺＩ１０６７１号），《审阅报告》已于２０１９年１１月２５日在巨潮资讯网（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。公司２０１９年１－９月财务报表相关指标已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节  管理层讨论与分析”。

　　根据公司当前经营情况及在手订单，预计公司２０１９年全年可实现营业收入１４８，５７３．５８万元至１６０，６７４．２４万元，较２０１８年增长２５．６３％至３５．８６％；归属于母公司股东的净利润２１，１０４．２４万元至２２，３１４．３０万元，较２０１８年增长３９．６１％至４７．６１％；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润１９，５５４．２４万元至２０，７６４．３０万元，较２０１８年增长３６．９２％至４５．３９％。（上述数据未经审计或审阅，且不构成盈利预测）公司２０１９年营业收入、扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润增长的主要原因为：公司人工智能等技术的发展及应用，有效扩展了车载智能监控产品的应用领域，加之政策利好等因素影响，下游客户出于满足行业监管要求、提高运营管理效率、降低运营事故发生率等目的，对公司产品的需求增加。

　　第六节  其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自２０１９年１１月２５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

　　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司未发生重大关联交易事项，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

　　（五）本公司未进行重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所没有变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会；

　　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

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　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

　　锐明技术申请其股票上市符合《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国信证券同意担任深圳市锐明技术股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　深圳市锐明技术股份有限公司

　　国信证券股份有限公司

　　2019年12月16日