证券代码：002106             证券简称：莱宝高科             公告编号：2019-031

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年12月12日以通讯方式召开，会议通知和议案于2019年12月9日以电子邮件方式送达。会议应参加董事12人，实际参会董事12人。会议召开、表决符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。经审议，形成如下决议：

　　一、审议《关于变更2019年度财务审计机构的议案》

　　为了更好地适应公司未来业务发展需要，经综合评估，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，支付其2019年度审计报酬为80万元（含税）。

　　该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事对变更2019年度财务审计机构事项发表了事前认可的书面意见，同意提交公司董事会审议，并发表了同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的独立意见。

　　《关于公司变更2019年度财务审计机构的公告》（    公告编号：2019-033）刊登于2019年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事关于变更2019年度财务审计机构事项的事前认可书面意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　二、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告【2019】10号）等有关规定，同意修订《公司章程》。《公司章程修订对照表》，修订具体内容见附件一：《公司章程修正案》。修订后的《公司章程（第十一次修订稿）》全文登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议，并以特别决议通过。

　　表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　三、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》有关规定，同意修订《公司股东大会议事规则》，修订具体内容见附件二：《公司股东大会议事规则修正案》。修订后的《公司股东大会议事规则（第六次修订稿）》登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　四、审议《关于修订〈公司担保管理办法〉的议案》

　　根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》有关规定，同意修订《公司担保管理办法》，修订具体内容见附件三：《公司担保管理办法修正案》。修订后的《公司担保管理办法（第三次修订稿）》登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　五、审议《关于修订〈公司对外投资决策程序与规则〉的议案》

　　根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《公司外汇衍生品交易业务管理制度》有关规定要求并结合公司实际情况，同意修订《公司对外投资决策程序与规则》，修订具体内容见附件四：《公司对外投资决策程序与规则修正案》。修订后的《公司对外投资决策程序与规则（第二次修订稿）》登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　六、审议《关于修订〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　根据深圳证券交易所发布的关于董事、监事和高级管理人员所持上市公司股份管理的有关规定，同意修订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，修订具体内容见附件五：《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修正案》。修订后的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（第三次修订稿）》登载于2019年12月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　七、审议《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》

　　本次董事会决定于2019年12月30日下午2：30召开公司2019年第一次临时股东大会，审议通过董事会提交的相关议案。

　　《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-032）刊登于2019年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票 12 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

　　特此公告

　　深圳莱宝高科技股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件一：

　　《公司章程修正案》

　　2018年9月30日，证监会发布了《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）；2018年11月16日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》；2019年4月17日，证监会发布了《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告【2019】10号）。根据证监会、深圳证券交易所的相关规定要求并结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》的部分条款做出如下修订：

　　■

　　■

　　■

　　除以上修订内容外，现行《公司章程》的其他条款保持不变。

　　附件二：

　　《公司股东大会议事规则修正案》

　　2019年11月26日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》。根据深圳证券交易所的该等规定要求，公司对现行《公司股东大会议事规则》（第五次修订稿）的部分条款做出如下修订：

　　■

　　除以上修订内容外，现行《公司股东大会议事规则》的其他条款保持不变。

　　附件三：

　　《公司担保管理办法修正案》

　　2018年11月16日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》。根据深圳证券交易所的该等规定要求并结合公司实际情况，公司对现行《公司担保管理办法》（第二次修订稿）的部分条款做出如下修订：

　　■

　　除以上修订内容外，现行《公司担保管理办法》的其他条款保持不变。

　　附件四：

　　《公司对外投资决策程序与规则修正案》

　　根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《公司外汇衍生品交易业务管理制度》有关规定并结合公司实际情况，公司对现行《公司投资决策程序与规则》（第一次修订稿）的部分条款做出如下修订：

　　■

　　除以上修订内容外，现行《公司投资决策程序与规则》的其他条款保持不变。

　　附件五：

　　《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

　　修正案》

　　2017年6月9日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。根据深圳证券交易所的该等规定要求并结合公司实际情况，公司对现行《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（第二次修订稿）的部分条款做出如下修订：

　　■

　　除以上修订内容外，现行《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的其他条款保持不变。

　　证券代码：002106              证券简称：莱宝高科                公告编号：2019-032

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年12月12日，经深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议决议，定于2019年12月30日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会提交的有关议案。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会是公司召开的2019年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人是公司董事会；经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意公司2019年第一次临时股东大会于2019年12月30日召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月30日下午2：30

　　（2）网络投票时间：2019年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月30日9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月30日9:15至2019年12月30日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等规定，需要在行使表决权前征求委托人或实际持有人投票意见的持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、合格境外机构投资者（QFII）等集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；具体按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等有关规定执行。

　　6、会议的股权登记日：2019年12月24日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：深圳市光明区光明高新技术产业园区五号路9号 公司光明工厂二期办公楼三楼308会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更2019年度财务审计机构的议案》

　　内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年12月14日登载的《公司第七届董事会第五次会议决议公告》（    公告编号：2019-031）和《关于变更2019年度财务审计机构的公告》（    公告编号：2019-033）。

　　2、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　修订后的《公司章程（第十一次修订稿）》全文登载于2019年12月14日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需以特别决议通过。

　　3、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

　　修订后的《公司股东大会议事规则（第六次修订稿）》登载于2019年12月14日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、《关于修订〈公司担保管理办法〉的议案》

　　修订后的《公司担保管理办法（第三次修订稿）》登载于2019年12月14日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、《关于修订〈公司投资决策程序与规则〉的议案》

　　修订后的《公司投资决策程序与规则（第二次修订稿）》登载于2019年12月14日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次会议审议事项符合法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，合法完备。

　　根据《公司章程》第八十三条之规定，本次会议提案均采取非累积投票制进行表决。

　　根据《公司章程》第七十五条、第七十七条之规定，本次会议审议的提案2需由股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定要求，本次会议审议的提案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记要求

　　1、登记时间：2019年12月26日（上午8:30－11:30，下午1:30－5:00）

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股票账户卡进行登记；代理他人出席会议的，代理人须持本人身份证和股东授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；由委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记；

　　（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应在办理会议登记时提交公司负责会议登记事务的工作人员；

　　（4）异地股东可以按照上述要求和下列地点以书面信函或传真办理登记。

　　3、登记地点：深圳莱宝高科技股份有限公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：深圳市光明区光明高新技术产业园区五号路9号

　　深圳莱宝高科技股份有限公司 董事会办公室

　　（信函上请注明“出席股东大会”字样）

　　邮编：518107

　　传真：0755-29891997

　　（二）会议联系方式

　　1、会议咨询：公司董事会办公室

　　2、会议联系人：王行村、邓移好

　　3、联系电话：0755-29891909

　　4、传真号码：0755-29891997

　　5、电子邮箱：lbgk@laibao.com.cn

　　（三）本次会议会期预期半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（四）请出席会议的股东出席会议时，需出示登记方式中所列明的文件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362106”，投票简称为“莱宝投票”。

　　2、填报表决意见：

　　本次会议审议的提案全部为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日上午9：15，结束时间为2019年12月30日下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（四）网络投票其他注意事项

　　1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　六、备查文件

　　《公司第七届董事会第五次会议决议》

　　附：授权委托书

　　特此通知

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月14日

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席深圳莱宝高科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）已通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）了解了公司本次会议有关审议的事项及《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》内容，本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下（以在下表“表决意见”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”表示）：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　注：

　　1、本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□ 不可以□）按自己的意思表决（□内打“√”表示）；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示，否则对应审议事项的授权委托行为视为无效。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本次委托有效期限：自签发之日起      天有效。

　　委托人姓名（法人单位名称）：

　　委托人身份证号（法人单位的社会统一信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持有莱宝高科股票数量：            股

　　受托人姓名：             受托人身份证号：

　　委托人（签章）：

　　签发日期：2019年  月  日

　　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；法人单位委托必须经其法定代表人签名并加盖单位公章。

　　证券代码：002106             证券简称：莱宝高科             公告编号：2019-033

　　深圳莱宝高科技股份有限公司关于公司变更2019年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月12日以通讯方式召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于变更2019年度财务审计机构的议案》，拟将公司2019年度财务审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计所”）变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计所”），具体情况如下：

　　一、变更2019年度财务审计机构的情况说明

　　公司原财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。

　　瑞华会计所已连续6年为公司提供年度财务审计服务，考虑到瑞华会计所的近期相关变化，为了更好地适应公司未来业务发展需要，经审慎研究，公司拟变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　公司已就变更2019年度财务审计机构相关事项与瑞华会计所进行了事先沟通，瑞华会计所已充分知悉公司本次变更2019年度财务审计机构事项并表示理解。董事会对瑞华会计所的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。

　　二、拟变更财务审计机构的基本情况

　　1、会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、统一社会信用代码：913300005793421213

　　3、主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　4、执行事务合伙人：胡少先

　　5、批准执业日期：1998年11月21日设立，2011年6月28日转制为特殊普通合伙企业

　　6、合伙期限：2011年07月18日至长期

　　7、类型：特殊普通合伙企业

　　8、经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天健会计所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司审计工作的要求。天健会计所近三年不存在受到注册会计师监管机构的行政处罚的情形。

　　三、变更财务审计机构履行的程序说明

　　1、公司已就变更2019年度财务审计机构相关事项与瑞华会计所进行了事先沟通，瑞华会计所已充分知悉公司本次变更2019年度财务审计机构事项并表示理解。

　　2、公司第七届董事会审计委员对天健会计所的业务资质与执业质量进行充分了解和认真核查，结合公司业务发展需要和实际情况，认为天健会计所具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。此外，参考公司以往年度支付的年度审计报酬及市场行情，经与天健会计师事务所（特殊普通合伙）初步协商，建议支付其2019年度审计报酬80万元（含税）。同意将《关于变更2019年度财务审计机构的议案》提请公司董事会审议。

　　3、公司2019年12月12日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于变更2019年度财务审计机构的议案》，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，支付其2019年度审计报酬80万元（含税）。公司独立董事对变更2019年度财务审计机构事项发表了事前认可的书面意见，同意提交公司董事会审议，并发表了同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的独立意见。

　　4、公司变更2019年度财务审计机构事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、独立董事的事前认可意见

　　我们认为公司变更2019年度财务审计机构是综合考虑原聘请2019年度财务审计机构相关变化和公司发展需要所做出的合理、审慎决策，拟改为聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求。此次变更2019年度财务审计机构不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　　综上，我们同意将《关于变更2019年度财务审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务能力和审计资格，能够满足公司2019年度相关审计业务的需求。本次变更不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法、合规。我们同意公司变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

　　参考公司以往支付的年度审计报酬及市场行情，结合公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）的初步协商意见，建议支付其2019年度审计报酬80万元（含税），并同意提请公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、深圳莱宝高科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议

　　2、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事关于变更2019年度财务审计机构事项的事前认可书面意见

　　3、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事关于变更2019年度财务审计机构事项发表的独立意见

　　特此公告

　　深圳莱宝高科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日