证券代码：600350                   证券简称：山东高速                公告编号：临2019-055

　　山东高速股份有限公司第五届董事会第四十三次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议（临时）于2019年12月13日（周五）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2019年12月10日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于收购泸州东南高速公路发展有限公司80%股权的议案。

　　会议同意，公司联合山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川公司”）以18.4亿元总价格收购泸州东南高速公路发展有限公司（以下简称“泸渝公司”）100%股权，其中公司收购其80%股权，收购价格为14.72亿元；四川公司收购其20%股权，收购价格为3.68亿元。并同意在完成股权变更后，公司及四川公司将按照股权比例为泸渝公司存量贷款36.32亿元提供连带责任保证。

　　本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果为基础确定，北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果。董事会认为评估方法与公司所处行业特性相适应，评估假设合理、评估方法和评估参数选取得当，评估结论合理。

　　本议案涉及关联交易，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军为关联董事，均回避表决；公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见。

　　会议决定，将该议案提交公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体详见公司于同日披露的《山东高速关于收购泸州东南高速公路发展有限公司80%股权暨关联交易的公告》（            公告编号：临2019-056）及《山东高速关于为泸州东南高速公路发展有限公司提供存量贷款担保的公告》（            公告编号：临2019-057）。

　　二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案。

　　会议同意，2019年12月30日（周一）在公司22楼会议室召开公司2019年第三次临时股东大会。

　　具体详见公司于同日披露的《山东高速关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（            公告编号：临2019-058）。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600350                     证券简称：山东高速       编号：临2019-056

　　山东高速股份有限公司关于收购泸州东南高速公路发展有限公司80%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：公司拟联合山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川公司”）以18.4亿元总价格收购泸州东南高速公路发展有限公司（以下简称“泸渝公司”）100%股权，其中公司收购80%股权，收购价格为14.72亿元；四川公司收购20%股权，收购价格为3.68亿元。

　　●交易可能存在的风险：本次交易标的为高速公路公司股权，高速公路运营收入受国家和区域宏观经济影响明显。高速公路整体交通流量受制于宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、交通方式等诸多因素而直接影响到通行费收入，进而影响公司收益。

　　●过去12个月内，公司与同一关联人公司控股股东高速集团累计发生关联交易3次(含本次)，金额共计24.92亿元。

　　●本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　2019年12月13日，公司第五届董事会第四十三次会议（临时）审议通过了《关于收购泸州东南高速公路发展有限公司80%股权的议案》，会议同意，公司联合高速集团全资子公司四川公司以18.4亿元总价格收购泸渝公司100%股权，其中公司收购80%股权，收购价格为14.72亿元；四川公司收购20%股权，收购价格为3.68亿元。

　　泸渝公司于2007年5月25日在四川省泸州市设立，负责对宜宾至川渝界高速公路泸州段及其附属设施的投资、建设、经营和管理，注册资本12.43元，由波司登股份有限公司持股78.1175%，山东康博实业有限公司持股21.8825%，其实际控制人为高德康。

　　因公司控股股东高速集团全资子公司四川公司参与本次收购，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川公司为公司的关联法人，本次交易构成关联方共同投资。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上述交易不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人高速集团的关联交易已达3,000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因公司控股股东高速集团全资子公司四川公司参与本次收购，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川公司为公司的关联法人，本次交易构成关联方共同投资。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：山东高速四川产业发展有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：傅柏先

　　注册资本：300000万元人民币

　　住所：成都市双流区西航港街道黄河中路二段388号12栋101号

　　经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及其沿线的投资、开发;土木工程、通信工程;建筑材料销售;机电设备租赁;广告业;市政基础设施、房地产、矿产资源、物流和贸易项目的投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、标的公司的基本信息

　　名称：泸州东南高速公路发展有限公司

　　注册资本：124300万元人民币

　　成立时间：2007年5月25日

　　主要股东及持股比例：由波司登股份有限公司持股78.1175%，山东康博实业有限公司持股21.8825%，其实际控制人为高德康。

　　2、权属状况说明

　　泸渝公司产权清晰，不存在任何限制转让的情况，及妨碍权属转移的情况。

　　3、泸渝高速运营情况

　　泸渝高速是国家高速公路网成渝地区环线的重要组成部分，全长73.15km，地处四川省南部的泸州市境内，起于合江县白鹿镇，止于纳溪区白鹤林，是四川24个省际高速公路出口通道之一。泸渝高速采用BOT方式投资建设和经营管理，全线双向四车道，设计车速80km/h，共设置特大桥2座、大桥30座、中桥14座、小桥9座，桥隧比17.2%，桥涵设计汽车荷载等级采用公路Ⅰ级。全线共设置2对服务区（白鹿服务区、蓝田服务区）、1对停车区（合江停车区）、1个养护工区（合江养护工区，与匝道收费站合建）；在榕山、白米、合江、佛荫、泸州南设置5个匝道收费站。泸渝高速决算审计总投资额50.56亿元，平均每公里造价6911.83万元。2017年12月29日通过四川省交通厅组织的竣工验收，工程质量鉴定评级为“优良”，评定分数93.67分。

　　2013年5月泸渝高速建成通车，并于2013年6月28日起开始试收费。根据泸渝公司与泸州市人民政府签订的《BOT项目特许权合同》及补充协议，泸渝高速收费期限为30年，即2013年6月28日至2043年6月27日。（截至目前，泸渝公司尚未取得四川省人民政府关于泸渝高速公路收费年限的批复文件）。泸渝高速收费标准为小客车每公里0.5元，货车计重收费基本费率为0.075元/吨·公里，通过特大桥梁的车辆按一类车基价适当加收车辆通行费，共计加收9元。泸渝高速自通车以来，每年车流量及通行费收入情况如下表所示：

　　泸渝高速至通车以来车流量及通行费收入情况

　　单位：万元

　　■

　　4、泸渝公司一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　5、本次交易将导致公司合并报表范围变更，泸渝公司将列入公司合并报表范围。公司不存在为泸渝公司担保、委托泸渝公司理财，以及泸渝公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　（二）本次交易涉及债权债务转移

　　截至基准日，目标公司应收关联方244,907,900.00元（包括山东康博实业有限公司155,642,000.00元，波司登股份有限公司49,265,900.00元，波司登控股集团有限公司40,000.000.00元）。前述全部款项及自基准日起至款项清偿日止新增占用资金，自基准日起至清偿日止期间，按照实际占用天数及金额以年化4.65%计算的利息。第一期股权转让价款优先用于向目标公司支付前述资金本息。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日2018年12月31日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定。

　　1.资产基础法评估结论

　　泸渝公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：

　　资产：账面值478,266.64万元，评估值508,689.41万元，增值额30,422.77万元，增值率6.36%；负债：账面值402,992.70万元，评估值399,979.88万元，减值额3,012.82万元，减值率0.75%；净资产：账面值75,273.94万元，评估值108,709.53万元，增值额33,435.59万元，增值率44.42%。

　　2.收益法评估结论

　　泸渝公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值75,273.94万元，评估值192,122.40万元，增值额116,848.46万元，增值率155.23%。

　　3.评估结论综合分析

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖人力资源、经营管理等资产的价值。

　　收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如商誉、人力资源、特许经营权带来的收益等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

　　北京天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。根据2008年8月20日，交通部、国家发改委、财政部联合发文《收费公路权益转让办法》（2008年底11号令），规定“转让收费公路权益进行收费权价值的评估，评估方法应当采用收益现值法，所涉及的收益期限由转让方与资产评估机构在批准的收费期限内约定”。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经收益法评估，泸渝公司股东全部权益价值为192,122.40万元，评估增值116,848.46万元，增值率155.23%。

　　收益法评估的情况具体如下：

　　（一）评估方法

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为股权自由现金流，通过对股权自由现金流折现获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产对应的股东权益价值，再加上溢余资产价值，得到股东全部权益价值。

　　■

　　（二）重要的评估假设：

　　1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

　　3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

　　4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　5.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　6.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　7.假设企业预测年度现金流均匀流入。

　　8.假设企业经营期截至2043年6月27日。

　　9.假设企业借款按照还款计划还本付息，资金出现短缺时能够从银行筹集到足够的货币资金。

　　10.车流量、通行费收入、养护成本按山东交通科学研究院数据预测，假设此数据与企业未来实际发生额不会有重大差异。

　　11.假设现有租赁合同（除管道租赁合同）到期后继续按现有租金延续。

　　评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

　　（三）评估参数的确定及评估计算过程

　　1、主营业务收入的确定

　　主营业务收入根据山东省交通科学研究院编制的《泸渝高速公路交通量、通行费收入、运营与养护费用预测》进行预测。

　　（1）交通量预测

　　项目路交通量预测

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　　■

　　项目路交通区位较好，经济腹地相对广阔，未来在重庆大都市圈的拉动下以及西部经济崛起形势下，项目路交通量将保持较大幅度增长。2023年，项目路将受到泸永高速建成通车的分流影响，其后交通量随泸州、重庆、四川经济发展情况呈自然增长态势。交调报告基于中观、良好预期、乐观三个出发点，分别提出方案一、方案二和方案三，推荐方案二。本次评估选取交调报告方案二中的交通量预测结果。

　　（2）项目路收费标准

　　项目路按照四川省交通厅、四川省发展和改革委员会联合公布的收费标准收费，收费标准见下表。

　　一类车基价标准按0.50元/车·公里执行；通过特大桥梁的车辆按一类车基价适当加收车辆通行费，共计加收9元。

　　项目路收费标准        单位：元/车公里

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　　从2019年1月15日起，不再执行对二轴，三轴正常装载货车计重收费20%的优惠和四轴及四轴以上正常装载货车计重收费30%的优惠，均恢复为按货车计重收费基本费率计算收取车辆通行费。

　　标准装载（不超限）货运车辆计重收费标准：基本费率为0.075元/吨公里，独立桥梁0.65元/吨公里，独立隧道0.65元/吨公里；车货总质量小于或等于20吨的车辆按基本费率计收；20吨到40吨（含40吨）的车辆，20吨及以下部分，按基本费率计费；20吨以上部分按基本费率线性递减至50%计费。超过40吨但不超限的车辆，20吨及以下部分，按基本费率计费；20-40吨部分按基本费率线性递减至50%计费；40吨以上的部分按基本费率的50%计费。

　　超限装载的货运车辆计重收费时，车辆标准装载部分按标准装载（不超限）货运车辆计重收费标准收取车辆通行费，超过国家标准装载的超限部分收取道路补偿费，其中超限0-30%（含30%）部分按基本费率计收。超限30%以上至100%的车辆，正常及超限30%以内的部分，按正常装载的合法运输车辆通行费收费标准计收；超限30%以上的部分，按基本费率的3倍线性递增至5倍计收。超限100%以上（含100%）的车辆，正常及超限30%以内的部分，按正常装载的合法运输车辆通行费收费标准计收；超限30%-100%的部分，按基本费率的3倍线性递增至5倍计收；超过100%以上的部分，按基本费率的5倍计收。

　　（3）通行费收入

　　根据方案二中未来年交通量预测结果、车型折算系数和收费标准得出项目路通行费收入。

　　2、主营业务成本的确定

　　主营业务成本包括收费管理人员的工资、福利、社保及公积金，收费站水电油气费，机物料消耗，清算服务成本，修理费，养护业务成本，设备维护成本，车辆加油通行费，车辆维修保险费，车辆折旧费，固定资产折旧和无形资产摊销。

　　职工薪酬（工资、社会保险、住房公积金、职工福利费），按照企业收费站管理人员的人数、企业核定的工资水平和历史期缴纳社会保障费用率计算。

　　收费站水电油气费，考虑到国民经济发展状况，按照年增长2%预测。

　　养护业务成本、养护基金和设备维护成本根据山东省交通科学研究院的预测，预测方法如下：

　　日常小修保养费用方面，综合考虑项目路交通量增长规律、当地养护管理费用开支以及当地经济发展状况，养护里程取73.15公里，2019年日常养护费用取8万元/年?公里计算，考虑社会发展形势和物价上涨因素，按每年3%增长幅度计算,三年一定，遇大修当年日常养护支出预算减为四分之一。

　　专项工程费用方面，经与有关人员沟通，专项工程方面，专项工程养护里程取73.15公里，2019年日常养护费用取11万元/年?公里计算，长江大桥专项40万元/年/座，考虑社会发展形势和物价上涨因素以及相关规定，按每年3%增长幅度计算，三年一定，遇大修当年不安排专项工程支出预算。

　　大修费用方面，路面大修一般以10—15年为一个周期，根据路面状况，项目路计划2028年安排一次路面大修，两年实施，预计总花费14630万元；2043年经营期末考虑项目移交维修费，用于路面铣刨、重新探铺面层并进行局部病害处理，使路面达到移交标准，预计花费21945万元。

　　清算服务成本与业务收入相关，本次参考以前年度该部分费用占销售收入的比例进行预测。

　　机物料消耗、修理费、车辆加油通行费、车辆维修保险费，参照历史期数据进行预测。

　　车辆折旧和固定资产折旧，根据评估基准日固定资产账面原值和会计折旧年限按照直线法计算折旧。

　　无形资产摊销根据车流量法在剩余24.49年进行摊销。

　　3、其他业务收入及成本的确定

　　对其他业务收入根据企业签订的对外租赁合同；对其他业务成本，根据签订的租赁合同，对于水电支出考虑一定的增长。

　　4、税金及附加的确定

　　税金及附加里核算城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税和土地使用税。城市建设税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，计税基础为被评估单位按照收入计提的增值税；印花税按照占收入的比例进行预测；房产税和土地使用税按照规定税率预测。

　　5、销售费用的确定

　　销售费用包括办公费、差旅费、广告费、物料消耗、租赁费、员工福利和邮递费。办公费和物料消耗，考虑到国民经济发展状况，按照年增长2%预测。租赁费参照历史期数据进行预测。差旅费、广告费、员工福利和邮递费属于偶然性支出，本次不再进行预测。

　　6、管理费用的确定

　　管理费用包含：工资、社会保险、住房公积金、职工福利费、工会经费、职工教育经费、办公费、业务招待费、差旅交通住宿费、车辆加油通行费、车辆维修保险费、油料水电燃气费、租赁物业费、咨询审计评估诉讼费、广告宣传费、残障金、保险费、折旧费、修理费、通讯费和其他。

　　对于职工薪酬（工资、社会保险、住房公积金、职工福利费、工会经费、职工教育经费、残障金），按照企业从事管理工作的人数、企业核定的工资水平和历史期缴纳社会保障费用率计算。

　　业务招待费和差旅交通住宿费与业务收入相关，本次参考以前年度该部分费用占销售收入的比例进行预测。

　　办公费、油料水电燃气费和通讯费，考虑到国民经济发展状况，按照年增长2%预测。

　　固定资产折旧，根据评估基准日固定资产账面原值和会计折旧年限按照直线法计算折旧。

　　车辆加油通行费、车辆维修保险费、租赁物业费、咨询审计评估诉讼费、广告宣传费、保险费、修理费和其他按照历史期数据预测。

　　7、财务费用的确定

　　评估基准日，企业仅有长期借款。历史年度，企业根据借款合同约定的还款计划进行还款，预测期假定企业继续按照还款计划还本付息。如果企业经营现金流不足偿还到期长期贷款，则向银行借款。根据借款余额以及借款利率计算利息支出，其中借款利率按照企业基准日借款利率的加权平均数计算。不考虑银行利息收入和银行手续费。

　　8、营业外收入与支出的确定

　　营业外收支主要为路产损失、赔款、处置资产损失等，均为偶然事项，预测期不考虑营业外收支。

　　9、所得税的确定

　　企业的所得税率为25%，按照会计利润弥补历史期亏损和考虑业务招待费后计算所得税，不考虑其他调整事项。

　　10、资本性支出预测

　　项目路的日常维护和大修费用在营运成本中预测。资本性支出只考虑机器设备、运输设备和电子设备更新支出，在预测期根据经济耐用年限和评估原值进行更新。

　　11、营运资金增加的确定

　　营运资金主要包括营运现金、预付账款、其他应收款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。营运现金按照付现成本计算；预付账款为油费和电子发票服务费，按照2018年的周转率预测；其他应收款包括合江停车区加油站租金、通行费收入和备用金，根据合同约定合江停车区加油站租金2019年收到，对于未来年度其他应收款根据基准日余额扣除合江停车区加油站租金余额进行预测；预收账款为预收的通行费，按照2018年的周转率预测；应付职工薪酬按照1个月的职工薪酬预测；应交税费按照一个月的增值税、附加税和三个月的所得税、房产税和土地使用税预测；其他应付款为员工报销款，按照2018年的周转率进行预测。

　　蓝田、白鹿服务区和合江停车区总租赁金额为65,500,000.00元，截至评估基准日长期应收63,554,200.00元，其他流动负债-预提销项税3,026,390.55元，其他非流动负债55,575,758.38元；蓝田、白鹿服务区总租赁费为41,000,000.00元，截至评估基准日长期待摊费用36,527,272.73元，长期应付款41,000,000.00元；合江停车区加油站总租赁金额为55,000,000.00元，截至评估基准日其他流动负债-预提销项税1,047,619.05元，其他非流动负债49,191,086.65元。因租赁合同约定每年收到（支付）金额和在租赁期内每年应确认收入（支出）金额不一致，本次评估在其他业务收入（支出）预测时按照每年应确认收入（支出）确认，在营运资金预测中根据余额扣除按合同约定每年收到（支付）金额考虑。

　　12、借款本金偿还

　　按照评估基准日借款余额和股权现金流预测借款本金偿还，借款到期而股权现金流不足偿还部分由后续借款弥补，假定后续借款的利率为基准日企业借款的平均利率。

　　13、期末资产回收

　　2043年6月经营期结束，对于固定资产按照其账面净值进行回收，按照账面值回收营运资本。

　　14、未来每年现金流的确定

　　■

　　■

　　■

　　15、折现率参数的确定：

　　■

　　根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司的βU值（起始交易日期：2017年1月10日；截止交易日期：2018年12月31日），具体数据见下表：

　　■

　　按照被评估单位每年还款后实际的资本结构进行预测，其中负债为各期期末有息负债，股东权益价值为本次评估的股东全部权益价值。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。经预测后，资本结构如下表：

　　■

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。根据■计算如下：

　　■

　　（3）市场风险溢价ERP

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

　　中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

　　美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

　　美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

　　根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

　　在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。

　　（4）特有风险

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）财务风险；（9）法律、环保等方面的风险。根据评估人员现场了解情况，企业的特别风险主要体现为有息负债过高，财务风险较大；收入受相关竞争道路的影响，具有一定的销售实现风险；企业从2013年开始运营、经营逐步稳定，发展阶段风险较小，企业的年收入2、3亿左右，经营规模风险较小，高速公路经营管理风险较小。

　　综合考虑上述因素，我们将本次评估中的特别风险报酬率确定为1.4%。

　　（5）折现率的确定

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。■

　　■

　　16、溢余资产价值/非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产：27,740.98万元，主要为预付账款、其他应收款。

　　非经营性负债：3,861.81万元，主要为应付账款、其他流动负债。

　　17、股东全部权益价值的确定

　　股东全部权益价值＝168,243.23+23,879.18=192,122.40万元

　　五、协议主要内容

　　（一）转让标的

　　1.本协议转让标的为转让方持有的标的公司100%股权, 其中，转让方一(波司登股份有限公司)向受让方一（山东高速股份有限公司）转让其所持目标公司78.12%的股权，转让方二（山东康博实业有限公司）向受让方一转让其所持目标公司1.88%的股权；转让方二向受让方二（山东高速四川产业发展有限公司）转让其所持目标公司20%的股权。

　　2.转让方声明并保证就其持有的标的股权所对应的出资124,300万元已足额缴付到位，且无出资瑕疵，无抽逃出资的情形。

　　（二）转让价款

　　转让方与受让方同意，在本协议约定的条款与条件下，协商确定标的股权转让价款的基数为人民币 184,000 万元（大写：壹拾捌亿肆仟万元整），受让方一、受让方二按照股权受让比例分别支付股权转让款。

　　（三）支付方式

　　转让双方同意，股权转让价款按照本协议约定条件，分三期支付。

　　1.第一期股权转让款的支付及划转

　　本协议生效后10个工作日内，受让方将股权转让款基数的30%支付至双方共管账户。在第二期股权转让款支付至共管账户5个工作日内，将转让方应付目标公司的欠款本息划转至目标公司账户，将2019年1月-9月目标公司已发生的中国建设银行服务费用2975.34万元按照受让方一、受让方二的股权受让比例分别划转回受让方账户，将第一期股权转让款剩余部分划转至转让方账户。

　　2.第二期股权转让款的支付及划转

　　第二期股权转让款为股权转让价款基数的60%，在下列条件全部成就之日起10个工作日内，由受让方支付至共管账户：

　　（1）目标公司取得四川省人民政府关于泸渝高速公路收费期限的批复文件；

　　（2）泸渝高速公路完成检测且评定等级达到国家规定可正常通行的标准。

　　在下列条件全部成就之日起10个工作日内，将第二期股权转让款划转至转让方指定收款账户。

　　（1）标的股权完成本次交易所需的工商变更登记且受让方收到已经被登记为目标公司股东的工商信息查询单和新的营业执照。

　　（2）目标公司完成自设立日起至登记日止的纳税事项税务清算或由当地税务机关进行税务稽查并出具稽查结果。

　　（3）受让方完成目标公司过渡期审计。

　　3. 第三期股权转让款的支付

　　第三期股权转让价款为受让方实际应支付的股权转让价款余额，作为转让方对未披露债务及或有事项的担保，在下列条件全部成就之日起10个工作日内，支付给转让方：

　　（1）自登记日起届满1年，且转让方已向受让方提供由四大国有银行或全国性股份制商业银行出具的、与受让方应付股权转让款等额的两年期银行保函；

　　（2） 泸渝高速项目管理中心占用的范围内的土地及地上房产取得产权证书；

　　（3）转让方已向受让方提供经受让方认可，由波司登控股集团有限公司出具的、为转让方就泸渝高速项目剩余所有未办证土地及地上建筑物、构筑物办理产权证书并承担费用义务的担保。

　　（四）债权债务处理方案

　　1.除本协议另有约定外，评估基准日后，标的企业发生的正常损益由受让方享有或承受。

　　2. 登记日前，目标公司已经存在的未披露债务、发生归责于转让方的非正常损失为股权转让价款调减项。

　　3. 截至基准日，目标公司应收关联方244,907,900.00元（包括山东康博实业有限公司155,642,000.00元，波司登股份有限公司49,265,900.00元，波司登控股集团有限公司40,000.000.00元）。前述全部款项及自基准日起至款项清偿日止新增占用资金，自基准日起至清偿日止期间，按照实际占用天数及金额以年化4.35%计算利息。

　　4. 2019年1月至9月，目标公司已发生的中国建设银行服务费用2975.34万元为股权转让价款调减项。

　　（五）过渡期安排

　　1.共管期内，转让方同意受让方派驻工作组至目标公司，对目标公司共管期的经营决策、财务收支及公司印鉴、证照使用等所有经营及非经营事项进行共管、监督、指导。

　　2.双方同意共同委托双方认可的专业检测机构对泸渝高速公路（含桥梁）进行全面检测，泸渝高速公路应达到国家规定可通行的标准，否则受让方有权终止本次交易，解除本协议，且不承担任何责任。

　　3.转让方应负责督促目标公司对截至登记日的资产、债权、债务、合同（包括签署、履行等情况）和文件档案（包括但不限于泸渝高速公路审批、工程建设、交工验收、竣工验收备案等整套档案）进行整理，分别编制清单，由双方签章确认，作为本协议的附件。

　　4.过渡期审计

　　（1）受让方有权对目标公司过渡期的财务状况进行审计，审计应在登记日后1个月内完成，由转让方及标的公司导致的延迟除外。

　　（2）双方共同确认截至登记日，目标公司资产与债务范围。

　　（3）根据过渡期审计，目标公司发生的收益或正常亏损由目标公司享有，归属于新股东享有的股东权益。

　　（4）过渡期内，转让方应保障目标公司正常经营。因转让方违背承诺，给目标公司和/或受让方造成损失的，转让方应足额补偿目标公司和/或受让方损失。

　　5.转让方应于登记日后3个月内，就目标公司截至登记日的纳税事宜向当地税务机关申请办理一次税务清算或由当地税务机关进行税务稽查并出具稽查结果。在税务清算中如发现应缴未缴的税费由转让方承担，并由转让方在前述税费缴纳前向目标公司支付，转让方逾期支付或目标公司垫付的，前述税费为股权转让价款的调减项。在税务清算过程中如发现多缴的税费作为股权转让价款的调增项。

　　（六）本协议的生效条件

　　本协议满足下列全部条件后生效：

　　1.本协议经签约各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位印章；

　　2.受让方受让标的股权的行为经受让方内部决策机构审议通过，标的股权价值评估结果经山东高速集团有限公司通过备案；

　　3.转让方转让标的股权的行为经过转让方内部决策机构（包括但不限于转让方一董事会）审议通过；

　　4.转让方转让标的股权的行为经目标公司贷款银行中国进出口银行四川省分行、中国建设银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司泸州分行、中国银行股份有限公司常熟分行书面同意；

　　5.转让方转让标的股权的行为经泸州市人民政府、四川省人民政府批准同意；

　　6.本协议附件均已具备。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易是为进一步做大做强公司路桥主业、增加公司经营收益，促进公司可持续发展。本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，泸渝公司将列入公司合并报表范围。泸渝公司无对外担保、委托理财等情况。

　　收购该项目，公司总资产将增加大约为43.98亿元，归属于母公司净资产大约减少2.17亿元。对公司净利润影响如下表所示：

　　收购泸渝公司80%股权对公司净利润影响

　　单位：万元

　　■

　　上述数据为财务部门初步测算，具体数据以公司披露的年度审计报告为准。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2019年12月13日，公司第五届董事会第四十三次会议（临时）以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购泸州东南高速公路发展有限公司80%股权的议案》，并决定将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。在董事会上，公司董事长赛志毅、副董事长吕思忠、董事李航、董事伊继军为关联董事，均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

　　1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

　　2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。

　　3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意将该预案提交公司第五届董事会第四十三次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，发表独立董事意见如下：

　　1、本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

　　2、本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。

　　3、本次交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　董事会审计委员会委员对本次关联交易发表以下书面审核意见：

　　本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于公司进一步做大做强公司路桥主业、增加通行费收益。交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易价格以经具有执行证券、期货相关业资格的资产评估机构评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四十三次会议审议。

　　（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东高速集团、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。

　　（六）本次关联交易尚需泸州市人民政府、四川省人民政府批准同意。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东高速集团及其子公司发生关联交易2次（不含本次），涉及金额102,000万元。进展情况如下：

　　1、2019年7月27日,公司第五届董事会第三十五次会议（临时），审议通过了《关于参与设立山东高速绿色生态发展有限公司的议案》。会议同意，公司与高速集团、山东高速路桥集团股份有限公司、青岛冠中生态股份有限公司、光合新兴产业控股集团股份有限公司共同设立山东高速绿色生态发展有限公司。公司认缴出资额为人民币2,000万元，以现金与股权方式出资，占山东高速绿色生态发展有限公司注册资本的10%。首期以现金方式出资600万元，剩余部分以公司全资子公司山东高速实业发展有限公司持有的山东高速绿色技术发展有限公司40%股权转让予公司后作价出资，不足部分以现金补足。山东高速绿色生态发展有限公司已于2019年7月29日完成工商登记注册，注册名称为山东高速绿色生态发展有限公司，注册资本金20,000万元，首期出资占注册资本30%,共计6,000万。各股东已按照合同完成首期出资。该关联交易正按合同条款履行中，关联方未发生无法履约情况。

　　2、2019年11月4日,公司第五届董事会第四十一次会议（临时），审议《关于济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）认购青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）份额的议案》。会议同意，济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金安”）出资10亿元与山东高速投资控股有限公司下属基金济南佳鼎投资合伙企业（有限合伙）共同认购青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛五道口基金”）份额。青岛五道口基金总体规模为20.2亿元，其中畅赢金安认缴出资10亿元，担任有限合伙人；山东高速投资控股有限公司下属基金济南佳鼎投资合伙企业（有限合伙）认缴出资10亿元，担任有限合伙人；王娟认缴出资100万元，担任有限合伙人；北京五道口投资基金管理有限公司认缴出资1,900万元，担任普通合伙人。具体内容详见《山东高速关于投资济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）的进展暨关联交易公告》（            公告编号：临2019-051）。

　　公司已于2019年11月5日出资10亿元实缴至济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙），并由畅赢金安于2019年11月6日完成实缴出资认购青岛五道口10亿元LP份额。同时山东高速投资控股有限公司下属基金济南佳鼎投资合伙企业（有限合伙）于2019年11月5日实缴出资10亿元完成出资。截止目前青岛五道口各合伙人已按照合同完成实缴出资。该关联交易正按合同条款履行中，关联方未发生无法履约情况。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600350                     证券简称：山东高速       编号：临2019-057

　　山东高速股份有限公司关于为泸州东南高速公路发展有限公司提供存量

　　贷款担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：泸州东南高速公路发展有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币36.32亿元。截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期情况。

　　一、担保情况概述

　　2019年12月13日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）联合山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川公司”）以18.4亿元总价格收购泸州东南高速公路发展有限公司（以下简称“泸渝公司”）100%股权，其中公司收购其80%股权，收购价格为14.72亿元；四川公司收购其20%股权，收购价格为3.68亿元。公司及四川公司将在完成股权变更后按照股权比例分别为泸渝公司存量贷款36.32亿元提供连带责任保证。

　　由于泸渝公司资产负债率大于70%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：泸州东南高速公路发展有限公司

　　成立日期：2007年5月25日

　　法定代表人：高晓东

　　注册资本：124300万元人民币

　　注册地址：泸州市江阳区城南路二段2号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对宜宾至川渝界高速公路泸州段及其附属设施的投资、建设、经营和管理;设计、制作、发布:路牌、灯箱、橱窗、霓虹灯、车身广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司的关系：收购完成后，泸渝公司为公司控股子公司，公司持有泸渝公司80%股权，四川公司持有泸渝公司20%股权。

　　最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在泸渝公司股权变更完成后，按照股权比例为其存量贷款36.32亿元提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期限：为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　（一）公司董事会认为：

　　董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，为泸渝公司提供担保，有利于公司做大做强主业。经公司第五届董事会第四十三次会议（临时）审议，同意在完成泸渝公司股权变更后按照股权比例为泸渝公司存量贷款提供连带责任保证。

　　（二）独立董事发表独立意见如下：

　　1.收购完成后，公司按照股权比例为控股子公司泸渝公司提供担保，且泸渝公司另一股东四川公司也按照股权比例为泸渝公司提供担保，有利于泸渝公司的发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形；

　　2.本次担保事项的内容、决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保事项审议通过后，公司及公司控股子公司已批准的对外担保累计金额为人民币112.25亿元，公司对控股子公司已批准的担保累积金额为人民币44.75亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为41.18%、16.42%。截至目前，逾期担保累计数量为零。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600350            证券简称：山东高速            公告编号：2019-058

　　山东高速股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日10点00分

　　召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2019年12月14日《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：山东高速集团有限公司、山东高速集团－中金公司－17山高EB担保及信托财产专户

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记（授权委托书详见附件）。

　　（二）符合出席会议条件的股东于2019年12月27日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

　　（二）联系方式：

　　地址：山东省济南市奥体中路 5006 号

　　邮政编码：250101

　　联系人：隋荣昌先生

　　联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

　　会议材料将登载于上海证交所网站（http：//www.sse.com.cn）以便查询。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东高速股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。