证券代码：600141    证券简称：兴发集团        公告编号：临2019-126

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日以通讯方式召开了九届十七次董事会会议。会议通知于2019年12月3日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案

　　详细内容见关于公司使用募集资金增资全资子公司的公告，公告编号：临2019-128。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案

　　详细内容见关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告，公告编号：临2019-129。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　详细内容见关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告，公告编号：临2019-130。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案

　　详细内容见关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告，公告编号：临2019-131。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于签订中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案

　　详细内容见关于产业基金设立的进展公告，公告编号：临2019-132。

　　上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团       公告编号：临2019-127

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届十四次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日以通讯方式召开了九届十四次监事会会议。会议通知于2019年12月3日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案

　　经核查，监事会认为：本次公司使用 2019年度非公开发行股票募集资金对公司全资子公司兴瑞公司进行增资有利于稳步推进募集资金投资项目的建设。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票方案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次增资事项。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案

　　经核查，监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设及发行费用支付的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益。置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金643,994,292.73元置换预先投入的自筹资金。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　经核查，监事会认为：兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并严格履行了相关程序，该事项不存在改变或变相变更募集资金投向的情况，且有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案

　　经核查，监事会认为：公司已制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金管理制度》的有关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金成本，且不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团         公告编号：临2019-128

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于

　　使用募集资金增资全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）

　　●增资金额：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用50,000万元非公开发行募集资金对全资子公司兴瑞公司进行增资，增资价格为1元/股，增资完成后，兴瑞公司注册资本变更为110,000万元。

　　●本次增资事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号），公司向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为9.15元/股，募集资金总额为899,999,974.95元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计29,549,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。截至2019年12月3日，上述募集资金已到达公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2019】第0070号）。

　　二、募集资金投资情况

　　根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。

　　三、增资主体基本情况

　　（一）公司名称：湖北兴瑞硅材料有限公司

　　（二）成立时间：2008年1月22日

　　（三）注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号

　　（四）注册资本：60,000万元

　　（五）法定代表人：李书兵

　　（六）经营范围：氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、氯甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱等化工产品的生产和销售。

　　（七）主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上2018年财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，2019年1-9月的财务数据未经审计。

　　（八）股东情况：公司持有兴瑞公司100%股权。

　　四、增资方案

　　根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定以及本次实际募集资金情况，公司拟以现金方式对兴瑞公司增资50,000万元，其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设。增资价格为1元/股，增资完成后，兴瑞公司注册资本变更为110,000万元。

　　兴瑞公司将开立募集资金专用账户，用于上述募集资金的存管。公司、兴瑞公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定规范使用该部分募集资金。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，促进募投项目尽早发挥经济效益，增强兴瑞公司盈利能力和发展潜力，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略和长远规划。

　　六、本次增资履行的审议程序

　　2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意使用50,000万元非公开发行募集资金对全资子公司兴瑞公司进行增资。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组,无需提交股东大会审议。

　　七、本次增资的专项意见

　　（一）独立董事意见。

　　经核查，我们认为：根据公司披露的非公开发行方案，公司拟对募投项目实施主体兴瑞公司进行增资，用于推进募投项目“有机硅技术改造升级项目”及“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意使用部分募集资金向兴瑞公司增资，用于实施募投项目“有机硅技术改造升级项目”及“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”。

　　（二）监事会意见。

　　经核查，监事会认为：本次公司使用 2019年度非公开发行股票募集资金对公司全资子公司兴瑞公司进行增资有利于稳步推进募集资金投资项目的建设。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票方案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次增资事项。

　　（三）独立财务顾问意见。

　　经核查，独立财务顾问认为：兴发集团本次使用募集资金向全资子公司兴瑞公司增资用于募投项目的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。兴发集团本次使用募集资金向全资子公司兴瑞公司增资，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，本独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600141            证券简称：兴发集团             公告编号：临2019-129

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币643,994,292.73元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会会议和九届十四次监事会会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月11日，公司、独立财务顾问（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：

　　■

　　注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用；募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行有关的其他发行费用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　鉴于本次实际募集资金净额小于募投项目需求总量，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，公司对扣除发行费用后的募集资金净额具体使用安排如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目建设实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至2019年12月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为636,418,500.90元，拟使用募集资金置换金额为636,418,500.90元，具体情况如下:

　　单位：元

　　■

　　（二）自筹资金支付部分发行费用的情况

　　截至2019年12月10日，公司已用自筹资金支付发行费用7,575,791.83元，拟使用募集资金置换金额为7,575,791.83元。

　　因此，本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为643,994,292.73元。

　　中勤万信会计师事务所对公司上述自筹资金预先投入募投项目金额及支付部分发行费用情况进行了审核并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字[2019]第0074号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，已经2019年12月13日召开的公司九届十七次董事会会议和九届十四次监事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据公司的专项说明，截至2019年12月10日，公司以自筹资金预先投入643,994,292.73元用于非公开发行股票募集资金投资项目建设和部分发行费用支付。公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的行为符合公司发展需要，有利于提高公司资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的行为。同意公司使用本次募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设及发行费用支付的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益。置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金643,994,292.73元置换预先投入的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　中勤万信会计师事务所对公司以自筹资金置换预先投入情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字[2019]第0074号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》，确认了公司编制的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露内容与实际情况相符。

　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：兴发集团本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600141         证券简称：兴发集团        公告编号：临2019-130

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为提高募集资金使用效率，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）拟使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，期满前将及时、足额归还到募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年12月11日，公司、独立财务顾问（主承销商）天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行股份有限公司三峡分行（以下简称“中国银行三峡分行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“民生银行武汉分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　■

　　注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用，募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行相关的其他发行费用。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金不足的部分，公司将以自有及自筹资金解决。

　　2019年12月13日，公司九届十七次董事会会议审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目实施主体兴瑞公司增资50,000万元，其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设;审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，拟以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为643,994,292.73元，其中拟置换使用自筹资金预先支付的中介机构及其他发行费用7,575,791.83元，拟置换使用自筹资金预先投入募投项目金额636,418,500.90元。

　　上述增资及置换事项实施完成后，募投资金余额合计为234,031,682.22元（不含应付未付中介机构及其他发行费用）。结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2019年2月27日，公司九届八次董事会会议和九届七次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司九届八次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。具体内容见公司于2019年2月28日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（公告编号：临2019-024）。截至本公告披露日，公司暂时用于补充流动资金的闲置募集资金中尚未归还的金额为30,000万元，使用期限未超过12个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，兴瑞公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，到期后及时、足额归还至募集资金专户。

　　公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资方案的正常进行，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2019年12月13日召开九届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会、独立财务顾问发表了同意的意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）公司独立董事意见。

　　经核查，我们认为：本次兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求。兴瑞公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，且不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）公司监事会意见。

　　经核查，监事会认为：兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并严格履行了相关程序，该事项不存在改变或变相变更募集资金投向的情况，且有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意兴瑞公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）独立财务顾问意见。

　　经核查，独立财务顾问认为：兴发集团在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经兴发集团九届十七次董事会会议、九届十四次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上所述，独立财务顾问对兴发集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600141           证券简称：兴发集团         公告编号：临2019-131

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开了九届十七次董事会会议与九届十四次监事会会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　为提高公司整体资金使用效率，优化公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，降低资金成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。现将有关情况公告如下：

　　一、使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金的操作流程

　　为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、信用证等票据用于募投项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：

　　1.项目建设或物资采购相关部门根据募投项目建设进度，与募投项目相关供应商签订采购、施工等合同前，确认可以采取银行承兑汇票、信用证等票据进行支付的款项，履行公司内部审批程序后，签订交易合同。

　　2.在达到合同付款条件时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式为银行承兑汇票、信用证等票据。财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、信用证等票据支付手续。

　　3.使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　4.财务部门按季度使用募集资金置换已支付的银行承兑汇票。若采用信用证支付募投项目资金，则先开具信用证支付，待信用证到期后，再用募集资金承付到期的信用证。

　　财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证等票据支付的募投项目资金，按月编制汇总明细表，并抄送独立财务顾问主办人。

　　5.独立财务顾问和独立财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金的情况进行监督。公司财务部门与募集资金存储银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。

　　二、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金，能够优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

　　三、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见。

　　经核查，我们认为：该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《公司募集资金管理制度》的有关规定。

　　因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见。

　　经核查，监事会认为：公司已制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金管理制度》的有关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高公司整体资金使用效率，降低资金成本，且不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（三）独立财务顾问核查意见。

　　经核查，独立财务顾问认为：兴发集团使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。同时，兴发集团为此制定了相应的操作流程，上述事项已经兴发集团九届十七次董事会会议、九届十四次监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上所述，独立财务顾问对兴发集团使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券简称：兴发集团           证券代码：600141       公告编号： 临2019-132

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于产业基金设立的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、投资概述

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为抢抓湖北省、宜昌市关于支持化工产业转型升级的有利政策机遇，加快公司产业转型升级，着力壮大发展化工新材料、电子化学品等战略新兴产业，培育公司新的利润增长点，增强公司发展潜力和综合竞争力，于2019年12月10日与中化资本投资管理有限责任公司（以下简称“中化资本”）、湖北国翼投资管理有限公司（以下简称“湖北国翼”）签订《关于共同设立中化兴发高新产业基金的发起人协议》（以下简称“发起人协议”），拟共同投资设立中化兴发高新产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商设立核准的名称为准，以下简称“产业基金”或“基金”）。产业基金总规模为人民币10亿元，分期出资，重点围绕公司产业链上下游开展投资，主要投向新材料、电子化学品、新能源等领域。详细情况见公司公告《湖北兴发化工集团股份有限公司关于签订产业基金发起人协议的公告》（公告编号：临2019-123）。

　　2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会会议审议通过了《关于签订中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案》，产业基金首期规模为63,000万元，其中公司出资30,000万元，中化资本出资20,000万元，湖北同富创业基金管理有限公司（以下简称“湖北同富”，代表宜昌市三峡产业引导股权投资基金）出资12,000万元，基金管理人中化高新投资管理（湖北）有限公司（以下简称“中化高新”）出资1,000万元。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、基金基本情况

　　（一）基金名称：中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）；

　　（二）经营场所：湖北省宜昌市高新区；

　　（三）管理模式：有限合伙；

　　（四）基金管理人：中化高新投资管理（湖北）有限公司；

　　（五）是否在基金业协会完成备案：否；

　　（六）基金规模：63,000万元；

　　（七）投资方向：新材料、电子化学品、先进制造、新能源；

　　（八）出资额及出资方式：

　　■

　　三、基金后续增资安排

　　根据湖北省、宜昌市引导基金管理办法的相关规定，经前期充分沟通，本基金成立后，湖北省股权投资引导基金将通过增资方式进入本基金，总增资金额不超过1.95亿元；湖北同富将依据本基金后续增资情况追加投资，总出资金额不超过1.95亿元；根据发起人协议，中化高新负责在本基金注册成立1年内通过社会募资方式（不含湖北同富及湖北省股权投资引导基金增资部分）为本基金增资不低于1亿元，最终本基金规模将达到10亿元。

　　四、协议合作方基本情况

　　（一）中化高新投资管理（湖北）有限公司（普通合伙人）

　　■

　　截至目前，中化高新尚未完成基金业协会备案，也未开展实质性业务。

　　（二）中化资本投资管理有限责任公司（有限合伙人）

　　■

　　中化资本一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）湖北同富创业投资管理有限公司（有限合伙人）

　　■

　　湖北同富一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、合伙协议主要内容

　　（一）本企业名称

　　中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）。

　　（二）合伙目的

　　在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

　　（三）合伙期限

　　合伙期限为5年，经全体合伙人一致同意可延长，最长不超过7年。

　　（四）企业宗旨

　　充分发挥宜昌引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，联动各级政府引导基金，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造以化工新材料产业为主的政府引导基金参股的私募股权投资基金，推进国家、湖北省、宜昌市重点支持产业的发展，为本企业合伙人创造财富。

　　（五）管理方式

　　本基金全体合伙人一致书面同意聘请中化高新投资管理（湖北）有限公司担任本基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。基金管理人设立投资决策委员会，由5名委员组成。投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。

　　（六）管理费用

　　湖北同富首笔资金出资到位之日起三年内为合伙企业投资期，在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的2.0%；投资后至本企业存续期满为基金回收期，在基金投资回收期内，年管理费为未收回投资额（未收回投资额=实缴出资总额-返还本金）的1.5%；在基金回收延长期内，不收取管理费。

　　（七）投资事项

　　1.投资领域：新材料、电子化学品、先进制造、新能源。

　　2.投资地域：承诺投资于宜昌境内企业的资金比例不低于实缴出资额的70%或不低于宜昌引导基金对本基金实缴出资额的2倍。

　　3.投资限制：基金对于单个企业的投资原则不超过被投企业总股本的30%，不得为被投企业的第一大股东，且基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金实缴规模的20%。

　　（八）投资退出

　　合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

　　1.被投资企业到期清算；

　　2.由被投资企业股东回购；

　　3.股权/股份转让。

　　（九）利润分配

　　利润分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：

　　返还合伙人（包括基金管理人）之累计实缴出资，直至各合伙人均100%收回其实缴出资。之后，如有剩余，100%向各有限合伙人进行分配，分配的比例为各有限合伙人的实缴出资比例，直至各有限合伙人之实缴出资实现每年8%（单利）的门槛收益（按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止）。之后，如有剩余，则应100%向基金管理人支付，直至基金管理人分配达到全体有限合伙人获得的优先回报/80%×20%的金额。以上分配之后的余额的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人，20%分配给基金管理人。

　　（十）争议解决

　　任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向宜昌仲裁委员会提起仲裁。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易旨在积极发挥专业投资平台作用，充分整合各方优势资源，实现优势互补，有利于加快培育发展公司化工新材料、电子化学品等战略新兴产业，优化产业结构，完善产业布局，同时培育新的利润增长点，提升公司资本运作水平，增强公司发展潜力和综合竞争力，促进公司高质量发展。

　　七、本次交易存在的风险

　　（一）产业基金尚未完成工商登记，产业基金能否成立且后续能否完成募资计划尚存在一定不确定性；

　　（二）产业基金所投项目主要为股权投资，面临较长的投资回收期；

　　（三）产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

　　公司将着力推动合作各方认真履行本合伙协议约定，切实发挥各方优势，力争早日达成合作预期。后续在推进和实施本合伙协议时，公司将依法履行审议决策程序和信息披露义务，敬请投资者关注公司后续进展公告。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日