股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2019-052

　　山东钢铁股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2019年12月6日以电子邮件和直接送达的方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年12月12日上午以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应到董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　（五）本次会议由公司董事长王向东先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以通讯方式审议并通过了以下议案：

　　(一) 关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司购买山东闽源钢铁有限公司钢铁产能指标的议案

　　公司控股子公司山东钢铁集团日照有限公司拟以14.96亿元购买山东闽源钢铁有限公司生铁119万吨、粗钢170万吨产能指标。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东钢铁股份有限公司关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司购买山东闽源钢铁有限公司钢铁产能指标的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 关于山东钢铁股份有限公司总部机关和莱芜分公司企业年金实施细则的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　股票简称：山东钢铁      证券代码：600022      编号：2019-053

　　山东钢铁股份有限公司

　　关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司购买山东闽源钢铁有限公司钢铁产能指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易双方及交易标的：公司控股子公司山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）拟购买山东闽源钢铁有限公司（以下简称“山东闽源钢铁”）位于济南市章丘区的现有生铁119万吨、粗钢170万吨产能指标。

　　●交易金额：14.96亿元。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●日照公司购买产能指标存在最终不能充分利用的风险；购买的产能指标手续存在办理时间不确定性的风险；购买产能项目存在不能达到预期收益的风险。

　　一、交易事项概述

　　2019年12月12日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司山东钢铁集团日照有限公司购买山东闽源钢铁有限公司钢铁产能指标的议案》，董事会同意日照公司以14.96亿元的自筹资金购买山东闽源钢铁所属钢铁产能指标（铁：119万吨、钢：170万吨）。

　　二、交易方及交易标的基本情况

　　（一）山东闽源钢铁有限公司基本情况

　　1.企业名称：山东闽源钢铁有限公司

　　2.类型：其他有限责任公司

　　3.法定代表人：林春晖

　　4.注册资本： 10,000万元人民币

　　5.成立日期：2003年1月18日

　　6.登记机关：济南市章丘区市场监督管理局（2018年7月11日）

　　7.住所（注册地址）：山东省济南市章丘区枣园街道大义田村东

　　8.经营范围：钢铁冶炼、轧制、销售;收购废旧金属;货物、技术进出口;废弃资源的综合利用(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9.营业期限：自2003年1月18日至无固定期限

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易对手方：山东闽源钢铁有限公司。

　　2.钢铁产能指标：生铁119万吨、粗钢170万吨。

　　3.产能指标转让约定总价款：14.96亿元。

　　4.付款时间

　　日照公司分批向山东闽源钢铁支付产能指标转让价款。

　　5.交割事项

　　（1）本次产能转让协议签订后，山东闽源钢铁提供相关资料并配合日照公司，向山东省工业和信息化厅提交书面申请，山东闽源钢铁对出售的钢铁产能指标不得进行质押等担保权利处分，不得再行出售。双方申请其将本协议所涉钢铁产能转让事项及项目置换建设方案进行公示公告，并核实实际产能指标数量。

　　（2）双方协商同意：日照公司提交的产能置换方案中建设项目拟投产时间和山东闽源钢铁项目退出时间为山东省人民政府办公厅鲁政办字（2019）144号文件规定的京津冀大气污染传输通道城市钢铁产能退出的最晚期限前（即2022年12月31日前）。

　　三、本次交易的必要性及可行性分析

　　（一）必要性

　　根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）之附件《钢铁行业产能置换实施办法》和《山东省先进钢铁制造产业基地发展规划（2018-2025年）》（鲁政字〔2018〕242号），国家为了严禁钢铁行业新增产能，推进布局优化、结构调整和转型升级，钢铁产能指标不断缩减，钢铁产能指标受到国家严格管控，产能成为稀缺资源。目前公司产能和产量离规划有一定差距。购买产能指标，有利于公司未来生产经营的发展，为做强做优做大钢铁主业打下坚实基础。

　　（二）可行性

　　1.不存在政策障碍

　　（1）国务院国发〔2013〕41号《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》在“引导产能有序退出”中提出“鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制”。

　　（2）山东省人民政府鲁政字〔2018〕248号《关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案》提出：鼓励支持企业通过产能指标交易、参股入股等形式开展兼并重组。

　　2.日照公司具备购买能力

　　截至2019年9月30日，日照公司资产总额为460.54亿元（未经审计，下同），净资产为186.23亿元，资产负债率为59.56 %，2019年1-9月净利润为4.96亿元，经营活动产生的现金流量净额为21.45亿元。本次协议受让的钢铁产能指标转让价款总额为14.96亿元，日照公司具备购买能力。

　　四、资金来源及审议程序

　　日照公司本次购买山东闽源钢铁所属钢铁产能指标的资金来源为自筹，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　日照公司及其股东以及交易对手方需按照各自公司章程规定，履行内部审议程序。

　　五、对公司的影响

　　日照公司购买钢铁产能指标，符合公司发展战略，有利于公司未来生产经营的发展，为做强做优做大钢铁主业打下坚实基础。

　　本次购买钢铁产能指标事项对公司业务、经营的独立性不会产生影响。

　　六、存在的风险

　　1.存在购买的产能指标最终不能充分利用的风险。

　　2.存在购买的产能指标手续办理时间不确定性的风险。

　　3.存在购买产能项目不能达到预期收益的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　山东钢铁股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2019年12月14日