股票代码：600558               股票简称：大西洋                 公告编号：临2019-40号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2019年12月13日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7人，实际参与表决董事7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由李欣雨董事长主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《公司关于签订〈自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书〉的议案》

　　董事会认为：公司本次被征收的房屋目前处于闲置状态，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次征收有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产运营效率并增加现金流，可以进一步促进公司转型升级发展，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次拆迁所采用的法律法规、适用政策、赔付金额、付款进度等安排，同意公司与自贡市大安区住房和城乡建设局及本次房屋征收实施单位自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司及控股子公司签订房屋征收补偿协议的公告》。

　　二、审议通过《公司关于向大西洋集团公司支付土地补偿款涉及关联交易的议案》

　　董事会认为：由于自贡市大安区住房和城乡建设局对公司及控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）已办理产权房屋按房地合一价值进行补偿，而公司、焊丝公司房屋所占用的土地使用权为公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）所有，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款，需要单独确定土地使用权补偿价值占房地产补偿价值比例。为此，同意公司、焊丝公司根据四川天健华衡资产评估有限公司估算确定的大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值的比例，分别向大西洋集团公司支付土地使用权补偿款2,116.18万元、106.49万元。

　　公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于支付土地补偿款涉及关联交易的公告》。

　　三、审议通过《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2019年12月30日（星期一）在公司生产指挥中心二楼会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议《公司关于签订〈自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书〉的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600558             证券简称：大西洋           公告编号：临2019-41号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2019年12月13日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人李雪女士主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《公司关于签订〈自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书〉的议案》

　　监事会认为：公司本次签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，将闲置的原老厂区房屋交由自贡市大安区住房和城乡建设局有偿征收，是为了配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，促进土地资源的优化配置。公司“焊接产业园”已建成并投入运行，结合公司发展战略，园区已建项目产能能够满足公司目标区域市场需要，原马冲口老厂区的房屋处于闲置状态，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次征收有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产运营效率并增加现金流，可以进一步促进公司转型升级发展，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。

　　本次征收价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《公司关于向大西洋集团公司支付土地补偿款涉及关联交易的议案》

　　监事会认为：公司及控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）向公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）支付土地补偿款，是基于本次征收补偿按照房地合一价值的原则进行，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。本次关联交易的定价以资产评估机构的咨询估算结论为准，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事对该议案回避表决，其决策审议程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，同意公司、焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600558            证券简称：大西洋           公告编号：临2019-42号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于公司及控股子公司签订房屋征收补偿协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，大安区住建局拟征收公司及控股子公司焊丝公司位于大安区马冲口街老厂区的房屋。经四川展望恒信房地产评估咨询有限公司评估，并与大安区住建局充分协商，本次交易以货币补偿方式进行，其中，公司被征收房屋各项补偿补助总额合计为人民币203,539,044.93元（含公司应支付给大西洋集团公司的土地使用权补偿款2,116.18万元），实际应获得各项补偿补助总额为182,377,244.93元；焊丝公司被征收房屋各项补偿补助总额合计为人民币56,019,059.76元（含焊丝公司应支付给大西洋集团公司的土地使用权补偿款106.49万元），实际应获得各项补偿补助总额为54,954,159.76元

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次征收已获得政府主管部门决策审议通过；公司第五届董事会第三十九次会议已审议通过、尚需提交公司股东大会审议；焊丝公司二○一九年第五次临时董事会会议已审议通过

　　●本次征收公司及焊丝公司实际补偿金额约2.37亿元，经公司初步测算，扣除相关费用后，预计将增加公司本年税后利润3,800万元左右。具体数据及会计处理方法以会计师事务所的审计结果为准，敬请投资者注意投资风险

　　一、交易概述

　　为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，自贡市大安区住房和城乡建设局（以下简称“大安区住建局”）拟征收四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）位于大安区马冲口街老厂区的房屋。按照《国有土地上房屋征收与补偿条例》(国务院令第590号)及相关法律、法规等规定，2019年12月13日，公司、焊丝公司分别与大安区住建局及本次房屋征收实施单位自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心（以下简称“征收中心”）签订了《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书1》”、“《补偿协议书2》”），大安区住建局拟补偿公司被征收房屋各项补偿补助总额203,539,044.93元，拟补偿焊丝公司被征收房屋各项补偿补助总额56,019,059.76元。

　　由于大安区住建局对公司、焊丝公司已办理产权房屋按房地合一价值进行补偿，而公司、焊丝公司房屋所占用的土地使用权为公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）所有，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。经四川天健华衡资产评估有限公司对大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例进行估算，大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例分别为20%、11%。根据《补偿协议书1》、《补偿协议书2》中确定的有证房地产补偿价值按上述比例计算，公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款2,116.18万元，焊丝公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款106.49万元。详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于支付土地补偿款涉及关联交易的公告》。

　　综上，公司本次被征收房屋实际应获得的各项补偿、补助及奖励费总额为182,377,244.93元，焊丝公司本次被征收房屋实际应获得的各项补偿、补助及奖励费总额为54,954,159.76元。

　　2019年12月12日，焊丝公司召开二○一九年第五次临时董事会会议，会议审议通过焊丝《公司关于〈签订自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书〉的议案》，同意焊丝公司与大安区住建局、征收中心签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》。根据焊丝公司《章程》的规定，本次交易无需提交该公司股东会审议。

　　2019年12月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，会议审议通过《公司关于签订〈自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书〉的议案》，同意公司与大安区住建局、征收中心签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易已超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为大安区住建局，房屋征收实施单位为征收中心，公司及焊丝公司与大安区住建局、征收中心不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司被征收资产的基本情况

　　公司被征收资产位于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会，包括43,724.98平方米有证房屋建筑物、7,063.13平方米无证房屋建筑物、320项装饰装修、232项构筑物及其他辅助设施、338项管道沟槽、1,093项机器设备搬迁费用、98项机器设备不可搬迁损失、1,603项电器开关线缆、85项花卉树木补偿费用等。截至目前，公司上述被征收房屋及机器设备等已不作生产经营用途，处于闲置状态。

　　（二）焊丝公司被征收资产的基本情况

　　焊丝公司被征收资产位于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会，包括3,765.55平方米有证房屋建筑物、3,775.16平方米无证房屋建筑物、316项装饰装修、229项构筑物及其他辅助设施、1,087项管道沟槽、1,289项机器设备搬迁费用、32项机器设备不可搬迁损失、151项办公用品、705项生产性资产、33项花卉树木补偿费用等。截至目前，焊丝公司上述被征收房屋及机器设备等处于正常使用状态。

　　上述被征收资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止转让的情形。

　　（三）被征收资产评估情况

　　1.公司被征收资产评估情况

　　四川展望恒信房地产评估咨询有限公司接受征收中心的委托，以2019年7月31日为评估基准日，对公司所拥有的房屋建筑物（有证房和无证房）、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备搬迁费用、机器设备不可搬迁损失、电器开关线缆、花卉树木补偿费用在评估基准日的重置成本价格、搬迁费用或者市场价值进行评估，并出具了川展房评CQ[2019]第20190911号《房地产征收补偿估价报告》，本次评估的所有房屋建筑物、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备拆卸运输安装调试费用、机器设备不可搬迁损失、电器开关线缆、花卉树木补偿费用的评估总值为人民币141,123,117.00元（人民币大写：壹亿肆仟壹佰壹拾贰万叁仟壹佰壹拾柒元整）。

　　2.焊丝公司被征收资产评估情况

　　四川展望恒信房地产评估咨询有限公司接受征收中心的委托，以2019年7月31日为评估基准日，对焊丝公司所拥有的房屋建筑物（有证房和无证房）、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备搬迁费用、机器设备不可搬迁损失、办公用品、花卉树木补偿费用在评估基准日的重置成本价格、搬迁费用或者市场价值进行评估，并出具了川展房评CQ[2019]第20190913号《房地产征收补偿估价报告》，本次评估的所有房屋建筑物、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备拆卸运输安装调试费用、机器设备不可搬迁损失、办公用品、生产性资产搬迁费用、花卉树木补偿费用的评估总值为人民币51,822,520.00元（人民币大写：伍仟壹佰捌拾贰万贰仟伍佰贰拾元整）。

　　四、补偿协议的主要内容

　　（一）《补偿协议书1》的主要内容

　　甲方（房屋征收部门）：自贡市大安区住房和城乡建设局

　　乙方（被征收人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　房屋征收实施单位：自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心

　　补偿协议签订时间：2019年12月13日

　　1.被征收房屋现状

　　公司所有的被模拟征收房屋座落于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会。房屋产权面积43,724.98㎡。其中：非成套住宅建筑面积：1,038.37㎡（混合711.76㎡；砖木326.61㎡）；其他非住宅建筑面积：42,686.61㎡（钢混10,052.76㎡；混合21,030.40㎡；砖木11,603.45㎡）。未经登记建筑面积7,063.13㎡，其中：钢结构983.88㎡、混合结构1,996.60㎡、砖木结构4,082.65㎡。

　　2.甲方应支付公司被征收房屋各项补偿补助金额为人民币203,539,044.93元（大写：贰亿零叁佰伍拾叁万玖仟零肆拾肆元玖角叁分）。其中：

　　⑴房屋补偿金额：113,199,883.13元，其中非成套住宅3,049,788.00元；其他非住宅102,759,389.20元；超5米层高房屋价值4,634,526.73元；未经登记建筑2,756,179.20元。

　　⑵装饰装修、构附着物及设备搬迁、安装、调试补偿费：27,923,234.05元。

　　⑶停产停业损失补助、临时安置补助费：47,097,100.75元。

　　⑷购房补贴：13,325,168.00元。

　　⑸棚户区改造住宅房屋货币化安置补助：744,359.00元。

　　⑹搬家补助费：89,300.00元。

　　⑺提前搬迁奖励费：1,160,000.00元。

　　3.付款进度安排

　　甲方于《补偿协议书1》签订后90个工作日内支付公司补偿总额的30%，150个工作日内支付完毕剩余部分（即赔偿总额的70%），全部款项支付完毕后5个工作日公司交付被征收房屋和土地、附着物及其相关资料。

　　4.违约责任

　　双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。《补偿协议书1》签订后，双方必须履行协议约定的全部事项。如公司逾期交房，甲方将取消公司提前签约搬迁奖励费和购房补贴。如甲方违约付款每天滞纳金按0.2％。天计算。

　　5.协议生效条件

　　协议由甲、乙双方签字盖章，并经乙方董事会和股东大会审议通过后生效，双方应共同遵守。

　　（二）《补偿协议书2》的主要内容

　　甲方（房屋征收部门）：自贡市大安区住房和城乡建设局

　　乙方（被征收人）：自贡大西洋焊丝制品有限公司

　　房屋征收实施单位：自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心

　　补偿协议签订时间：2019年12月13日

　　1.被征收房屋现状

　　焊丝公司所有的被征收房屋座落于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会。房屋产权面积3,765.55㎡，为其他非住宅建筑面积，其中：钢混1,936.45㎡；钢结构906.63㎡；混合922.47㎡。未经登记建筑面积3,775.16㎡，其中：钢结构786.39㎡；钢混结构2,186.90㎡；混合结构57.81㎡；砖木结构744.06㎡。

　　2.甲方应支付焊丝公司被征收房屋各项补偿补助金额为人民币56,019,059.76元（大写：伍仟陆佰零壹万玖仟零伍拾玖元柒角陆分）。其中：

　　⑴房屋补偿金额：11,683,308.52元，其中其他非住宅9,681,247.00元；超5米层高房屋价值131,793.12元；未经登记建筑1,870,268.40元。

　　⑵构附属物（含装饰装修）补偿费：40,139,212.24元。

　　⑶停产停业损失补助费：2,937,874.00元。

　　⑷购房补贴：1,129,665.00元。

　　⑸搬家补助费：9,000.00元。

　　⑹提前搬迁奖励费：120,000.00元。

　　3.付款进度安排

　　甲方于《补偿协议书2》签订后90个工作日内支付焊丝公司补偿总额的30%，150个工作日内支付完毕剩余部分（即赔偿总额的70%），全部款项支付完毕后5个工作日焊丝公司交付被征收房屋和土地、附着物及其相关资料。

　　4.违约责任

　　双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。《补偿协议书2》签订后，双方必须履行协议约定的全部事项。如焊丝公司逾期交房，甲方将取消焊丝公司提前签约搬迁奖励费和购房补贴。如甲方违约付款每天滞纳金按0.2％。天计算。

　　5.协议生效条件

　　协议由甲、乙双方签字盖章生效，双方应共同遵守。

　　五、公司独立董事对本次征收事项的意见

　　公司本次签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，将闲置的原老厂区房屋交由大安区住建局有偿征收，是为了配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，促进土地资源的优化配置。公司“焊接产业园”已建成并投入运行，结合公司发展战略，园区已建项目产能能够满足公司目标区域市场需要，原马冲口老厂区的房屋处于闲置状态。本次征收有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产运营效率并增加现金流，有利于促进公司转型升级发展，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。

　　本次征收价格以资产评估机构出具的资产估价报告为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策审议程序合法合规。同意公司签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　六、本次征收对公司的影响

　　公司本次被征收的房屋目前处于闲置状态，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次征收有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产运营效率并增加现金流，可以进一步促进公司转型升级发展，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。

　　本次征收不会对焊丝公司的生产经营构成重大影响，之前焊丝公司已租赁公司“焊接产业园”实心焊丝成套生产厂房、辅助用房和生产设备、配套设施用于生产实心焊丝产品。同时，焊丝公司还将通过委托加工的方式降低本次征收对其生产经营的影响。

　　按照会计准则有关规定，本次征收公司及焊丝公司实际应补偿金额约2.37亿元，经公司初步测算，扣除相关费用后，预计将增加公司本年税后利润3,800万元左右。具体数据及会计处理方法以会计师事务所的审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　七、上网公告附件

　　（一）四川展望恒信房地产评估咨询有限公司《房地产征收补偿估价报告》（川展房评CQ[2019]第20190911号、第20190913号）；

　　（二）公司独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月14日

　　股票代码：600558        股票简称：大西洋          公告编号：临2019-43号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于支付土地补偿款涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，大安区住建局拟以货币补偿方式征收公司及控股子公司焊丝公司位于大安区马冲口街老厂区的房屋。由于大安区住建局对公司、焊丝公司已办理产权房屋按房地合一价值进行补偿，而公司、焊丝公司房屋所占用的土地使用权为大西洋集团公司所有，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。经四川天健华衡资产评估有限公司对大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例进行估算，大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例分别为20%、11%。根据公司、焊丝公司分别与大安区住建局及征收中心签订的《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》中确定的有证房地产补偿价值按上述比例计算，公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款2,116.18万元，焊丝公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款106.49万元

　　●本次支付土地补偿款构成关联交易。本次关联交易已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事李欣雨、张晓柏回避表决；已经焊丝公司二○一九年第五次临时董事会会议审议通过，关联董事李欣雨、张晓柏、蒋勇回避表决

　　一、关联交易概述

　　为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，自贡市大安区住房和城乡建设局（以下简称“大安区住建局”）拟征收四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）位于大安区马冲口街老厂区的房屋。2019年12月13日，公司、焊丝公司分别与大安区住建局及本次房屋征收实施单位自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心（以下简称“征收中心”）签订了《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”），大安区住建局拟补偿公司被征收房屋各项补偿补助总额203,539,044.93元，拟补偿焊丝公司被征收房屋各项补偿补助总额56,019,059.76元。详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司及控股子公司签订房屋征收补偿协议的公告》。

　　由于大安区住建局对公司、焊丝公司已办理产权房屋按房地合一价值进行补偿，而公司、焊丝公司房屋所占用的土地使用权为公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）所有，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。为此，需要单独确定土地使用权补偿价值占房地产补偿价值比例。本着客观公正、确保各方权益的原则，各方同意聘请具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例进行估算，并出具了川华衡咨评报【2019】23号《四川大西洋集团有限公司拥有的土地使用权补偿价值占大西洋股份、大西洋焊丝位于自贡市大安区马冲口街涉及房屋征收事项获得的房地产补偿价值比例估算项目咨询报告》（以下简称“《咨询报告》”）。根据估算结论，大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例分别为20%、11%。根据公司、焊丝公司分别与大安区住建局及征收中心签订的《补偿协议书》中确定的有证房地产补偿价值按上述比例计算，公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款2,116.18万元，焊丝公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款106.49万元。2019年12月13日，公司、焊丝公司分别与大西洋集团公司签订了《土地补偿款支付协议》（以下简称“《支付协议1》”、“《支付协议2》”）。

　　此次公司及焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款构成与大西洋集团公司的关联交易。2019年12月12日，焊丝公司召开二○一九年第五次临时董事会会议，审议通过《焊丝公司关于向四川大西洋集团有限责任公司支付土地补偿款涉及关联交易的议案》，关联董事李欣雨、张晓柏、蒋勇回避表决。2019年12月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《公司关于向大西洋集团公司支付土地补偿款涉及关联交易的议案》，关联董事李欣雨、张晓柏回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月公司、焊丝公司与大西洋集团公司除发生日常关联交易外，没有发生其他关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）四川大西洋集团有限责任公司

　　住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

　　法定代表人：李欣雨

　　注册资本：玖仟柒佰捌拾伍万元人民币

　　经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）。

　　关联关系：大西洋集团公司系公司控股股东，属公司关联方。

　　（二）自贡大西洋焊丝制品有限公司

　　住所：四川省自贡市大安区人民路66号

　　法定代表人：李欣雨

　　注册资本：玖仟万元人民币

　　经营范围：焊丝系列制品的开发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：大西洋集团公司系公司控股股东，焊丝公司系公司控股子公司，大西洋集团公司与焊丝公司构成关联关系。

　　三、房地产补偿价值比例估算情况

　　（一）不动产概况

　　公司拥有的位于自贡市大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会的已办理产权房屋主要为特焊办公楼、特焊厂房、拉切厂房、焊丝机一车间、焊丝镀铜车间楼、机修库房、地磅房、门卫等共60栋，建筑面积43,724.98㎡，主要为钢混、砖混及砖木结构，主要于1998年建成，该部分房屋占用的土地为大西洋集团公司所有，根据大西洋集团公司与自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心协商确定，分摊的土地面积为34,774.63㎡。

　　焊丝公司拥有的位于自贡市大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会的已办理产权房屋主要为特焊丝办公楼、联体车间、配电室、锅炉房、门卫等共7栋，建筑面积3,765.55㎡，主要为钢混、砖混结构，主要于1998年建成，该部分房屋占用的土地为大西洋集团公司所有，根据大西洋集团公司与自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心协商确定，分摊的土地面积为2,324.07㎡。

　　（二）咨询期日：2019年7月31日。

　　（三）咨询估算结论

　　在满足咨询假设前提下，大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例分别为20%、11%，根据公司、焊丝公司分别与大安区住建局及征收中心签订的《补偿协议书》中确定的有证房地产补偿价值为11,549.04万元，按比例计算大西洋集团公司获得的土地使用权补偿价值为2,222.67万元。

　　土地使用权补偿价值汇总表

　　■

　　四、支付协议的主要内容

　　（一）《支付协议1》的主要内容

　　甲方：四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　乙方：四川大西洋集团有限责任公司

　　支付协议签订时间：2019年12月13日

　　1.同意聘请四川天健华衡资产评估有限公司对甲方占有乙方的土地补偿款分割进行专项评估，并认可《咨询报告》（川华衡咨评报【2019】23号）的咨询结论，即甲方应支付乙方土地使用权补偿款人民币2,116.18万元。

　　2.支付方式：甲方按《补偿协议书》约定的付款进度及比例，获得政府补偿款后，同期同比例向乙方支付土地使用权补偿款。

　　3.违约责任：协议书签订并生效后，甲、乙双方必须全面履行协议约定的全部事项，甲、乙双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。如甲方逾期未付款，将每天按0.1％。天计算支付滞纳金。

　　4. 协议生效条件：协议由甲、乙双方签字盖章，在甲方与房屋征收部门和房屋征收实施单位签订的《补偿协议书》生效后生效。

　　（二）《支付协议2》的主要内容

　　甲方：自贡大西洋焊丝制品有限公司

　　乙方：四川大西洋集团有限责任公司

　　支付协议签订时间：2019年12月13日

　　1.同意聘请四川天健华衡资产评估有限公司对甲方占有乙方的土地补偿款分割进行专项评估，并认可《咨询报告》（川华衡咨评报【2019】23号）的咨询结论，即甲方应支付乙方土地使用权补偿款人民币106.49万元。

　　2.支付方式：甲方按《补偿协议书》约定的付款进度及比例，获得政府补偿款后，同期同比例向乙方支付土地使用权补偿款。

　　3.违约责任：协议书签订并生效后，甲、乙双方必须全面履行协议约定的全部事项，甲、乙双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。如甲方逾期未付款，将每天按0.1％。天计算支付滞纳金。

　　4. 协议生效条件：协议由甲、乙双方签字盖章，在甲方与房屋征收部门和房屋征收实施单位签订的《补偿协议书》生效后生效。

　　五、关联交易的价格和定价原则

　　根据具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡咨评报【2019】23号《咨询报告》，公司该部分房地产补偿价值中土地使用权补偿价值为2,116.18万元，焊丝公司该部分房地产补偿价值中土地使用权补偿价值为106.49万元。公司、焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款以咨询估算结论为基准，确定公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款2,116.18万元，焊丝公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款106.49万元。

　　六、关联交易的必要性和对公司的影响

　　鉴于本次征收补偿按照房地合一价值的原则进行，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。公司及焊丝公司将该部分房地产补偿价值中属于大西洋集团公司土地使用权补偿价值的部分款项支付给大西洋集团公司，是在客观、公平基础上进行的，所支付的土地补偿款以资产评估机构的咨询估算结论为准，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　七、独立董事意见

　　我们事前审阅了管理层提交的相关资料，同意将议案提交董事会审议。同时，基于自身的独立判断，认为：公司、焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款，是基于本次征收补偿按照房地合一价值的原则进行，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。公司、焊丝公司与大西洋集团公司发生本次关联交易，在经董事会审议前已获得我们事前认可，关联交易的定价以资产评估机构的咨询估算结论为准，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次支付土地补偿款，遵循了公开、诚信原则，关联董事对该事项回避表决，相关决策审议程序合法合规。同意公司、焊丝公司向大西洋集团公司支付土地补偿款。

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第五届董事会第三十九次会议决议；

　　（二）独立董事关于向大西洋集团公司支付土地补偿款涉及关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

　　（四）公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　（五）焊丝公司二○一九年第五次临时董事会会议决议；

　　（六）四川天健华衡资产评估有限公司《咨询报告》（川华衡咨评报【2019】23号）；

　　（七）公司、焊丝公司分别与大西洋集团公司签订的《土地补偿款支付协议》。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600558               证券简称：大西洋             公告编号：2019-44号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日 下午2点

　　召开地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号公司生产指挥中心二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大西洋第五届董事会第三十九次会议决议公告》、《大西洋关于公司及控股子公司签订房屋征收补偿协议的公告》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记时间：2019年12月26日、27日上午9:30—11:30，下午14:00—16:30；

　　2、登记地点：公司董事会办公室；

　　3、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人登记方式：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；法人股东请持法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（须在2019年12月27日下午16:30前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件），公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：四川省自贡市自流井区丹阳街1号；

　　2、联系电话：0813—5101327；

　　3、传    真：0813—5109042；

　　4、邮    编：643000；

　　5、联系人：刘泓蒨、冯梦诗；

　　6、本次股东大会与会股东的交通、通信、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第五届董事会第三十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。