证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019-165

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2019年12月12日以电话方式发出，会议于2019年12月13日在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事一致同意，豁免本次董事会会议提前3日通知。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》。

　　公司之二级全资子公司广西岭域创和文旅投资有限公司（以下简称“岭域创和”）拟以增资扩股方式引入广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投岭南基金”）。广投岭南基金拟以9,726.50万元增资岭域创和，增资完成后，广投岭南基金持股66%，公司全资子公司全域纵横文旅投资有限公司持股34%。

　　《关于子公司增资扩股的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司股权转让的议案》。

　　公司拟向合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）、合肥市创新科技风险投资有限公司、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）五名投资者合计转让公司子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）9.97%的股权，交易价格合计人民币24,873.9619万元。交易完成后，公司仍持有恒润集团90.03%的股权。

　　《关于子公司股权转让的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平因为此次激励对象，该议案回避表决。

　　2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股（如未特别说明，均为除权后数量，下同）；16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,659,300股。本次合计拟注销限制性股票1,708,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.11%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。

　　独立董事、监事会发表了同意意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平因为此次激励对象，该议案回避表决。

　　由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股（除权后），占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.53%。本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。

　　独立董事、监事会发表了同意意见。律师出具了法律意见。《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　因公司业务发展需要，拟在公司经营范围增加“工程和技术研究和试验发展”“环境与生态监测检测服务”和“节能环保工程施工”。因可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等，公司注册资本拟由1,537,178,000元变更为1,535,474,733元。

　　该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于修改公司章程的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年第六次临时股东大会延期的议案》。

　　鉴于部分激励对象近期离职，公司决定调整限制性股票回购注销的数量、激励对象等，同时修改公司章程，该事项需提交股东大会审议。因此，将2019年第六次临时股东大会召开时间由2019年12月23日延期至2019年12月24日，股权登记日保持不变，仍为2019年12月16日。

　　《关于2019年第六次临时股东大会取消部分议案、增加临时议案及延期召开的通知公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消股东大会部分提案的议案》。

　　因本次董事会审议通过的相关事项在2019年第六次临时股东大会相关提案基础上有补充，决定取消本次股东大会的提案为《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于修订公司章程的议案》。

　　《关于2019年第六次临时股东大会取消部分议案、增加临时议案及延期召开的通知公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－166

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2019年12月12日以电话方式发出，会议于2019年12月13日以现场的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。根据公司《监事会议事规则》等相关规定，全体监事一致同意，豁免本次监事会会议提前3日通知。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　监事会对经对本次限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　独立董事发表了同意意见。律师出具了法律意见。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。

　　独立董事发表了同意意见。律师出具了法律意见。《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－167

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于子公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之二级全资子公司广西岭域创和文旅投资有限公司（以下简称“岭域创和”）拟以增资扩股方式引入广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投岭南基金”）。广投岭南基金拟以9,726.50万元增资岭域创和，增资完成后，广投岭南基金持股66%，公司全资子公司全域纵横文旅投资有限公司（以下简称“全域纵横”）持股34%。

　　公司于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于子公司增资扩股的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对手方基本情况

　　名称：广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务秘书有限公司)托管”

　　经营范围：从事私募基金业务,股权投资(不得从事证券类投资、担保,不得以公开方式募集资金,不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目),企业投资管理,资产管理。

　　认缴出资情况：

　　单位：万元

　　■

　　全域纵横为公司全资子公司，除此之外，公司与广投岭南基金不存在其他关联关系。广投岭南基金的相关情况参见公司于巨潮资讯网披露的《关于签署投资合作协议的公告》（2019-153）。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：广西岭域创和文旅投资有限公司

　　法定代表人：黄建强

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2017年08月24日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：昭平县黄姚镇黄姚街东街4-2号

　　经营范围：对旅游业的投资；旅游项目经营、管理；旅游营销策划；旅游商品开发、销售；旅游景区配套设施建设等。

　　股东情况：公司全资子公司全域纵横为岭域创和的唯一股东。

　　主要财务数据：截至2018年底，岭域创和资产总额为6,873.03万元，负债总额为2,099.20万元；营业收入为0万元，净利润为-207.36万元。截至2019年三季度末，岭域创和资产总额为9,862.99万元，负债总额为5,259.36万元；营业收入为1万元，净利润为-170.20万元。

　　根据公司于2017年6月与贺州市人民政府签署《关于开发贺州市旅游文化产业项目的战略合作框架协议书》，公司设立岭域创和主要负责黄姚古镇等地方性文化旅游项目的接洽和具体实施。

　　四、增资扩股的主要内容

　　本次增资前，岭域创和实缴注册资本为5,000万元，全域纵横100%出资。经双方协商一致，岭域创和估值为5,000万元。广投岭南基金的本次增资额为9,726.50万元，全部计入岭域创和注册资本。增资完成后，广投岭南基金占岭域创和66%的股权，全域纵横占岭域创和34%的股权。

　　本次增资前后的出资比例为：

　　单位：万元

　　■

　　五、合作及增资扩股对公司的影响

　　本次交易完成后，岭域创和的综合实力将得到进一步加强，有利于进一步推动黄姚古镇项目的建设，增强项目的市场竞争力，有利于促进公司文化旅游业务的快速、蓬勃发展，符合公司持续发展的方向和股东长远利益。本次交易事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－168

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于子公司股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽恒咨询”）、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安海外”）、合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安创投”）、宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启杨投资”）五名投资者（以下简称“受让方”）合计转让公司子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）9.97%的股权，交易价格合计人民币24,873.9619万元。交易完成后，公司仍持有恒润集团90.03%的股权。

　　公司于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于子公司股权转让的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对手方基本情况

　　1. 合肥泽恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：安徽云松投资管理有限公司

　　成立日期：2019年12月09日

　　统一社会信用代码：91340111MA2UCUFG19

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦8003室

　　经营范围：企业管理咨询；国内广告代理、发布；版权代理；软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　泽恒咨询的有限合伙人中安海外、合肥创投、中安创投亦为此次交易的对手方。中安创投与泽恒咨询执行事务合伙人均为安徽云松投资管理有限公司，该公司为中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司之控股子公司。泽恒咨询与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的方面不存在关联关系。

　　2. 安徽省中安海外技术引进投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：安徽创谷股权投资基金管理有限公司

　　成立日期：2019年05月16日

　　统一社会信用代码：91340111MA2TQ0QX4A

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦8002室

　　经营范围：海外技术引进及科技投资；股权投资、投资管理及投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　中安海外为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司为泽恒咨询执行事务合伙人安徽云松投资管理有限公司之控股股东。中安海外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的方面不存在关联关系。

　　3. 合肥市创新科技风险投资有限公司

　　法定代表人：江鑫

　　注册资本：132,400万元人民币

　　成立日期：2000年08月28日

　　统一社会信用代码：91340100728516018C

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　企业地址：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座507室

　　经营范围：风险投资,高科技风险投资基金的受托管理,企业并购和重组,企业管理咨询服务。

　　股东情况：合肥市国有资产控股有限公司为合肥创投的唯一股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。

　　合肥创投为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。合肥创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的方面不存在关联关系。

　　4. 滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：安徽云松投资管理有限公司

　　成立日期：2018年09月25日

　　统一社会信用代码：91341100MA2T3GF61M

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业地址：安徽省滁州市全椒路155号一楼

　　经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中安创投为此次交易对手方之一泽恒咨询的有限合伙人之一。中安创投与泽恒咨询执行事务合伙人均为安徽云松投资管理有限公司，该公司为中安海外执行事务合伙人安徽创谷股权投资基金管理有限公司之控股子公司。中安创投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的方面不存在关联关系。

　　5. 宁波梅山保税港区春阳启杨股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司

　　成立日期：2017年02月13日

　　统一社会信用代码：91330206MA28491K4Y

　　企业类型：有限合伙企业

　　企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0504

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

　　三、交易标的基本情况

　　1. 标的公司概况

　　公司名称：上海恒润文化集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市奉贤区青工路655号

　　注册资本：21,000万元人民币

　　经营范围：影视策划,电影制片,从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,影院机房工程施工,综合布线,计算机网络工程施工,机电设备安装,建筑机电安装建设工程专业施工,建筑建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计与施工,钢结构建设工程专业施工,音响系统设备、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售,展览展示服务,展台制作设计,电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备(除特种设备)的设计、销售,自有设备租赁,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　标的公司股权的产权清晰、不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。

　　股东情况：恒润集团目前为公司全资子公司。

　　2. 恒润集团主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　四、交易主要内容

　　1. 交易价格

　　经各方协商一致，此次交易所占股权比例及交易价格如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 恒润集团交易完成后的股权结构

　　交易完成后，公司不丧失对恒润集团的控制权，公司合并报表范围亦不发生变化。本次交易前后，各方占恒润集团出资额及比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　3. 协议其他内容

　　（1）付款：受让方应自本协议签署之日起10个工作日内一次性向公司指定的收款账户支付全部转让价款。

　　（2）交割：受让方自股权转让款支付之日起，即享有标的股权并行使与标的股权相关的权利，承担相应的义务。

　　（3）受让方承诺支付股权转让的资金具有合法来源，且有充足的资金履行其在协议下的义务。

　　具体以各方实际签订的协议为准。

　　五、涉及收购资产的其他事项

　　1. 除本协议另有约定外，本次交易不涉及职工安置问题，不影响交割日前恒润集团与劳动者签订的劳动合同的效力。

　　2. 本次交易完成，公司不会因本次交易产生关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

　　3. 本次交易完成后，不影响标的公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　　4. 本次交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　本次交易引入投资者有利于整合优质资源进一步增强恒润集团的实力，提升恒润集团的公司治理结构，有利于促进公司加快发展文化旅游业务，符合公司及恒润集团的战略规划与未来发展方向。

　　本次交易受让方财务数据及资信状况良好，具备交易支付能力。本次交易增加母公司投资收益约1.68亿元，对母公司本年度损益产生较大影响。本次交易不会影响公司对恒润集团的控制权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:002717        证券简称：岭南股份     公告编号：2019－169

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议和第七次会议、第四届监事会第六次会议和第七次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司依据权益分派方案调整后的限制性股票回购价格为4.03元/股；2名激励对象因2018年度个人层面绩效考核不合格，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票49,200股（如未特别说明，均为除权后数量，下同）；16名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其持有的尚未解限的限制性股票1,659,300股。本次合计拟注销限制性股票1,708,500股，约占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.11%，回购价格为4.03元/股，资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）公司股权激励计划简述

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股（除权前）

　　初始授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股（除权前），授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。

　　2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。

　　二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司2名激励对象2018年度个人层面绩效考核结果为不合格（D级或以下），个人解除限售比例为0%。因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度之间的差额不可递延，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格；公司16名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为1，708，500股，回购价格为4.03元/股，资金来源为自有资金。

　　■

　　三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由214人调整为198人，其中，因个人层面绩效考核不合格而回购注销部分股份为2人，因离职而回购注销全部股份为16人。授予数量由22,213,800股调整为20,505,300股，公司总股本由1,537,183,233股调整为1,535,474,733股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，公司此次回购注销2名绩效考核不合格和16名因离职不符合条件人员已授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会对本次限制性股票的股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　（三）律师意见

　　本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本补充法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》中规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　六、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第七次会议决议；

　　2. 第四届监事会第七次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的补充法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:002717          证券简称:岭南股份        公告编号:2019－170

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 由于1名激励对象离职不符合解锁条件，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象由197人调整为196人，解除限售的限制性股票数量由8,280,600股调整为8,172,600股（如未特别说明，均为除权后数量，下同），占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.53%。

　　2. 本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。

　　公司2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）基本情况

　　股票来源：公司A股普通股

　　授予日：2018年12月19日

　　上市日：2018年12月28日

　　初始授予价格：6.05元/股

　　初始授予数量：1,493.72万股（除权前）

　　初始授予人数：217人

　　限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。

　　2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

　　2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股（除权前），授予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。

　　2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为214人，股票数量调整为1,480.92万股（除权前）。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2019年5月30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。

　　2019年12月6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件达成的议案》。限制性股票回购价格调整为4.03元/股，同时拟回购注销17名（离职15人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计143.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为199人，限制性股票数量调整为2,077.53万股。符合解除限售条件的激励对象共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。

　　2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。

　　二、第一个解除限售期解锁条件达成的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

　　（一）限售期

　　■

　　公司授予的限制性股票上市日期为2018年12月28日，12个月后的首个交易日为2019年12月30日。公司申请符合条件的限制性股票于2019年12月30日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。

　　（二）解除限售条件

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成。本次实施的限制性股票激励计划不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形，与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　公司限制性股票激励计划原214名激励对象中，此次因个人层面绩效考核不合格而不符合解除限售人数为2人，因离职而不符合解除限售人数为16人。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股，占公司截至2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.53%。相关情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次限制性股票解除限售后，董事、高级管理人员仍需遵守在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格均符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续，并一致同意将解锁条件达成事项提交董事会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述,我们一致同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定,为符合条件的激励对象办理解限手续。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。

　　七、律师事务所法律意见

　　本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本补充法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》中规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1. 第四届董事会第七次会议决议；

　　2. 第四届监事会第七次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4. 北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的补充法律意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2019－171

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具体情况如下：

　　1.因公司业务发展需要，拟在公司经营范围增加“工程和技术研究和试验发展”“环境与生态监测检测服务”和“节能环保工程施工”。

　　2.因可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等，公司注册资本拟由1,537,178,000元变更为1,535,474,733元。

　　《公司章程》修订前后对照情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关工商报备登记事宜。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份         公告编号：2019-172

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2019年第六次临时股东大会取消部分议案、增加临时议案及延期召开的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会召开时间由2019年12月23日延期至2019年12月24日召开，股权登记日保持不变，仍为2019年12月16日。

　　2.本次股东大会取消的提案为《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订公司章程的议案》。

　　3.本次股东大会增加的提案为《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》。

　　一、股东大会变更相关情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于2019年第六次临时股东大会延期的议案》和《关于取消股东大会部分提案的议案》。鉴于部分激励对象近期离职，公司决定调整限制性股票回购注销的数量、激励对象等，同时修改公司章程，该事项需提交股东大会审议。因此，董事会决定取消原提交2019年第六次临时股东大会审议的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》和《关于修订公司章程的议案》，同时将股东大会召开时间由2019年12月23日延期至2019年12月24日，并将第四届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》提交股东大会审议。

　　持有公司股份543,167,711股（约占公司2019年12月10日总股本的35.34%）的股东尹洪卫先生于2019年12月13日向公司董事会提交了《关于增加2019年第六次临时股东大会提案的函》，提请将第四届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》作为临时提案提交2019年第六次临时股东大会审议。根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经审查，尹洪卫先生符合临时提案人资格。董事会同意将该临时提案提交本次股东大会审议。

　　除上述内容外，公司2019年第六次临时股东大会的召开地点、股权登记日等其他事项不变，现将变动后的公司2019年第六次临时股东大会补充通知如下：

　　二、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第六次临时股东大会

　　2.会议召集人：本公司董事会

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

　　3.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年12月24日（周二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年12月24日（周二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　4.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5.股权登记日：2019年12月16日（周一）

　　6.会议出席对象：

　　（1）截至2019年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7.现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　三、会议审议事项

　　1. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　2. 《关于修改公司章程的议案》

　　3. 《关于变更会计师事务所的议案》

　　4. 《关于为项目公司提供担保的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，议案1、2、4须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案1涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　四、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下所示：

　　■

　　五、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年12月17日—2019年12月23日工作日9:00至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

　　联系人：张平、廖敏

　　联系电话：0769-22500085

　　联系传真：0769-22492600

　　联系邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮编：523129

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　七、其他事项

　　（一）联系方式

　　会议联系人：张平、廖敏

　　联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0769-22500085

　　传真号码：0769-22492600

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　　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　八、备查文件

　　1. 第四届董事会第六次会议决议；

　　2. 第四届监事会第六次会议决议；

　　3. 第四届董事会第七次会议决议；

　　4. 第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十二月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1.投票代码：362717；

　　2.投票简称：岭南投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　4.议案设置及意见表决：

　　■

　　5.注意事项：

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　1、投票时间：2019年12月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

　　1、投票时间：2019年12月24日09:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2019年12月24日召开的2019年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年    月    日

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