证券代码：603313     证券简称：梦百合   公告编号：2019-093

　　转债代码：113520     转债简称：百合转债

　　转股代码：191520     转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年12月24日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：倪张根先生

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年12月7日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有62.19%股份的股东倪张根先生，在2019年12月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于为境外子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2019年12月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于为境外子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-090）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年12月7日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年12月24日14点30分

　　召开地点：公司二楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月24日

　　至2019年12月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-14已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　议案15已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3.00-3.05、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3.00-3.05、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　梦百合家居科技股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603313     证券简称：梦百合   公告编号：2019-092

　　转债代码：113520     转债简称：百合转债

　　转股代码：191520     转股简称：百合转股

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于为境外子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：Globed Inc.、MOR Furniture For Less, Inc.

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过6,100.00万美元，截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过香港全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”或“Mor公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。部分拟议在本次交易交割后继续在标的公司留任的管理层（以下简称“留任管理层股东”）将合计持有标的公司的15%发行在外股份。

　　2019年10月11日，恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署《股份购买协议》。根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转让给其关联方。在本次交易交割前，恒康香港拟议与公司美国全资子公司Globed Inc.（以下简称“Globed”）签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。

　　为完成本次重大资产重组，公司拟在Globed受让恒康香港于《股份购买协议》项下的全部权利、义务的同时，向交易对方出具《有限担保》（Limited Guaranty），就如下义务提供担保：（1）Globed履行《股份购买协议》项下的各项义务，包括股份购买价款支付义务及其他义务，对应的担保金额不超过4,650万美元；（2）本次交易交割后，标的公司在《股东协议》第三条项下的义务，包括支付赎回价款的义务，对应的担保金额不超过1,450万美元，本项担保生效条件为本次交易交割后公司取得标的公司85%股权并完成转让手续。本次担保合计金额不超过6,100.00万美元。

　　上述担保事项已经公司于2019年12月13日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，同时授权公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）Globed Inc.

　　1、公司美国全资子公司Globed是一家依据美国加利佛尼亚州法律于2019年10月4日设立的股份公司，Globed的基本注册登记信息如下：

　　■

　　2、与公司关系：公司持有Globed100%发行在外股份，Globed为公司全资子公司。

　　3、主要财务数据：Globed于2019年10月4日成立，授权股本为100股普通股，Globed以每股0.01美元的价格向公司发行100股普通股。截至目前Globed尚未实际运营，因此，尚无其他财务数据。

　　（二）MOR Furniture For Less, Inc.

　　1、MOR公司是一家依据美国加利佛尼亚州法律于2019年11月4日设立的S型股份公司，MOR公司的基本注册登记信息如下：

　　■

　　2、与公司关系：Globed为公司全资子公司，本次交易交割后，MOR公司将成为Globed的控股子公司。因此，本次交易交割后MOR公司将成为公司合并报表范围内的间接控股子公司。

　　3、主要财务数据：截至2019年6月30日，MOR公司资产总额为59,061.33万元，负债总额47,874.03万元（其中：流动负债总额43,841.85万元），净资产11,187.30万元，2019年半年度实现营业收入101,418.39万元，净利润1,035.22万元。

　　三、《有限担保》主要内容

　　根据《有限担保》，公司有如下主要义务：

　　为了促进并确保卖方履行其在《股份购买协议》及《股东协议》项下的义务，公司（作为担保人）在《有限担保》设定的限度内，就以下各方对其义务的准时且适当遵守、履约、执行和到期支付等事项向卖方（交易对方）提供绝对的、不可撤销的、无条件的保证：（1）Globed履行《股份购买协议》项下的各项义务，包括股份购买价款支付义务及其他义务，对应的担保金额不超过4,650万美元；（2）本次交易交割后，标的公司在《股东协议》第三条项下的义务，包括支付赎回价款义务，对应的担保金额不超过1,450万美元。

　　四、董事会意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，经公司第三届董事会第十三次会审议通过，公司董事会同意公司对Globed及本次交易交割后的MOR公司于《股份买卖协议》及《股东协议》项下的上述义务提供担保。本次担保事项有利于本次重大资产重组的顺利实施，担保风险在公司可控范围内，符合公司及全体股东的利益。

　　Globed为公司的全资子公司，本次交易交割后MOR公司将成为公司合并报表范围内的间接控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，因而本次担保事宜未采取反担保措施，MOR公司其他股东未提供同比例担保。

　　独立董事认为：本次担保事项有利于本次重大资产重组的顺利实施，担保风险在公司可控范围内，担保内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，一致同意该项担保并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为3,500万美元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为13.17%（根据2019年12月13日汇率计算所得），上述担保为公司对控股孙公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

　　2、独立董事关于为境外子公司提供担保的独立意见。

　　3、Limited Guaranty。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年12月14日