证券代码：601086      证券简称：国芳集团   公告编号：2019-046

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月13日上午10:00在公司会议室召开了第四届董事会第二十四次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中董事张辉现场参加，张国芳、张辉阳、余丽华、李成言、陈永平、冯万奇六位董事以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定、董事会运行情况并结合公司实际，公司第五届董事会仍由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行审查后，董事会同意：

　　1、提名张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生、余丽华女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

　　2、提名陈永平先生、冯万奇先生、洪艳蓉女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。三名独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。

　　董事会认为：上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。该项议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对上述非独立董事、独立董事候选人进行选举。上述7位董事候选人经股东大会选举后，将组成公司第五届董事会，任期三年。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，拟于2019年12月30日召开公司2019年第三次临时股东大会审议选举公司第五届董事会董事和第五届监事会监事事宜，具体内容详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-048）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　附件：公司第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　张国芳先生：男，汉族，1954年生，中国国籍，无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长，兰州国际精品家私城经理。现任公司董事长，兰州国芳置业有限公司执行董事，甘肃浙江企业联合会会长，甘肃省慈善总会名誉会长，浙江省工商联第十一届常委。先后荣获中国光彩事业奖章、中国公益事业先锋人物、甘肃省非公有制经济杰出企业家、2006年度“十大风云浙商”、2009年“改革三十年30名杰出浙商”、2019年“浙商文化建设杰出贡献奖”等多项荣誉。

　　张辉女士：女，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，毕业于英国巴斯大学运营管理专业。2004年进入国芳集团，历任公司女装部经理，总经理助理，负责百货业务招商运营等工作，现任公司董事、总经理。目前兼任白银国芳商业投资管理有限公司、兰州和怡商贸有限公司执行董事兼法定代表人，兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心负责人，兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司负责人。

　　张辉阳先生：男，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。现任公司董事。张辉阳先生毕业于上海复旦大学国际金融专业、美国密歇根大学金融工程专业， 2006年进入国芳集团，曾任公司证券部经理、副总经理。现任上海绿河投资有限公司董事长、宁波江丰电子材料股份有限公司董事。

　　余丽华女士：女，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生毕业。现任公司董事、财务总监。余丽华女士毕业于西北师范大学经济管理系区域经济学专业，国际注册高级会计师，中国注册会计师，全国企业经营管理人才库成员。1980年参加工作，曾任上市公司铜城集团财务经理，财务总监，副总经理；分公司总经理、财务总监等职务。曾任上市公司广东金马旅游股份有限公司财务总监。2006年至2007年任公司财务经理，2007年5月至今任公司董事、财务总监及公司子公司财务总监。

　　二、独立董事候选人简历

　　陈永平先生：男，汉族，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国政法大学，获法律硕士学位，持有律师资格证书，现任公司独立董事。陈永平先生曾任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人。

　　冯万奇先生：男，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于河南财经学院财政学专业，本科学历，具有中国注册会计师资格，现任公司独立董事。冯万奇先生曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

　　洪艳蓉女士：女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于厦门大学，获法学博士学位，持有律师资格证书。历任北京大学法学院博士后、讲师。现任北京大学法学院副教授，兼任北京热景生物技术股份有限公司独立董事、北京华如科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团   公告编号：2019-047

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日上午11:30在公司会议室召开了第四届监事会第十九次会议。公司监事韩晓丽、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席韩晓丽主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。《公司章程》规定的公司监事人数为3人，根据监事会运行情况并结合公司实际，公司第五届监事会仍由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。监事会同意提名白海源先生、蒋勇先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举的职工监事共同组成第五届监事会。公司非职工代表监事候选人简历附后。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对上述非职工代表监事候选人进行选举。

　　监事会认为：上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司监事的情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第四届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会

　　2019年12月14日

　　附件：第五届监事会监事候选人简历

　　白海源先生：男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历，毕业于兰州大学工商管理专业。曾任兰州国芳百货购物广场有限责任公司服务品质管理部主任、经理职务，现任兰州国芳百货购物广场有限责任公司总经理助理。

　　蒋勇先生：男，汉族，1976年出生，中国国籍，无境外居留权。高中学历，系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东，持股比例为0.30%，现任公司监事。

　　证券代码：601086   证券简称：国芳集团   公告编号：2019-048

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年12月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年12月30日（星期一）14点00分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年12月30日

　　至2019年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2019年12月14日

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间

　　2019年12月27日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式：

　　联系人：孟丽、李忠强、马琳

　　联系电话：0931-8803618

　　传真：0931-8803618

　　E-mail:gfzhengquan@guofanggroup.com

　　联系地址：兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团   公告编号：2019-049

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司对外投资项目涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：已立案尚未判决。

　　● 公司所处的当事人地位：公司对外投资项目的交易对方宁波万盛投资有限公司为（2019）浙0212民初13862号案件的被告；公司作为（2019）甘0102民初14341号案件的第三人参与诉讼。

　　● 涉案的金额：涉及公司以14,200万元对价受让的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司29%股权（以下简称“标的股权”）最终过户事项。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：上述诉讼尚未取得判决，预计上述诉讼事项不会对公司的本期利润或期后利润造成重大影响。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　（一）（2019）浙0212民初13862号

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：杉杉商业集团有限公司

　　被告：宁波万盛投资有限公司

　　2、诉讼基本情况

　　2019年11月29日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）与宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）共同向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“项目公司”）出具《关于办理股权质押登记相关事宜的通知函》，通知项目公司配合办理标的股权的质押登记。

　　根据项目公司于2019年12月12日出具的《回复函》及相关诉讼文件，公司获悉杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）已就标的股权的股权转让事项将宁波万盛作为被告向宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州区法院”）提起诉讼，鄞州区法院于2019年9月23日立案受理该案，案号为：（2019）浙0212民初13862号。宁波万盛于2019年10月12日提交《管辖权异议申请书》，请求将该案移送甘肃省兰州市城关区人民法院（以下简称“城关区法院”）审理。截至本公告披露日，鄞州区法院尚未就管辖权异议作出裁定。

　　（二）（2019）甘0102民初14341号

　　1、诉讼各方当事人

　　原告：宁波万盛投资有限公司

　　被告：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　第三人：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　2、诉讼基本情况

　　公司于2019年12月12日收到宁波万盛提供的相关诉讼文件，获悉宁波万盛已就标的股权的变更登记事项将项目公司作为被告向城关区法院提起诉讼，城关区法院已于2019年11月27日立案受理该案，案号为：（2019）甘0102民初14341号。截至本公告披露日，城关区法院尚未就此案作出判决。

　　二、诉讼的案件事实、诉讼请求的内容及其理由

　　（一）诉讼的案件事实

　　2018年4月12日，杉杉商业、宁波万盛及国芳集团签署了《兰州奥特莱斯项目合作开发协议》以及补充协议，三方共同设立项目公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司在兰州经营奥特莱斯业务，杉杉商业持有项目公司41%股权，宁波万盛持有项目公司29%股权，国芳集团持有项目公司30%股权。

　　2019年8月29日，国芳集团与宁波万盛签署了《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），国芳集团以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的项目公司29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元）。

　　（二）诉讼请求的内容及其理由

　　1、（2019）浙0212民初13862号

　　原告杉杉商业诉称，2018年4月12日，杉杉商业与宁波万盛签署了《一致行动人协议》，约定在项目公司存续期间内，双方在项目公司董事会会议表决以及项目公司其它重大经营管理活动等事项中保持一致行动。

　　杉杉商业认为，宁波万盛未经其同意将所持项目公司股权转让给国芳集团的行为违反了《一致行动人协议》的约定，并以此为由向鄞州区法院提起了诉讼，请求：（1）判令宁波万盛向国芳集团转让其持有的项目公司29%股权的股权转让行为无效；（2）判令宁波万盛赔偿经济损失1,000万元；（3）判令本案诉讼费用由宁波万盛承担。

　　2、（2019）甘0102民初14341号

　　原告宁波万盛诉称，2019年9月1日，宁波万盛向项目公司出具了《通知函》，通知项目公司向国芳集团签发最新的出资证明书并于股东变更之日（即2019年8月29日）起30日内向所属工商部门申请办理工商变更登记手续。

　　宁波万盛认为，在股权转让生效后，将股东名称进行相应的变更登记是项目公司的法定义务，并以此为由向城关区法院提起了诉讼，请求：（1）判令项目公司协助宁波万盛办理股权转让变更登记手续，将登记在宁波万盛名下的项目公司29%股权变更登记至国芳集团名下；（2）判令本案诉讼费用由项目公司承担。

　　三、诉讼判决、裁定情况或仲裁裁决情况

　　截至本公告披露日，鄞州区法院尚未就（2019）浙0212民初13862号案件作出判决，城关区法院尚未就（2019）甘0102民初14341号案件作出判决。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

　　截至本公告披露日，上述案件处于审理过程中，尚未取得判决，诉讼结果存在不确定性。上述案件涉及公司对外投资受让宁波万盛持有项目公司的29%股权事项，公司仍将积极应对，努力推动与杉杉商业双方协商解决，倘若协商不成，公司不排除通过诉讼等方式依法完成股权过户。倘若上述案件的生效判决结果不支持本次交易过户，对公司原持有项目公司的30%股权无不良影响，对公司受让宁波万盛原持有项目公司的29%股权能否顺利过户及最终过户时间将产生不确定性，如出现该等情况，公司将依据与宁波万盛签署的《股权转让协议》相关约定与其协商处理后续事宜。

　　公司不属于（2019）浙0212民初13862号案件的诉讼当事人，仅作为（2019）甘0102民初14341号案件的第三人参与诉讼，该等诉讼对公司本次项目公司29%股权转让过户事项存在不确定性，预计对公司主要业务开展及经营情况无重大不利影响，亦不会对公司的本期利润或期后利润造成重大影响。

　　公司将高度关注本次诉讼的进展情况，并按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2019年12月14日