证券代码：002335            证券简称：科华恒盛              公告编号：2019-071

　　科华恒盛股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　科华恒盛股份有限公司（以下简称 “科华恒盛”或“公司”）第八届董事会第二次会议通知已于2019年12月6日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2019年12月13日上午10:00在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈成辉先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让南通承宏云计算有限公司股权的议案》。

　　同意公司与北京世纪互联宽带数据中心有限公司（以下简称“世纪互联”或者“受让方”）、南通承宏云计算有限公司（以下简称“南通承宏”，为公司的全资子公司）签订《股权转让协议》，公司拟以人民币8,000万元将南通承宏的100%股权转让给世纪互联，同时由世纪互联承担南通承宏的全部债务（以《股权转让协议》约定为准），其中应偿还给公司的债务为67,658,639.63元。本次交易完成后，公司将不再持有南通承宏的股权。

　　详见《关于转让南通承宏云计算有限公司股权的公告》，于2019年12月14日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：002335             证券简称：科华恒盛             公告编号：2019-072

　　科华恒盛股份有限公司关于转让

　　南通承宏云计算有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）于2019年12月13日召开了第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于转让南通承宏云计算有限公司股权的议案》，同意公司与北京世纪互联宽带数据中心有限公司（以下简称“世纪互联”或者“受让方”）、南通承宏云计算有限公司（以下简称“南通承宏”或者“目标公司”，为公司的全资子公司）签订《股权转让协议》，公司拟以人民币8,000万元将南通承宏的100%股权转让给世纪互联，同时由世纪互联承担南通承宏的全部债务（以《股权转让协议》约定为准），其中应偿还给公司的债务为67,658,639.63元。本次交易完成后，公司将不再持有南通承宏的股权。

　　2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项无需提请公司股东大会审议。

　　3、本次交易项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易的相关情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、公司名称；北京世纪互联宽带数据中心有限公司

　　2、法定代表人：杨海峰

　　3、注册资本：32,000万元人民币

　　5、住所：北京市朝阳区酒仙桥路东路1号院5号楼3层

　　6、经营范围：技术推广服务;计算机系统服务;销售软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工产品(不含危险化学品);经营电信业务;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　7、关联关系：交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）拟签订交易合同的主要内容

　　1、南通承宏主要从事数据中心项目建设工作，目前已承接阿里巴巴数据中心（南通）项目的部分设备和工程采购及项目管理、运维工作；

　　2、根据股权转让协议约定，目标公司项下的债务由股权变更完成后的目标公司依法承担，目标公司应按合同约定的付款时间等履行；

　　3、双方确认按照本协议约定进行股权交易，对于目标公司尚欠转让方的全部应付账款67,658,639.63元，受让方应代目标公司向转让方偿还上述款项，及目标公司名下其他债务的承担事宜，具体约定如下：

　　（1）股权转让协议签署后的五个工作日内，受让方按协议中约定的第一笔款项共计4,800万元汇入转让方银行账户；

　　（2）目标公司股权变更工商变更登记正式受理（以工商部门出具的受理通知为准）后的一个工作日内，受让方将剩余的第二笔款项99,658,639.63元汇入转让方指定银行账户。

　　4、各方应依据中国法律依法缴纳相关税款，并各自承担其谈判、草拟文书、及股权转让所产生的费用。各方承诺按照中国法律按时、主动就协议项下的交易进行纳税申报，并缴纳相关税费。

　　5、本协议签署日或之前，转让方应协助受让方的人力资源团队与现有运维人员进行沟通，确定对后续运维人员的人事安排方案；现场交接事项包括但不限于员工、劳务。

　　6、合同生效：协议经各方签字或盖章之日起生效。协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与本协议具有同等法律效力。

　　（三）目标公司的基本情况

　　1、目标公司名称：南通承宏云计算有限公司

　　2、法定代表人：林黎阳

　　3、注册资本：8,000万元人民币

　　4、住所：南通市开发区中央路59号内2幢301D室

　　5、经营范围：计算机技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;企业管理咨询;企业营销策划;应用软件服务;计算机系统集成服务及数据处理;销售电气设备;机械设备租赁、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、股权结构：公司直接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　7、目标公司业务概述：公司于2018年8月收到阿里巴巴（中国）有限公司采购部（以下简称“阿里巴巴”）发出的《JN12数据中心项目需求意向函》及JN12《数据中心项目园区（建设项目管理委托）需求意向函》（以下统称“意向函”），根据上述意向函，阿里巴巴与公司合作建设JN12数据中心，具体内容详见公司于2018年8月15日披露的《关于公司收到阿里巴巴需求意向函的公告》（公告编号为：2018-064）。南通承宏作为上述项目的建设管理方，代阿里巴巴组织实施了施工建设完成了项目土建部分，同时南通承宏承担了数据中心基础设施相关的专用系统（含设备，例如柴油发电机组、冷却系统、不间断电源、机柜等）等的投资建设。

　　8、南通承宏最近一年及一期主要财务数据如下：截止2018年12月31日南通承宏总资产91,110,951.53元，负债总额79,884,172.52元，净资产11,226,779.01元，营业收入0元，净利润-3,773,220.99元【以上财务数据已经会计师事务所审计】；截止2019年10月31日南通承宏总资产164,883,572.91元，负债总额121,944,881.14元，净资产42,938,691.77元（截止公告日，南通承宏实收资本为8,000万），2019年1-10月营业收入0元，净利润121,912.76元【以上财务数据已经会计师事务所审计】。

　　9、南通承宏的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施；公司不存在为南通承宏提供担保、委托理财等情况；本次股权转让后，受让方将承接南通承宏对公司的债务对价款为人民币67,658,639.63元，公司将根据协议规定尽快催收上述款项。

　　（四）交易定价政策及定价依据

　　根据南通承宏的资产情况，并经交易双方协商，本次股权转让价款为8,000万元，同时受让方将承接南通承宏对公司的债务对价款人民币67,658,639.63元。

　　四、本次转让全资子公司股权的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及上市公司股权转让与高层人员变动。

　　2、本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　3、本次股权转让所得款项将用于公司生产经营活动。

　　五、本次交易的原因和对公司的影响

　　南通承宏承建的数据中心项目顺利达到了预期目标，积累了公司在数据中心业务与更多优秀互联网企业合作的经验，提高了公司在承建数据中心项目的规划、建设与管理能力。公司根据业务发展规划和实际经营需要转让南通承宏的股权，本次交易有助于公司推进IDC业务模式的发展及提高资产周转效率，有利于公司开拓新的项目。与此同时，受让方的经营情况良好，具备较强的履约能力。本次股权转让后南通承宏不再纳入公司合并报表范围，不存在对上市公司资金占用的情形，符合公司长远利益。根据南通承宏本次股权转让价格及净资产情况，本次交易预计对公司影响的损益金额为365万元，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规、规则制度的规定。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为，公司拟转让全资子公司南通承宏100%股权是在充分考虑数据中心项目建设情况后作出的决策，有助于公司推进IDC业务模式的发展，有利于公司开拓新的项目与长远发展，切实维护公司及全体股东的利益。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。同意公司转让南通承宏云计算有限公司股权事项。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二次会议决议；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　科华恒盛股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　科华恒盛股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第二次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　一、关于转让南通承宏云计算有限公司股权事项的独立意见

　　经核查，独立董事认为，公司拟转让全资子公司南通承宏100%股权是在充分考虑数据中心项目建设情况后作出的决策，有助于公司推进IDC业务模式的发展，有利于公司开拓新的项目与长远发展，切实维护公司及全体股东的利益。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。同意公司转让南通承宏云计算有限公司股权事项。

　　独立董事：阳建勋  张国清  陈朝阳

　　2019年12月13日