证券代码：600379       证券简称：宝光股份   编号：2019-28

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2019年12月10日以书面、电子邮件和电话方式通知全体董事，并于2019年12月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长李军望先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于补充增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》

　　2019年4月9日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》，2019年5月28日，该议案经公司2018年年度股东大会审议通过。在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，公司需补充增加预计与关联方的日常关联交易额度，具体情况详见公司同日发布的《关于补充增加2019年度日常关联交易预计额度的公告》（2019-29号）。

　　审议该议案时，关联董事李军望先生、刘武周先生回避表决，由非关联方董事进行表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事李军望先生，刘武周先生回避。

　　二、 审议通过《关于聘任总法律顾问的议案》

　　为完善公司治理，在涉及法律问题事项决策的事前、事中规避法律风险，依据《公司章程》，经公司经理班子讨论，公司总经理提名，董事会决定聘任公司董事会秘书原瑞涛先生担任公司总法律顾问，分管公司涉及法律事务方面的工作，聘期同公司第六届董事会任期一致。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《关于聘任总法律顾问的公告》（2019-30号）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份   编号： 2019-29

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于补充增加2019年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《关于补充增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》无需提交公司股东大会审议；

　　●本次补充增加日常关联交易预计额度为公司经营需要，系正常经营行为，定价公允，不存在损害公司和非关联方股东利益的行为和情形，且不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2019年12月13日以通讯表决的方式召开，会议审议并通过《关于补充增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》。审议该议案时关联董事李军望先生、刘武周先生回避表决，由非关联方董事进行表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对《关于补充增加2019年度日常关联交易预计额度的议案》进行事前认可后，同意提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司补充增加预计2019年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司经营所需，属于正常商业交易行为，对公司的经营业绩有积极影响。与关联方发生关联交易的定价政策和价格是公平公允的，并能严格遵循平等互利的市场交易原则，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。

　　公司董事会审计委员会对该项议案进行了审议，通过该议案并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计及执行情况

　　2019年4月9日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的议案》，2019年5月28日，该议案经公司2018年年度股东大会审议通过，具体情况详见公司2019年4月10日披露的《关于确认2018年度日常关联交易金额及预计2019年度日常关联交易金额的公告》（2019-09号）。

　　根据2019年1-11月公司与关联方发生的日常关联交易情况，经公司财务部门及相关业务部门测算，公司需补充增加预计与部分关联方发生的日常关联交易额度。公司2019年度1-11月日常关联交易的执行情况及补充增加预计后2019年全年日常关联交易的预计情况详见下表：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　中国西电集团有限公司所属的其他关联企业为公司与实际控制人中国西电集团有限公司所属的其他9家法人关联企业。鉴于公司与中国西电集团有限公司所属的其他9家法人关联企业2019年1-11月发生的销售商品、采购商品、接受劳务等日常关联交易金额较小，公司根据生产经营需要及与关联方合同的履行情况，按发生类别进行一揽子补充预计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）陕西宝光集团有限公司

　　1.关联关系

　　陕西宝光集团有限公司为公司控股股东，公司董事长李军望先生现任陕西宝光集团有限公司董事长兼法定代表人，公司董事刘武周先生现任陕西宝光集团有限公司总经理，我公司与其发生的日常采购商品、接受劳务、承租及其他的交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　注册资本：11000万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区宝光路53号

　　法定代表人：李军望

　　经营范围：电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）

　　（二）西电宝鸡电气有限公司

　　1.关联关系

　　西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团有限公司的控股子公司，公司董事刘武周先生现任西电宝鸡电气有限公司执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常采购商品、销售商品的交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　注册资本：40037万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号

　　法定代表人：刘武周

　　经营范围：电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的设计、开发、制造、销售及技术服务；提供电力设备成套解决方案及服务；承接设备安装、调试、服务系统集成工程业务；房屋租赁业务；场地租赁业务；生产产品、技术及所需原材料的进出口业务;电气机械及器材的进出口业务代理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）施耐德（陕西）宝光电器有限公司

　　1.关联关系

　　由于本公司董事长李军望先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长，公司总经理胡唯先生担任施耐德（陕西）宝光电器有限公司董事，我公司与其发生的日常销售商品等交易构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　注册资本：10000万元

　　注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道96号A座

　　法定代表人：徐韶峰

　　经营范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）中国西电集团有限公司

　　1.关联关系

　　中国西电集团有限公司为公司实际控制人，其所属企业与我公司之间的日常销售商品、采购商品及接受提供劳务等交易行为构成关联交易。

　　2.关联人的基本情况

　　注册资本：600,000万元

　　注册地址：西安市高新区唐兴路7号B座

　　法定代表人：白忠泉

　　经营范围：电器机械及器材、机械电子一体化产品、电子通信设备（除专控）、普通机械的研究、设计、制造、销售；电站、电网成套工程的承包；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）

　　上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，双方在购销行为中按照合同约定的方式付款，发生坏账的可能性较低。

　　三、关联交易价格确定原则以及对公司的影响

　　1.交易价格确定原则

　　（1）销售商品的日常关联交易定价原则

　　完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

　　（2）公司与陕西宝光集团有限公司发生的承担土地税、房产税、动能费及其他杂费定价，完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

　　（3）采购商品、接受劳务的日常关联交易定价原则

　　公司与西电宝鸡电气有限公司、中国西电集团有限公司所属的其他关联企业发生的日常采购商品、接受劳务的定价，完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。

　　2.交易目的和交易对本公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，可实现优势互补和资源合理配置，更好的获取效益。有利于提升公司的市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力。

　　上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价原则公平、公允，不存在损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600379       证券简称：宝光股份   编号：2019-30

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　关于聘任总法律顾问的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日以通讯表决的方式召开了公司第六届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于聘任总法律顾问的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经过公司经理班子讨论，公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会对被提名人的任职资格审核通过后，公司董事会决定聘任公司董事会秘书原瑞涛先生担任公司总法律顾问，分管公司涉及法律事务方面的工作，聘期同公司第六届董事会任期一致。

　　公司独立董事就公司聘任总法律顾问事项发表独立意见如下：

　　1、经审核原瑞涛先生的个人履历及资料，我们认为原瑞涛先生具备担任公司总法律顾问的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中明确规定不得担任公司高级管理人员的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形。

　　2、公司董事会对原瑞涛先生担任公司聘任总法律顾问的提名、审议、表决程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、我们一致同意董事会聘任原瑞涛先生为公司总法律顾问，聘期同公司第六届董事会任期一致。

　　原瑞涛先生简历见附件。

　　特此公告。

　　陕西宝光真空电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　附件：原瑞涛先生简历

　　原瑞涛：男，汉族，1988年12月出生，中共党员，本科学历，法学学士，具备法律职业资格、证券基金从业资格，曾在太平洋人寿天津分公司核赔部工作，曾任中际钰贷融资担保有限公司风控法务经理，北京澳达天翼投资有限公司法务部副总经理。2017年5月19日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书。未持有本公司股份。