2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

　　4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；

　　5、本次交易完成后，办理《公司章程》相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

　　6、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》；

　　为完成本次重大资产重组，公司董事会拟聘请以下中介机构：国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为法律顾问机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》；

　　经公司总经理欧阳葵先生提名，并经董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任张建达先生为公司总会计师（简历附后），任期与第十一届董事会一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于暂不就本次重大资产重组事宜召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司拟决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　附简历：

　　张建达，男，1967年生，硕士研究生。曾任上海广电NEC液晶显示器有限公司财务部部长，上海中航光电子有限公司财务部资深经理，华鑫置业（集团）有限公司财务管理部副总经理，上海华鑫股份有限公司财务管理部总经理，华鑫置业（集团）有限公司财务管理部总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总会计师兼财务部总经理、运营总监。

　　证券代码：600651    证券简称：飞乐音响    编号：临2019-097

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届监事会第十次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届监事会第十次会议通知于2019年12月10日以电子邮件方式发出，会议于2019年12月13日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　公司拟向上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）及上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权，拟向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%的股权，拟向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“上海联和”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智能电子”）100%股权；同时通过向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票方式募集配套资金不超过80,000万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　经与各方沟通协商，结合交易对方资产情况和公司治理情况，本次交易方案拟定如下：

　　1、整体方案

　　本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（1）发行股份购买资产

　　飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　截至本次监事会会议召开之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（2）募集配套资金

　　为满足上市公司运营资金需求，改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　2、发行股份情况

　　（1）标的资产

　　本次交易的标的资产为自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（2）发行股票类型

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（3）发行方式及发行对象

　　本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

　　1）发行股份购买资产的发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　2）募集配套资金的发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、临港科投以及上海华谊。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为3.53元/股。

　　上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　　假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（5）发行价格调整方案

　　本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　　1）调整对象

　　飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　2）可调价期间

　　自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　3）价格调整方案的生效条件

　　飞乐音响董事会、股东大会及上海市国有资产监督管理委员会审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　4）触发条件

　　在可调价期间，出现下列情形之一：

　　a.向下调价触发条件

　　上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。

　　b.向上调价触发条件

　　上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　5）调价基准日

　　满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　6）发行价格调整

　　当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90％。

　　若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　7）发行股份数量调整

　　若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行价格调整以后，上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。

　　在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（6）发行数量

　　1）发行股份购买资产的发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

　　截至本次监事会会议召开之日，本次交易资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　2）募集配套资金的发行股份数量

　　本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过80,000万元，预计不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行股票拟在上交所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（8）本次发行股份锁定期

　　根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

　　1）仪电集团、仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。

　　同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。

　　2）临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过12个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起12个月内不得转让。

　　3）本次募集配套资金的认购方仪电集团、临港科投以及上海华谊承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（9）期间损益归属安排

　　对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担；

　　对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担；

　　对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　3、募集配套资金情况

　　（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式

　　飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过19,704.40万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%；募集配套资金总额不超过80,000万元，预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过10,000万元。本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（2）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

　　募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“2、发行股份情况”。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　（3）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　4、标的资产评估值和作价情况

　　截至本次监事会会议召开之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以截至评估基准日（即2019年11月30日）具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

　　相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　5、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　6、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次发行股份购买资产所涉及标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的营业收入和净资产占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　7、本次交易不构成重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　8、本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

　　为完成本次交易，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）

　　四、逐项审议通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》；

　　1、发行股份购买资产事宜的相关协议

　　就公司拟购买自仪院100%股权事宜，公司拟与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；就公司拟购买仪电汽车电子100%股权事宜，公司拟与仪电电子集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；就公司拟购买仪电智能电子100%股权事宜，公司拟与仪电电子集团、上海联和、洪斌、长丰实业、陆凤英、富欣通信、上海趣游、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　2、募集配套资金事宜的相关协议

　　就公司拟非公开发行股份募集配套资金事宜，公司拟与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　　1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本次监事会会议召开之日，临港集团持有标的资产自仪院15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院15%股权协议转让至其全资子公司临港科投，临港集团与临港科投保证将在飞乐音响审议本次重组报告书（草案）的董事会前办理完毕上述股权协议转让涉及的工商变更，且临港集团及临港科投将与公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》向公司出售自仪院15%股权，因此标的资产自仪院15%的完整权利将由临港科投受让后转让给公司，不存在限制或者禁止转让的情形；除此之外，交易对方合法拥有标的资产自仪院85%股权、仪电汽车电子100%股权及仪电智能电子100%股权的完整权利，亦不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次发行股份所购买的资产自仪院100%股权、仪电汽车电子100%的股权及仪电智能电子100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　基于本次交易公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。

　　同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》；

　　为完成本次重大资产重组，公司董事会拟聘请以下中介机构：国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问机构，国浩律师（上海）事务所为法律顾问机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事李军、蔡云泉回避表决。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600651     证券简称：飞乐音响    编号：临2019-099

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于重组事项的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）于2019年12月2日收到公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）通知，仪电电子集团之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）正在筹划关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。

　　为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：飞乐音响，代码：600651）自2019年12月2日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2019年12月3日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组停牌公告》（    公告编号：临2019-090）。

　　2019年12月13日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年12月14日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）和上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）发行股份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　为满足上市公司运营资金需求，尽快恢复上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议。本次交易尚需提交股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　证券代码：600651     证券简称：飞乐音响    编号：临2019-098

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　截至停牌日公司前十大股东

　　持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）于2019年12月2日收到公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）通知，仪电电子集团之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）正在筹划关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，本次交易构成重大资产重组，并构成关联交易。

　　为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：飞乐音响，代码：600651）自2019年12月2日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2019年12月3日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组停牌公告》（    公告编号：临2019-090）。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2019年11月29日）股东总户数、前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

　　一、 股东总户数

　　截至2019年11月29日，公司股东总户数为70,309户。

　　二、 公司前10大股东及前10大流通股股东情况（公司无有限售条件的流通股）

　　截至2019年11月29日，公司无有限售条件的流通股。公司前10大股东（前10大流通股股东）的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　■

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月14日

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的

　　独立意见

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）及聘任总会计师的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

　　一、发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案

　　1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

　　2、本次交易的相关议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

　　4、公司就本次交易制订的《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

　　5、公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。

　　6、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。

　　7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

　　二、聘任总会计师的议案

　　公司董事会聘任总会计师的程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，聘任的总会计师具备任职资格和履职能力，同意董事会聘任张建达为公司总会计师。

　　综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排，同意董事会聘任张建达为公司总会计师。

　　独立董事：

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　　刘 升 平             梁 荣 庆

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　　伍 爱 群             李    军

　　2019年12月3日