股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2019-075

　　山西证券股份有限公司

　　关于第三届董事会第四十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月9日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第四十六次会议的通知及议案等资料。2019年12月13日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔楼29层会议室以现场结合电话会议的形式召开。

　　会议由董事长侯巍先生主持，9名董事全部出席（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里职工董事；李华董事、夏贵所董事、朱海武独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会；因工作原因，杨增军董事书面委托王怡里职工董事、容和平独立董事书面委托朱海武独立董事、王卫国独立董事书面委托蒋岳祥独立董事出席会议并行使表决权）。公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例、数量及募投项目的议案》

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，依据公司2018年度股东大会授权，公司董事会同意进一步明确2019年度配股方案项下之具体配售比例、数量及募投项目情况，具体如下：

　　1、配股基数、比例和数量

　　本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年9月30日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次可配售股份数量为848,617,545股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　2、本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额为不超过人民币60亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。

　　本次配股募集资金将用于以下方面：

　　■

　　上述募集资金使用计划具体如下：

　　（1）资本中介业务。本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，提升公司多渠道的综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。

　　（2）债券自营业务。本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。

　　（3）对子公司增资。本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投资有限公司增资。

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订公司2019年度配股公开发行预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司2019年度配股公开发行预案（修订稿）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于修订公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告（修订稿）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于修订公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》与本决议同日公告。。

　　（五）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司2019年第一次临时股东大会将于2019年12月30日14:30召开，现场会议召开地点为太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》与本决议同日公告。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500   编号：临2019-076

　　山西证券股份有限公司

　　关于第三届监事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年12月9日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届监事会第二十次会议的通知及议案等资料。2019年12月13日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔楼29层会议室以现场结合电话会议的形式召开。

　　会议由监事会主席焦杨先生主持，12名监事全部出席（其中，现场出席的有焦杨监事长、郭志宏监事、胡朝晖职工监事、翟太煌职工监事、闫晓华职工监事；关峰监事、刘奇旺监事、李国林监事、王国峰监事、尤济敏职工监事电话参会；因工作原因，高明监事书面委托胡朝晖职工监事、罗爱民监事书面委托郭志宏监事）。公司部分高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例、数量及募投项目的议案 》

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，公司监事会同意进一步明确2019年度配股方案项下之具体配售比例、数量及募投项目情况，具体如下：

　　1、配股基数、比例和数量

　　本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年9月30日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次可配售股份数量为848,617,545股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　2、本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额为不超过人民币60亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，提升公司的综合竞争力。

　　本次配股募集资金将用于以下方面：

　　■

　　上述募集资金使用计划具体如下：

　　（1）资本中介业务。本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，提升公司多渠道的综合化经营水平，具体包括扩大融资融券、股票质押式回购及其他资本中介业务。

　　（2）债券自营业务。本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于债券自营业务，具体包括扩大固定收益证券投资业务和票据投资业务等。

　　（3）对子公司增资。本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于对公司全资子公司山证创新投资有限公司增资。

　　如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订公司2019年度配股公开发行预案的议案》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司2019年度配股公开发行预案（修订稿）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于修订公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司2019年度配股公开发行募集资金使用可行性报告（修订稿）》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于修订公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　《山西证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》与本决议同日公告。。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司监事会

　　2019年12 月14日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2019-077

　　山西证券股份有限公司

　　关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议审议通过，决定召集召开公司2019年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：山西证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：山西证券股份有限公司董事会

　　2019年12月13日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2019年12月30日（周一）14时30分

　　2、网络投票时间：2019年12月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年12月30日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年12月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议投票方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户的投票程序

　　涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》等有关规定执行。

　　（七）深股通投资者的投票程序

　　由于公司股票是深股通股票，通过依法交易深股通股票成为公司股东的境外投资者对本次股东大会议案进行网络投票的，由香港中央结算有限公司作为股票名义持有人参与股东大会网络投票。相关人员应按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》及《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》的规定执行。

　　（八）股权登记日：2019年12月24日

　　（九）会议出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年12月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（十）现场会议召开地点：太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心A座29层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案

　　（二）关于续聘会计师事务所的议案

　　本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　三、本次会议提案编码

　　■

　　备注：股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　（二）登记时间：2019年12月27日（星期五）9:00-11:30,13:00-17：00。

　　（三）登记地点：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心A座29层山西证券董事会办公室

　　邮政编码：030002

　　传真：0351-8686667

　　（四）登记手续

　　自然人股东应出示本人身份证及复印件、持股凭证和证券账户卡或证券账户开户办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证及复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡或证券账户开户办理登记手续。

　　法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证及复印件、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法人股东单位加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖公章的授权委托书和持股凭证。

　　（五）会期预计半天、费用自理。

　　（六）联系人：谭晓文

　　电话：0351-8686647

　　传真：0351-8686667

　　（七）发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件。

　　六、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）公司第三届董事会第四十五次会议决议；

　　（三）公司第三届董事会第四十六次会议决议；

　　（四）深交所要求的其他文件。

　　附件：

　　1、山西证券股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　2、山西证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年12月13日

　　附件1：

　　山西证券股份有限公司参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362500”，投票简称为“山证投票”。

　　（二）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2019年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山西证券股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会

　　授权委托书

　　委托人/股东单位：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号：

　　兹委托上述代理人代为出席于2019年12月30日召开的山西证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议。委托权限为：出席山西证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与山西证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会有关的所有法律文件。

　　此授权委托书的有效期限：自签发之日起至山西证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会结束时止。

　　■

　　附注：

　　1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　年月日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2019-078

　　山西证券股份有限公司关于

　　2019年度配股公开发行预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行预案的议案》等相关议案，并于2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过了上述与本次配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）有关的议案。

　　根据本次配股的最新情况，2019年12月13日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《山西证券股份有限公司2019年度配股公开发行预案（修订稿）》，主要对本次配股具体配售比例和数量及募投项目情况进行了明确，并根据公司2019年第三季度报告修订及更新了公司相关财务信息等。现将修订情况说明如下：

　　■

　　具体预案内容详见公司同日发布于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《山西证券股份有限公司2019年度配股公开发行预案（修订稿）》。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年12月14日

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2019-079

　　山西证券股份有限公司

　　关于向原股东配售股份摊薄即期回报、

　　填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向原股东配售股份事项（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币60亿元（含60亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务

　　1、假设前提

　　（1）假设2019年-2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

　　（2）假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2019年9月30日的总股本2,828,725,153股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量848,617,545股计算，本次发行完成后公司总股本为3,677,342,698股；

　　（3）假设本次发行募集资金总额60亿元，不考虑发行费用等影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设本次配股于2020年6月30日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

　　（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2018年本公司归属于公司普通股股东的净利润为人民币2.22亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币2.11亿元。假设本公司2019年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润在2018年基础上分别按照增长0%、增长10%以及下降10%；2020年扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润在2019年基础上分别按照增长0%、增长10%以及下降10%等三种情景进行测算。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（6）不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）假设除本次发行外，公司不会实施公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

　　根据以上假设测算，本次发行完成后，公司2020年度扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次配股发行完成后较2019年将有所降低。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、本次配股发行是公司适应市场竞争新格局，提升公司行业地位的客观需要

　　2018年以来，证券行业竞争加剧，整体逐渐呈现出“强者恒强”的竞争格局。对于大型券商来说，因为资本实力雄厚，客户基础较大，从而综合竞争力较强；但对于资本实力相对较弱，主要依赖传统业务的中小型券商来说，市场行情不容乐观。根据证券业协会公布的2018年证券公司各项排名，公司在98家证券公司中，净资本排名位列43名，核心净资本排名位列41名，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。因此，本公司需要通过补充资本实力进一步增强公司的综合竞争力，在证券行业新的竞争格局下，稳步提升公司的行业地位。

　　2、本次配股发行是增强公司业务拓展能力及风险抵御能力，巩固市场竞争力的有效手段

　　在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能力和资本规模密切相关。2016年10月，证监会实施了《证券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实力。

　　此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。

　　因此，公司迫切的需要通过本次配股补充净资本，提升业务发展能力和风险抵御能力。

　　3、本次配股发行是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业务结构，促进盈利模式转型的有力举措

　　现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务，资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化。然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大量资金。

　　因此，公司急需通过本次配股发行进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。

　　（二）本次发行的合理性

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司配股发行的各项规定和要求，具备配股发行的资格和条件。此外根据近年来证券行业出台的相关政策，公司本次发行顺应市场发展需求和监管政策的指引，符合国家及行业相关产业政策的导向。

　　因此，公司本次发行具有其合理性。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，截至2019年9月末，公司拥有在职员工2,434人，公司持续深化人力资源管理的市场化改革，加强高端人才、创新型人才和国际化人才的引进，加强员工培训，建立人才选拔培养的长效机制，持续提升员工的业务能力和市场竞争力。多年来，公司管理层和核心管理团队保持稳定，具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确把握能力。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　2、技术储备

　　公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，根据业务发展不断加大IT 建设投入，全面提升信息化水平。公司制定了中长期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。公司采取多中心部署模式，避免由于电力、通信中断而导致的信息安全事件，实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全。

　　3、市场储备

　　公司是山西省内唯一一家上市的综合类证券公司，是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势，并拥有稳定的客户群。近年来，公司深耕山西地区业务，进一步稳定了在省内的市场占有率。此外，截至2019年9月末，公司已在全国设立120家证券营业部，已初步实现了全国化布局。同时，公司设立全牌照香港子公司，已成功将业务范围拓展至海外市场。

　　五、公司制定的填补回报的具体措施

　　本次配股发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体情况如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。

　　报告期内，公司继续深化改革创新，加快传统业务转型及重点业务布局，坚守合规底线，强化风险管理，各项业务稳步推进，收入结构更趋优化。具体来看，财富管理业务战略转型渐入正轨，产品体系持续完善，品牌建设取得一定成效，平台建设加速推进，客户服务的综合性、专业性进一步提升。自营业务结构布局更趋合理，FICC业务种类完善，固定收益业务业绩快速增长，贸易金融业务稳步展业，票据交易量和外汇交易量均实现大幅突破。资产管理业务产品结构持续优化，固收类产品和专项类产品规模持续扩大，市场知名度不断提升。投资银行业务品牌影响力进一步提升，创新能力增强，盈利稳定。期货业务市场竞争力持续提升，业绩大幅增长。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制订并完善各项内部控制制度，建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。公司在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强对募集资金的管理和使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升资本实力和市场竞争力。

　　2、切实推进公司发展战略，提升盈利能力

　　公司将始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，以“十三五”战略规划为牵引，沿着确定的盈利模式、发展路径或突破点持续发力。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司扩大优势业务规模，进一步调整收入结构，提高持续盈利能力。

　　3、加强团队建设，提高核心竞争力

　　公司将始终注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理，建立行之有效的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力度，增强人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能，建立一只稳定的具有核心竞争力的高素质团队。

　　4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分配政策。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　六、公司董事、高级管理人员关于向原股东配售股份摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若本承诺出具日后至公司本次向原股东配售股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2019年12月14日